Nr. Înreg. B 3672/26.11.2015 BUCUREŞTI

Către : TRIBUNALUL PRAHOVA

Sectia a II-a Civila, de Contencios Administrativ si Fiscal

Ploiesti, Piaţa Victoriei nr.10, parter, Jud. Prahova

Referitor : Fundatia « Constantin si Elena »

În faliment, in bankruptcy, en faillite

Dosar nr. : 3578/105/2012

Termen : 03.12.2015

RAPORT DE ACTIVITATE

al ELVA GROUP S.P.R.L. Bucureşti

referitor la activitatea desfăşurată în Dosarul cauzei nr. 3578/105/2012

În conformitate cu prevederile Art. 24, coroborat cu Art.21, alineatul (1) din Legea nr. 85/2006, ELVA

GROUP S.P.R.L., cu sediul în Municipiul Bucureşti, Sector 1, str. Ştefan Negulescu nr. 34, Apartament

1, înscrisă în Registrul Formelor de Organizare U.N.P.I.R. sub nr. RFO 0064, Cod de Identificare Fiscala

20693777, Atribut Fiscal RO, reprezentată legal prin asociat coordonator Mihaela Murariu, în calitate

de Lichidator Judiciar al FUNDAŢIEI „CONSTANTIN ŞI ELENA”, societate aflată în procedura de

faliment, cu sediul social în Municipiul Ploieşti, strada str. Emile Zola nr. 17, Jud. Prahova, înregistrată

în Registrul Asociaţiilor şi Fundaţiilor de la Judecătoria Ploieşti sub nr. 170/1997, conform Sentinței

civile nr. 911 din data de 08.10.2015, prezintă măsurile întreprinse în exercitarea atribuţiilor

conferite de lege, precum şi în executarea dispoziţiilor instanţei de judecată, în calitate de

Lichidator judiciar în perioada 08 octombrie 2015 – 26 noiembrie 2015:

A. MĂSURI ÎNTREPRINSE: A.1. CU PRIVIRE LA PROCEDURĂ: A.1.1. Notificări procedurale: Notificarea privind deschiderea procedurii de faliment a fost efectuată după cum urmează:

- A fost publicată în BPI nr. 17428 din 15.10.2015 și în ziarul România Liberă din data de 15 octombrie 2015 ;

- A fost comunicată administratorului special Constantin Ion prin adresa nr. B 3117 din 13.10.2015, recepționată la data de 16.10.2015;

- A fost comunicată către Judecătoria Ploiești – Registrul Asociațiilor și Fundațiilor prin Adresa nr. B 3104 din 12.10.2015 recepționată la data de 26.10.2015;

- A fost comunicată creditorilor înscriși în Tabelul definitiv și a celor declarați de administratorul special prin Lista creanțelor născute în perioada de observație.;

Situația centralizată a Notificărilor procedurale este cuprinsă în Tabelul de mai jos: Nr Denumire creditor notificat Nr Notificarii Data

confirmarii Observatii

de primire

1 Judecătoria Ploiești – Registrul Asociațiilor B 3104/12.10.2015 26.10.2015

2 Administrația Finanțelor Publice a Municipiului Ploiești

B 3105/12.10.2015 23.10.2015

3 SERVICIUL PUBLIC FINANȚE LOCALE PLOIEȘTI

B 3106/12.10.2015 23.10.2015

4 BANCA COMERCIALĂ CARPATICA B 3179 Sediu mutat S-a deplasat un reprezentant al lichidatorului judiciar in data de 04.11.2015 pentru notificare

5 DIRECȚIA SANITAR-VETERINARĂ B 3423/03.11.2015 11.11.2015

6 S.C. HALE ȘI PIEȚE S.A. B 3425/03.11.2015 11.11.2015

7 S.C. PAPA BUN S.R.L. B 3427/03.11.2015 10.11.2015

8 S.C. INOROGUL IMPEX S.R.L. B 3426/03.11.2015 10.11.2015

A.1.2. Operațiunea de inventariere predare - primire gestiune In vederea predarii-primirii gestiunii, ELVA GROUP S.P.R.L. a notificat atât debitoarea cat si administratorul special Constantin Ion prin Notificarea emisă sub numarul B 3117/13.10.2015. Având în vedere faptul că spațiul unde sunt depozitate bunurile Fundatiei “Constantin si Elena” nu mai este detinut in folosinta de catre debitoare, incepand cu luna iunie 2015 și pentru ca administratorul special să pregătească documentele și informațiile solicitate de lichidatorul judiciar prin notificarea menționată în scopul predării-primirii patrimoniului, ca măsură urgentă, lichidatorul judiciar a încheiat Procesul-verbal de custodie nr. B 3225 din 20.10.2015 prin care administratorul special se obligă să asigure păstrarea și paza bunurilor încredințate ca un bun proprietar pe termen nelimitat, până la ridicarea de către Fundația „Constantin și Elena”, prin lichidator judiciar a tuturor bunurilor ce fac obiectul custodiei, aflate la fostul sediu al debitoarei din Mun. Ploieşti, strada str. Emile Zola nr. 17, Jud. Prahova. În vederea predării gestiunii s-a solicitat administratorului special să pregătească și să prezinte următoarele documente:

1. Balanțele de verificare analitice lunare pentru lunile iulie- septembrie 2015; 2. Lista operațiunilor comerciale însoțită de documente justificative, derulate în perioada 08

octombrie – 20 octombrie 2015; 3. Lista tuturor bunurilor societății incluzând, fără a se limita la acestea, mijloace fixe, materii

prime și materiale, produse finite, obiecte de inventar, etc.; 4. Lista creditorilor societății ale căror creanțe s-au născut în perioada de observație, indicând

denumirea, valoarea crenței și adresa acestora; 5. Fișele partener ale tuturor creditorilor ale căror creanțe s-au născut în perioada de

observație; 6. Lista plăților efectuate în ultimele 120 de zile prin casă și bancă; 7. Lista creanțelor de recuperat la care se vor menționa vechimea acestora și măsurile

întreprinse pentru recuperarea acestora și pentru care se vor anexa contracte, facturi, Note punctaj, adrese confirmare sold și orice alte documente și informații necesare în recuperarea creanței;

8. Copii ale actelor de proprietate ale tuturor bunurilor FUNDAȚIEI CONSTANTIN ȘI ELENA ; 9. Lista Contractelor în derulare la data deschiderii procedurii de faliment ; 10. Lista salariaților societății, cu indicarea adresei acestora și a salariilor restante la data

deschiderii procedurii de faliment; 11. Raportul administratorului special care va include o informare cu toate problemele necesare

a fi cunoscute de lichidatorul judiciar pentru gestionarea cu maximă eficiență a procedurii falimentului.

12. Numerarul existent în casierie.

La data de 30.10.2015 comisia desemnată de lichidatorul judiciar s-a deplasat la sediul debitoarei pentru inventarierea și preluarea patrimoniului. A.1.2.1 DOCUMENTE PREDATE Anterior începerii operațiunii de inventariere administratorul special a predat următoarele documente:

a) Balanțele de verificare analitice lunare pentru lunile iulie- septembrie 2015; b) Lista operațiunilor comerciale însoțită de documente justificative, derulate în perioada 08

octombrie – 20 octombrie 2015; c) Lista creditorilor societății ale căror creanțe s-au născut în perioada de observație, indicând

denumirea, valoarea crenței și adresa acestora; d) Lista tuturor bunurilor societății incluzând

- Ambalaje cu valoare de inventar de 131,66 lei; - Mijloace fixe cu valoare contabilă de 543.635 lei; - Obiecte de inventar cu valoare contabilă de 4360,00 lei ; - Lista formularelor cu regim special.

e) Administratorul special declara ca singurele contracte aflate in derulare sunt cele incheiate cu : - TELEKOM ROMANIA S.A.; HEINEKEN ROMANIA S.A., acestea fiind predate

f) Situatiile platilor prin casa si banca, pe ultimele 120 de zile. g) Fisele analitice a tuturor clientilor de recuperat, fara copii dupa actele de provenienta a

creantelor, cu urmatoarele mentiuni: In situatia clientilor de recuperat: SC ANEGOLD CRIS SRL si SC DELMIS SERV DISTRIBUTION urmeaza a se efectua o compensare.

SC BUTCHER IMPEX SRL – urmeaza a se realiza o compensare; SC GELD COM SRL – Creanta ce urmeaza a fi prescrisa.

Suma cu care clienții de recuperate figurează în evidențele contabile este de 434.162,06 lei. h) Listele cu numele si adresele creditorilor si fisele analitice ale fiecarui creditor, cu

urmatoarele mentiuni: creantele societatilor INOROGUL SRL, PAPA BUN SRL. i) Lista salariatilor si statul de plata pe octombrie 2015; j) Registrul de salariati la data de 14 octombrie 2015; k) Certificatul de inregistrare fiscal a Fundatiei si cel in scop de TVA; l) Certificatul de inscriere a persoanei juridice fara scop patrimonial si stampila fundatiei ; m) Extrasul de cont la data deschiderii procedurii de faliment si jurnalul de operatiuni pe cont.

Cu privire la documentele predate de administratorul special se impun următoarele mențiuni: - Nu a fost predat un inventar al dosarelor de arhivă cuprinzând aproximativ 20 metri liniari. Arhiva debitoarei se afla depozitata în cutii de carton, într-un fișet, în curtea de lumini, în zona de trecere, cât și în biroul de la subsol la adresa spațiului din Mun. Ploiesti, Str. Emile Zola, nr 17, si este aferenta anilor 2005-2015 ; - Au fost predate Lista salariatilor si statul de plata pe octombrie 2015, precum și Registrul de salariati la data de 14 octombrie 2015. - Referitor la situația facturilor de energie electrică si apa nu există contracte cu furnizori direcți utilitatile fiind refacturarate de către proprietarul S.C. HALE Și PIETE S.A. și la data predării gestiunii nu mai există un contract în vigoare încheiat între debitoare și S.C. HALE SI PIETE S.A. prin care aceștia din urmă să ii asigure utilitățile ; - Spatiul unde sunt depozitate bunurile Fundatiei “Constantin si Elena” nu mai este detinut in folosinta de catre debitoare, incepand cu luna iunie 2015. Folosinta spatiului apartine unei alte entitati, in baza acordului proprietarului ; - Au fost predate formularele cu regim special constand în 9 carnete de facturi A5; 1 carnet cu monetar nou, 4 carnete cu chitante și 1 exemplar carnete – Aviz de însoțire a mărfii. - Nu s-a prezentat informarea solicitată de lichidatorul judiciar pentru prezentarea problemelor necesare a fi cunoscute pentru gestionarea cu maximă eficiență a procedurii falimentului.

A.1.2.2 PREADREA PRIMIREA GESTIUNII Rezultatele operațiunii de predare primire au fost consemnate în Procesul Verbal nr. B 3388 din 30.10.2015. Motivat de faptul ca nu s-au predat Balantele analitice pentru mijloace fixe, obiecte inventar si a altor bunuri evidentiate in Balanta de verificare sintetica la data de 30.10.2015 predarea bunurilor s-a facut pe baza Listelor de inventar prezentate de administratorul special la data încheierii procesului-verbal. Din declaratia administratorului special a rezultat ca nu exista gestionari care sa faca predarea bunurilor, singura persoana responsabila fiind administratorul special. Inventarierea bunurilor s-a facut in prezenta D-lui Constantin Ion. Arhiva electronică financiar-contabilă, arhiva de personal și altă arhivă electronică este stocată pe echipamentele informatice aflate în spațiul din Mun. Ploiesti, Str. Emile Zola, nr 17, Jud. Prahova. Cu privire la predarea bunurilor se fac urmatoarele mentiuni: - nu se prezinta fise tehnologice pentru utilaje. - utilajele nu sunt in functiune si nu s-a putut verifica functionalitatea acestora, in listele de inventar fiind mentionate declaratiile D-lui Constantin Ion cu privire la functionalitatea acestora. - echipamentele informatice funcționează ; -Inventarierea bunurilor s-a facut prin identificarea fizica a bunurilor inscrise in Listele de inventar anexate balantei de verificare la 30.10.2015, mentiunile cu privire la starea bunurilor fiind inscrise in Listele de inventar. - Pentru materii prime nu s-a predat o listă de inventar, din declarațiile administratorului special, acestea au fost consumate sau valorificate, urmând să fie comunicat un raport cu privire la procentul consumului si al perisabilității. Conform declaratiei administratorului special, numerarul din casierie este 0 lei, conform registrului de casa. In ceea ce priveste actele de proprietate ale bunurilor, au fost predate cheile, facturile de achizitie, cartile de identitate ale celor doua autovehicule aflate in proprietatea Fundatiei “Constantin si Elena”. Facturile de provenienta a celorlalte bunuri aflate in proprietate se afla in arhiva debitoarei, incepand cu anul 2005. Administratorul special a menționat ca vor fi predate in cazul solicitarii dupa identificarea acestora in arhiva. Situația patrimoniului debitoarei este următoarea:

Denumire Descriere Mențiuni Valoare de inventar lei

observatii

Mijloace fixe

Autoturisme, vitrine frigorifice, utilaje, aparate

gatit, aer conditionat, case de marcat etc

Aparent stare funcțională

543.635,00 30 pozitii

Obiecte de inventar

Calculator, friteusa, gratar electric, hota, ventilator,

case de marcat, mese, balante electronice etc

Aparent stare funcțională

4.360,00 lei 26 pozitii

Ambalaje Navete sticle Aparent stare

funcțională 131,66 lei

1 pozitie

A.1.3. Denunțări/Menținere Contracte Nu există contracte cu furnizori direcți utilitatile fiind refacturarate de către proprietarul S.C. HALE Și PIETE S.A. și la data predării gestiunii nu mai există un contract în vigoare încheiat între debitoare și S.C. HALE SI PIETE S.A. prin care aceștia din urmă să ii asigure utilitățile. Spatiul unde sunt depozitate bunurile Fundatiei “Constantin si Elena” nu mai este detinut in folosinta de catre debitoare, incepand cu luna iunie 2015. A.1.5. Situația salariaților În ceea ce privește resursele umane, se constată că nu există un reprezentant al salariaților, nu există contract colectiv de muncă și salariații nu sunt organizați la nivel de sindicat. Salariații nu au fost menținuți în funcție, contractele fiind încetate de comun acord la data de 14.10.2015, la momentul de față existând un singur contract individual de muncă suspendat ca urmare a efectuării de către o salariată a concediului de creștere a copilului. Au fost predate următoarele documente: Lista salariatilor si statul de plata pe octombrie 2015, precum și Registrul de salariati la data de 14 octombrie 2015. S-a indicat persoana care a indeplinit functia de inspector resurse umane ca fiind D-na Elena Cracea, salariat al societatii care a declarat ca are acces la REVISAL și că a operat toate modificările rezultate din deciziile de încetare a contractelor indiviuale de muncă ale salariaților, precum și adeverințele care atestă vechimea în muncă. A.1.6 Măsuri pentru evaluarea activelor Pentru evaluarea obiectelor de inventar, a mijloacelor fixe și a ambalajelor s-a trimis cererea de ofertă nr. B 3454 din 05.11.2015, cu termen de depunere a ofertelor- 18.11.2015. În urma procedurii de SELECȚIE OFERTE SERVICII EVALUARE, s-au recepționat doar două oferte, concluziile comisiei de selecție fiind consemnate în Procesul Verbal nr. B 3582/19.11.2015. A.1.7. Adunări creditori/Comitete creditori/Adunări ale asociaţilor: Pentru data de 04.12.2015, Ora: 16:00 a fost convocată, în temeiul art. 13 din Legea 85/2006, sedinta Adunării creditorilor la sediul lichidatorului judiciar ELVA GROUP S.P.R.L., cu urmatoarea ordine de zi:

1. Aprobarea incheierii contractului de servicii arhivare cu societatea de arhivare selecționată conform Procesului verbal nr. B 3580/19.11.2015 de selecție oferte pentru prestarea de servicii pentru preluarea, verificarea inventarului, selectarea și depozitarea arhivei apartinând debitoarei FUNDAȚIA CONSTANTIN ȘI ELENA, respectiv S.C. UBERUM S.R.L. ;

2. Confirmarea lichidatorului ELVA GROUP SPRL cu o retribuție de 1.500 lei lunar si 3 % din sumele încasate din vanzari si recuperari creante

3. Desemnarea expertului evaluator care va efectua evaluarea bunurilor constand în obiecte inventar, mijloace fixe și ambalaje, preluate la deschiderea procedurii de faliment pe baza rezultatului procedurii de selecție consemnată în Procesul verbal nr. B 3582 din 19.11.2015.

În urma procedurii de SELECȚIE OFERTE SERVICII EVALUARE, s-au recepționat doar două oferte, concluziile comisiei de selecție fiind consemnate în Procesul Verbal nr. B 3582 din 19.11.2015 Toate materialele pot fi descărcate de pe pe site-ul lichidatorului judiciar www.elvagroup.ro, Sectiunea ” Portofoliu- Actuale – Fundația „Constantin și Elena” – Istoric documente”. Convocarea Adunării creditorilor s-a făcut prin publicarea în Buletinul Procedurilor de Insolvenţă nr. 20333/25.11.2015.

A.1.8. Debitori:

Dosar nr. 1958/86/2012, Tribunalul Suceava – Procedura insolvenţei privind debitorul S.C.

Real Impex Distribution S.R.L.

Conform tabelului definitiv consolidat al creditorilor debitoarei Real Impex Distribution S.R.L., întocmit la data de 12.03.2013 şi publicat în B.P.I. nr. 4959/21.03.2013, creanţa, debitoarei Fundaţia “Constantin şi Elena”, este înscrisă în tabelul creditorilor. La termenul din data de 29.09.2015, Tribunalul Suceava a acordat termen la data de 26.01.2016 pentru continuarea procedurii de faliment a debitoarei. Lichidatorul judiciar al debitoarei a intocmit Tabelul definitiv consolidat actualizat al debitoarei S.C. Real Impex Distribution S.R.L., tabel ce a fost publicat în Buletinul Procedurilor de Insolvență nr. 22053/11.12.2014 și în care Fundația Constantin și Elena figurează înscrisă cu creanță deținută. În cadrul procedurii de faliment, lichidatorul judiciar intreprinde demersurile de valorificare a bunului imobil identificat în patrimoniul debitoarei, în conformitate cu regulamentul de vânzare aprobat de Adunarea creditorilor. A.1.9. Măsuri pentru inventarierea și predarea arhivei Administratorul special a predat o arhivă de aproximativ 20 metri liniari. Arhiva debitoarei se afla depozitata în cutii de carton, într-un fișet, în curtea de lumini, în zona de trecere, cât și în biroul de la subsol la adresa spațiului din Mun. Ploiesti, Str. Emile Zola, nr 17, si este aferenta anilor 2005-2015. Administratorul special nu a predat un inventar al dosarelor de arhivă și originalul Nomenclatorului Arhivistic avizat de Direcția Arhivelor Naționale. La data de 05.11.2015, s-a întocmit Cererea nr. B 3455 pentru selecție de oferte pentru preluarea, verificarea inventarului, selectarea și depozitarea arhivei aparținând debitoarei. Termenul limită pentru primirea ofertelor a fost stabilit la data de 18.11.2015. Societatea de arhivare selecționată conform Procesului verbal nr. B 3580/19.11.2015 de selecție oferte pentru prestarea de servicii pentru preluarea, verificarea inventarului, selectarea și depozitarea arhivei apartinând debitoarei FUNDAȚIA CONSTANTIN ȘI ELENA este S.C. UBERUM S.R.L. A.1.10. Corespondenţă: 1.10.1. Prin Adresa nr. B 3167/15.10.2015, comunicată către Tribunalul Prahova, Secția a II-a Civilă, de Contencios Administrativ și Fiscal, lichidatorul judiciar a solicitat instanței să ia act de schimbarea denumirii lichidatorului judiciar din ELVA CONT SPRL în ELVA GROUP SPRL și să opereze modificarea cu privire la denumirea lichidatorului judiciar pentru Fundația Constantin și Elena. 1.10.2. Lichidatorul judiciar a formulat Cererea de îndreptare a erorii material inserate în cuprinsul Sentinței civile nr. 911 din 08.10.2015, cu număr de înregistrate B 3114/13.10.2015, comunicată Tribunalului Prahova la data de 10.10.2015. 1.10.3. Prin Adresa nr. 3136/16.10.2015, înregistrată de lichidatorul judiciar sub nr. B 3223/20.10.2015, Banca Comercială Carpatica S.A. a comunicat faptul că debitoarea figureaza cu cont deschis la Banca Comercială Carpatica S.A. Sucursala Ploiești și situația disponibilului în cont este de 4.381,99 lei. B. SITUAŢIA CHELTUIELILOR DE PROCEDURĂ: B.1. Cheltuielile de procedură Cheltuielile efectuate cu procedura prezentate detaliat în tabelul următor au fost suportate de către administratorul judiciar urmând a fi decontate din averea debitorului: Nr. crt

Explicaţii Document/emitent Data Valoare

1 Cheltuieli poştale Factură nr. DIV00023465 07.11.2015 103,80

2 Cheltuieli poştale Factură nr. DIV00025751 22.10.2015 28,00

3 Cheltuieli poştale Factură nr. DIV00025108 15.10.2015 13,00

4 Cheltuieli poştale Factură nr. DIV00025106 15.10.2015 6,15

5 Cheltuieli curierat Factură nr. 13015531612 28.10.2015 12,40

6 Cheltuieli deplasare Od 2980 01.10.2015 73,30

7 Cheltuieli deplasare Foste parcurs 30.10.2015 89,90

8 Diverse, birotica, telefon Deviz permanent 18,06

Total 344,61

B.2. Onorariu administrator judiciar

Onorariul lichidatorului judiciar pe perioada analizată nu a fost achitat.

C. MĂSURI VIITOARE:

- Analizarea creanțelor suplimentare și întocmirea tabelului suplimentar de creanțe și a tabelului definitiv consolidat de creante ; - Finalizarea evaluării bunurilor si intocmirea Regulamentelor de valorificare. Lichidator judiciar, ELVA GROUP S.P.R.L.