FUZIUNEA ÎNTREPRINDERILOR

4.1. Aspecte juridice           

Din punct de vedere juridic, fuziunea societatilor comerciale a fost relementata prin dispozitiile Directivei a 3-a a Consiliului Comunitatii Europene din 9 octombrie 1978.

În România fuziunea este reglementata de Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, care prezinta coordonatele principale privind operatiunile de fuziune.

Relativ recent, Ministerul Finantelor Publice – ca organ care reglementeaza contabilitatea în România, prin Ordinul nr.1078/2003 a elaborat norme metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale, precum si retragerea sau excluderea unor asociati din cadrul societatilor comerciale. Ulterior acest ordin a fost abrogat de OMFP 1376/2004, care reglementeaza în prezent tratamentul contabil si fiscal a operatiunilor de reorganizare a întreprinderilor.

Fuziunea prin absorbtie se realizeaza atunci când o societate, numita societate absorbanta, absoarbe una sau mai multe societati, numite societati absorbite.În cazul fuziunii prin absorbtie, societatea comerciala care absoarbe dobândeste toate drepturile si obligatiile societatii comerciale pe care o absoarbe.

Fuziunea prin contopire se realizeaza atunci când doua sau mai multe societati hotarasc înfiintarea unei societati noi prin transmiterea elementelor de activ si pasiv societatii nou înfiintate.În cazul fuziunii prin contopire drepturile si obligatiile societatilor comerciale care îsi înceteaza existenta  trec asupra societatii nou înfiintate.

Operatia de fuziune a societatilor comerciale are ca efect dizolvarea, fara lichidarea societatilor care îsi înceteaza existenta, si transmiterea tuturor elementelor de activ si pasiv catre societatea beneficiara.

4.2. Tratamentul contabil al operatiunilor de fuziune

4.2.1.Pregatirea fuziunii

În conditiile în care economia de piata a României este destul de „tânara”, operatiunile de fuziune  nu au fost des întâlnite, cauza pentru care experienta companiilor este destul de mica.Dupa experienta altor tari, o fuziune se desfasoara dupa un scenariu destul de lung.

Înaintea fuziunii propriu-zise se distinge o etapa pregatitoare care comporta doua faze :

1.      faza de cunoastere, studiere si negociere;

2.      faza reglementata în care partile întocmesc si semneaza proiectul de fuziune.

Prima faza, cea de cunoastere, studiere si negociere are un caracter secret, mai ales la societatile cotate, pentru a nu produce perturbatii pe bursa.Aceasta faza comporta pregatiri în cadrul fiecarei societati si negocieri intense cu societatile interesate.

Negocierile se poarta în special pentru evaluarea aporturilor si fixarea paritatii de schimb.În aceasta etapa societatile sunt diagnosticate financiar,  se fac analize de piata si strategii de comercializare, iar în functie de rezultatele acestora se decide daca fuziunea este oportuna sau nu.

Daca fuziunea se considera oportuna urmeaza faza reglementata, unde societatile urmeaza un calendar de fuziune si semneaza proiectul de fuziune.Proiectul de fuziune este documentul principal pe baza caruia se desfasoara ulterior operatiile financiare si contabile angajate de întreprinderile implicate în procesul de fuziune.

Proiectul de fuziune este redactat sub semnatura privata si este supus publicitatii interne(actionarii întreprinderilor care fuzioneaza) si externe(Bursa, Oficiul Registrului Comertului, etc).

4.2.2.Fuziunea propriuzisa

În conformitate cu prevederile Legii contabilitatii societatile care fuzioneaza au obligatia sa efectueze inventarierea elementelor de activ si pasiv si sa întocmeasca situatii financiare.

Operatiunile  financiar-contabile care se desfasoara  cu ocazia fuziunii trebuie tratate separat, în functie de tipul fuziunii :prin absorbtie sau contopire.

Pentru evaluarea societatilor intrate în fuziune se poate folosi una dintre urmatoarele  metode: metoda patrimoniala sau metoda activului net, metoda bursiera, metoda bazata pe rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit), metode mixte si metoda bazata pe fluxul financiar sau cash-flow-ul.

Valoarea globala a societatii stabilita printr-una dintre metodele mentionate, reprezinta valoarea aportului net de fuziune al fiecarei societati intrate în fuziune. Pe baza acestei valori se va stabili raportul de schimb.

Valoarea activului net contabil este egala cu valoarea aportului net numai în cazul în care s-a folosit metoda patrimoniala de evaluare globala a societatii. În cazul în care cele doua valori nu sunt egale, la societatea absorbita sau intrata în contopire, diferentele sunt recunoscute ca elemente de câstiguri sau pierderi din fuziune, astfel: daca valoarea aportului net este mai mare decât activul net contabil, diferenta este recunoscuta ca profit. În situatia inversa, diferenta este recunoscuta ca pierdere.

            Recunoasterea se poate realiza fie prin conturile 6583 "Cheltuieli privind activele cedate si alte operatii de capital" si 7583 "Venituri din cedarea activelor si

alte operatii de capital", iar pe aceasta baza în contul 121 "Profit si pierdere", fie la rezultatul reportat, cont 117 "Rezultatul reportat".

Pentru respectarea principiului independentei exercitiului, recunoasterea câstigurilor si pierderilor aferente perioadelor anterioare se va reflecta în contul 117 "Rezultatul reportat"cu identificarea acestora pe exercitii financiare, daca aceasta este posibila.

În situatia când societatea care a preluat afacerea continua activitatea comerciala a întreprinderii care si-a cedat bunurile, la operatiunile de fuziune si divizare se poate folosi metoda valorii nete contabile care presupune preluarea tuturor elementelor bilantiere.

            4.3. Aplicatie privind fuziunea prin absorbtie.Evaluarea elementelor patrimoniale s-a efectuat folosind metoda patrimoniala (metoda activului net).

Societatile X si Y fuzioneaza prin absorbtie.Societatea X este societatea absorbanta.Situatiile patrimoniale ale celor doua societati, dupa  inventarierea si evaluarea elementelor patrimoniale se prezinta astfel:

Structuri patrimoniale Societatea   „ X „ Societatea    „Y „Numar actiuni 10.000 5.000Capital social 50.000 25.000 Rezerve 10.000   5.000Profit   2.000  (5.000) Total CAPITALURI PROPRII 62.000 25.000 Datorii comerciale 10.000   3.000 Datorii fiscale   2.000   2.000 TOTAL ELEMENTE DE PASIV 74.000 30.000 Imobilizari 20.000 15.000 Amortizarea imobilizarilor   5.000   5.000 Stocuri 30.000 10.000 Creante 15.000    5.000Disponibilitati banesti 14.000   5.000 TOTAL ELEMENTE DE ACTIV 74.000 30.000

Sa se determine raportul de schimb al actiunilor pentru a acoperi capitalul social al societatii absorbite si sa se calculeze prima de fuziune.

În cadrul operatiunii de determinare a raportului de schimb distingem mai multe etape:

1.determinarea valorii contabile a actiunilor.Daca la evaluarea am folosit metoda patrimoniala, atunci :

            Valoarea aportului net = Valoarea activului net

Valoarea contabila/actiune    = Capital propriu / Nr actiuni

Valoare contabila/actiune X  = 62  / 10  = 6,2 lei

Valoare contabila/actiune Y  = 25 / 5    =  5,0 lei

2.stabilirea raportului de schimb al actiunilor

Raportul de schimb = Vc”Y” / Vc „X”

Raportul de schimb = 5,0 / 6,2

Raportul de schimb = 0,8

3.determinarea numarului de actiuni ce trebuie emise de societatea absorbanta

Numarul de actiuni = Raportul de schimb x Nr. Actiuni ale soc.absorbite Y

Numarul de actiuni = 0,8 x 5.000 actiuni Y = 4.000 actiuni

4.majorarea capitalului social la societatea comerciala care absoarbe X

Majorarea cap.social = Nr.actiuni ce trebuie emise x Val.nominala a actiun. X

Majorarea cap.social = 4.000 actiuni x 5,0 lei = 20.000 lei

Valoarea nominala a actiunilor X = Capital social / Nr.actiuni

Valoare nominala a actiunilor X = 50.000  / 10.000 = 5.0  lei

Calculul primei de fuziune

 

Prima de fuziune se determina ca diferenta între valoarea contabila a actiunilor si valoarea nominala a acestora.

Prima de fuziune =  25.000  – 20.000  = 5.000  lei

 

Tratament contabil

1.      La societatea absorbita

Operatiunea de fuziune antreneaza dizolvarea societatii absorbite.În conturi trebuie înregistrate anularea capitalurilor proprii si transferul activelor si pasivelor catre societatea absorbanta.

-         transmiterea capitalurilor proprii

%                 =               456                                       25.000

101                                                                             25.000

106                                                                               5.000

       121                                                                              5.000.

- Inchiderea conturilor de activ

461                  =              7583                          30.000 lei

-         transmiterea elementelor de activ ( scaderea din gestiune)

6583             =                 %                                            30.000

212     (15.000-5000)                    10.000

30X                                               10.000

            4111                                                5.000

            5121                                                5.000

-         transmiterea elementelor de pasiv

                                =                      %                       30.000

                        401                              419                3.000

                        44X                                                   2.000

456                                                  25.000

-         inchidere contului de venituri

                          7583                     =                121                   30.000

-         inchidere contului de cheltuieli

                        121                      =                 6583                 30.000

-         regularizarea conturilor 461 si 419

                       

                        419                      =                 461                    30.000

2.      La societatea absorbanta

Societatea absorbanta va înregistra în contabilitate aportul si prima de fuziune.

Contabilizarea aportului

Societatea absorbanta trebuie sa înregistreze în contabilitatea sa elementele de activ si pasiv primite de la societatea absorbita.

 

-         majorarea capitalului

            456                        =                 %                           25.000

                                                            101                          20.000

                                                            104                            5.000

                                   

-  preluarea elementelor de activ

            %                        =                    456                30.000

           212                                                                   10.000

           30X                                                                  10.000

                       4111                                                                   5.000

                       512                                                                     5.000

-         preluarea elementelor de pasiv

            456                       =                  %                            5.000

                                                            401                  3.000

                                                            44X                 2.000

Prima de fuziune

Prima de fuziune reprezinta dreptul de intrare pe care trebuie sa-l plateasca actionarii societatii absorbite pentru a intra în noua societate.

Tratamentul fiscal al operatiunilor de fuziune

 

Tratamentul fiscal al operatiunilor de fuziune prin absorbtie

Societatea absobita

            1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 “Venituri din cedarea activelor si alte operatii de capital”) sunt venituri neimpozabile în conformitate cu prevederile  din Codul fiscal. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 “Cheltuieli privind activele cedate si alte operatii de capital”) sunt cheltuieli nedeductibile.

            2. Societatea absorbita trebuie sa transmita societatii absorbante valoarea fiscala a fiecarui element de activ si pasiv transferat.

            3. În conformitate cu prevederile din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricarui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusa la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societatii absorbite, cu exceptia situatiei în care societatea absorbanta preia provizionul sau rezerva respectiva. Exemple de rezerve anterior deduse: rezerva legala de 5% din profitul contabil brut pâna ce aceasta va atinge 20% din capitalul social varsat, rezervele constituite ca urmare a aplicarii facilitatii fiscale privind neimpunerea unei parti din profitul impozabil.

            4. Potrivit   Codului fiscal, societatea absorbita are obligatia sa depuna declaratia de impunere si sa plateasca impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrarii încetarii existentei la registrul comertului.

            Societatea absorbanta

            1. Potrivit prevederilor din Codul fiscal, pierderea fiscala înregistrata de societatea absorbita nu se recupereaza de catre societatea absorbanta.

            2. Societatea absorbanta foloseste la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor si pasivelor transmise de catre societatea absorbita; societatea absorbanta amortizeaza din punct de vedere fiscal valoarea fiscala a mjloacelor fixe amortizabile transferate de la societatea absorbita, aplicând regulile prevazute  Codul fiscal care s-ar fi aplicat de catre societatea absorbita în situatia în care fuziunea nu ar fi avut loc.

            3. În cazul în care se preiau de la societatea absorbita rezerve si/sau provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmeaza regimul stabilit prin   Codul fiscal.

            4. În situatia în care valoarea rezervei legala prevazuta  de Codul fiscal, rezultata în urma operatiei de fuziune, depaseste o cincime din capitalul subscris si varsat al societatii absorbante, diferenta nu se trateaza ca venit impozabil atâta timp cât aceasta rezerva se mentine la valoarea rezultata.

Tratamentul fiscal al operatiunilor de fuziune prin contopire

Societatile care îsi înceteaza existenta

            1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 “Venituri din cedarea activelor si alte operatii de capital”) sunt venituri neimpozabile în conformitate cu prevederile  din Codul fiscal. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 “Cheltuieli privind activele cedate si alte operatii de capital”) sunt cheltuieli nedeductibile.

            2. Societatile care îsi înceteaza existenta trebuie sa transmita societatii absorbante/care ia fiinta valoarea fiscala a fiecarui element de activ si pasiv transferat.        3. În conformitate cu prevederile din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricarui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusa la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societatilor care îsi înceteaza existenta, cu exceptia situatiei în care societatea care ia fiinta preia provizionul sau rezerva respectiva.

            4. Potrivit prevederilor  din Codul fiscal, societatile care îsi înceteaza existenta au obligatia sa depuna declaratia de impunere si sa plateasca impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrarii încetarii existentei la registrul comertului.

            Societatea care ia fiinta

            1. Potrivit prevederilor  din Codul fiscal, pierderea fiscala înregistrata de societatile care îsi înceteaza existenta nu se recupereaza de catre societatea care ia fiinta.

            2. Societatea care ia fiinta foloseste la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor si pasivelor transmise de catre societatile care îsi înceteaza existenta; societatea care ia fiinta amortizeaza din punct de vedere fiscal valoarea fiscala a mjloacelor fixe amortizabile transferate de la societatile care îsi înceteaza existenta, aplicând regulile prevazute  de Codul fiscal care s-ar fi aplicat de catre societatea  care îsi înceteaza existenta în situatia în care fuziunea nu ar fi avut loc.

            3. În cazul în care se preiau de la societatile care îsi înceteaza existenta rezerve si/sau provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmeaza regimul stabilit prin  Codul fiscal.

            4. În situatia în care valoarea rezervei legala prevazuta  in  Codul fiscal, rezultata în urma operatiei de fuziune, depaseste o cincime din capitalul subscris si varsat al societatii care ia fiinta, diferenta nu se trateaza ca venit impozabil.

            5. Valoarea fiscala a titlurilor de participare primite de persoanele care contribuie cu active este egala cu valoarea fiscala a activelor aduse drept contributie de catre persoanele respective si se înregistreaza în Registrul fiscal.