93333906-Comparaţie-intre-acţiuni-şi-obligaţiuni

15

Click here to load reader

Transcript of 93333906-Comparaţie-intre-acţiuni-şi-obligaţiuni

Page 1: 93333906-Comparaţie-intre-acţiuni-şi-obligaţiuni

9

Comparaţie între acţiuni şi obligaţiuni

ACŢIUNILE

Noţiunea de acţiune are mai multe sensuri.

Actiunile sunt valori mobiliare.Actiunile sunt titluri ce atesta un drept de proprietate asupra unei parti a capitalului social al

societatii emitente. Practic, proprietarul actiunilor este proprietarul unei parti din societatea emitenta, parte corespunzatoare cu numarul de actiuni detinute.

Acţiunile sunt fracţiuni ale capitalului social şi, totodată, titluri reprezentative ale contribuţiilor asociaţilor la formarea capitalului social. Ea trebuie să fie obligatoriu egală în valoare cu celelalte acţiuni.

Acţiunile fac parte din categoria titlurilor de credit.Acţiunea este un titlu de valoare, ea încorporează şi constată drepturile şi obligaţiile izvorâte

din calitatea de acţionar.Acţiunea desemnează raportul societar, adică raportul juridic dintre acţionar şi societate.Deci, acţiunea este un titlu reprezentativ al contribuţiei asociatului , constituind o fracţiune a

capitalului social, care conferă posesorului calitatea de acţionar.Acţiunile reprezintă titluri care încorporează anumite drepturi, dar ele nu îndeplinesc

condiţiile autonomiei şi libertăţii.

Caracterele acţiunilor

a) Acţiunile sunt fracţiuni ale capitalului social care au o anumită valoare nominală. Fiecare acţiune reprezintă o valoare nominală care exprimă fracţiunea din capitalul social pe care înscrisul o încorporează.

Pentru a evita o fracţionare excesivă şi deci dificultăţile legate de constituirea şi funcţionarea societăţii, legea instituie un plafon minim privind valoarea nominală a acţiunii. Potrivit art. 93 din Legea nr. 31/1990, valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 1.000 de lei.

Stabilindu-se numai o limită minimă, înseamnă că societatea poate emite acţiuni cu o valoare nominală mai mare.

Prin fixarea valorii nominale a acţiunii se determină valoarea aportului ce trebuie efectuat pentru fiecare acţiune subscrisă.

b) Acţiunile sunt fracţiuni egale ale capitalului social. Toate acţiunile trebuie să încorporeze aceeaşi valoare. în acest sens, art. 94 din Legea nr. 31/1990 prevede că "acţiunile trebuie să fie de o egală valoare".

Având o valoare egală, acţiunile conferă posesorilor drepturi egale.Valoarea egală a acţiunilor asigură condiţiile necesare pentru luarea hotărârilor în adunarea

generală a acţionarilor. Prin derogare de la principiul potrivit căruia acţiunile trebuie să fie de o egală valoare, art. 94

alin. (2) din Legea nr. 31/1990 prevede posibilitatea emiterii, în condiţiile actului constitutiv, de acţiuni care conferă titularilor drepturi diferite. Sunt avute în vedere acţiunile preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot.

Page 2: 93333906-Comparaţie-intre-acţiuni-şi-obligaţiuni

9

c) Acţiunile sunt indivizibile. Potrivit art. 102 din Legea nr. 31/1990, acţiunile emise de societate au un caracter indivizibil. Acest caracter al acţiunilor este menit să asigure buna funcţionare a societăţii. Divizarea acţiunilor ar avea drept rezultat fracţionarea excesivă a capitalului social şi, implicit, creşterea numărului acţionarilor, ceea ce ar îngreuna funcţionarea societăţii.

În cazul când o acţiune devine proprietatea mai multor persoane, legea cere coproprietarilor să îşi desemneze un reprezentant dintre ei, care va exercita drepturile şi obligaţiile aferente acţiunii (de exemplu, în cazul transmisiunii succesorale).

d) Acţiunile sunt titluri negociabile. Acţiunile emise de societate sunt titluri care încorporează anumite valori patrimoniale. De aceea, ele sunt considerate titluri de valoare sau titluri de credit şi sunt denumite valori mobiliare. Aceste titluri de valoare se pot transmite altor persoane, în condiţiile legii.

Emiterea acţiunilor

Acţiunile sunt emise de societate sunt titluri care încorporează anumite valori patrimoniale.

Condiţii pentru emiterea acţiunilor

Evocarea condiţiilor. Legea nr. 31/1990 stabileşte anumite condiţii pentru emiterea acţiunilor. a) Acţiunile pot fi emise numai după înmatricularea societăţii în registrul comerţului [art. 93

alin. (2) lit. b]. Această condiţie este menită să îi protejeze pe subdobânditori, care ar putea dobândi acţiunile unei societăţi a cărei constituire nu s-a realizat,

b) Acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală (art. 92). Numai cu respectarea acestei condiţii se va asigura formarea capitalului social şi deci vor fi ocrotiţi creditorii sociali.

c) Emiterea de acţiuni noi, pentru majorarea capitalului social, este interzisă până nu vor fi complet achitate cele din emisiunea precedentă [art. 92 alin. (3)]. Aceasta condiţie este destinată ocrotirii creditului general; nu se poate proceda la emiterea de noi acţiuni câtă vreme societatea nu şi-a acoperit în întregime capitalul social subscris.

d) Acţiunile emise de o societate pe acţiuni, ca urmare a subscripţiei, prin ofertă publică de valori mobiliare, sunt supuse reglementării privind piaţa de capital (Legea nr. 297/2004).

Tipuri de acţiuni

În funcţie de drepturile conferite – egale sau diferite -, acţiunile se împart în două categorii: acţiuni ordinare şi acţiuni preferenţiale.

Acţiunile ordinare. După modul lor de transmitere, acţiunile ordinare sunt de două feluri: Acţiunile normative. Caracteristica unei acţiuni nominative este aceea că identifică titularul

acţiunii. În titlu se menţionează numele, prenumele şi domiciliul acţionarului sau, după caz, denumirea şi sediul acestuia. Aceleaşi elemente de identificare sunt înscrise şi în registrul de acţiuni al societăţii. Drepturile aferente acţiunii aparţin şi pot fi exercitate numai de către titularul acţiunii.

Acţiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport de hârtie, sau în formă dematerializată. Acţiunile în formă dematerializată se înregistrează în registrul acţionarilor.

Page 3: 93333906-Comparaţie-intre-acţiuni-şi-obligaţiuni

9

Acţiunile în formă materială pot fi emise şi ca titluri cumulative pentru mai multe acţiuni; de exemplu, pe lângă titlurile care cuprind o acţiune, cu valoarea nominală de 5.000 lei, se emit şi titluri care cuprind un multiplu, adică 5, 10 sau 20 de acţiuni, cu valoarea de 25.000, 50.000 sau 100.000 lei.

Dacă nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în formă materială, societatea va elibera acţionarilor, din oficiu sau la cerere, câte un certificat de acţionar. Acest act cuprinde elementele acţiunii în formă materială, prevăzute de art. 93 alin. (2) din lege. În plus, actul trebuie să arate numărul, categoria şi valoarea nominală a acţiunilor, proprietate a acţionarului, poziţia la care acesta este înscris în registrul acţionarilor şi, după caz, numărul de ordine al acţiunilor (art. 97 din Legea nr. 31/1990).

Acţiunile la purtător. În cazul acţiunii la purtător, elementele de identificare a titularului acţiunii nu se menţionează în titlu. În consecinţă, titular al acţiunii este posesorul ei. Drepturile aferente acţiunii aparţin şi pot fi exercitate de persoana care posedă titlul.

Acţiunile preferenţiale. Aceste acţiuni conferă titularilor lor drepturi diferite de cele ale titularilor acţiunilor ordinare.

Potrivit art. 95 din Legea nr. 31/1990, acţiunile preferenţiale sunt acţiunile cu dividend prioritar fără drept de vot. Aceste acţiuni conferă titularului dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări, precum şi drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, cu excepţia dreptului de a participa şi de a vota, în temeiul acestor acţiuni, în adunările generale ale acţionarilor.

Drepturile şi obligaţiile acţionarilor

Calitatea de acţionar conferă drepturile şi obligaţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990. Acţionarii au anumite drepturi, care pot fi nepatrimoniale sau patrimoniale. Principalele drepturi ale acţionarilor sunt următoarele:

a) Dreptul de a participa la adunarea generală a acţionarilor. Acest drept îl au toţi acţionarii, chiar dacă, din anumite motive, legea le interzice să participe la deliberări şi la luarea hotărârilor. Acţionarii pot participa la adunare direct sau prin reprezentare (art. 124 din I egea nr. 31/1990). Nu au dreptul de a participa la adunarea generală titularii acţiunilor preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot.1

Acţionarii au dreptul de a participa la hotărârile importante cu privire la activitatea societăţii, precum şi la conducerea societăţii, prin participarea la Adunările Generale ale Acţionarilor (AGA), respectiv prin posibilitatea de a alege şi de a fi ales în consiliul de administraţie al societăţii.2

b) Dreptul de vot. În temeiul acţiunilor lor, acţionarii au drept de vot în adunarea generală a acţionarilor. Potrivit art. 101 din Legea 31/1990, orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel. Deci, acţionarii exercită dreptul lor de vot proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă.

Prin actul constitutiv se poate limita numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă mai mult de o acţiune (art. 101 din Legea nr. 31/1990).

Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru acţionarii arc au efectuat vărsămintele ajunse la scadenţă.

Page 4: 93333906-Comparaţie-intre-acţiuni-şi-obligaţiuni

9

În cazul când acţiunile fac obiectul unui drept de uzufruct, dreptul de vot aparţine uzufructuarului, în adunările generale ordinare, şi nodului proprietar, în adunările generale extraordinare.

În cazul acţiunilor care fac obiectul unei garanţii reale mobiliare, dreptul de vot aparţine proprietarului lor (art. 123 din Legea nr. 31/1990).

Acţionarii nu au drept de vot, în cazul când sunt deţinători ai unor acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot.

c) Dreptul de informare. Acţionarii au dreptul să fie informaţi asupra desfăşurării activităţii societăţii1 ori cu privire la evoluţia economico-financiară.2

Astfel, administratorii sunt obligaţi să pună la dispoziţia acţionarilor registrele societăţii şi să elibereze la cerere, pe cheltuiala acestora, extrase de pe ele (art. 173 din Legea nr.31/1990).

Tot astfel, acţionarii au dreptul să cerceteze bilanţul, precum şi rapoartele administratorilor şi cenzorilor, depuse la sediul societăţii în vederea adunării generale, putând obţine, pe cheltuiala lor, copii ale acestor documente.

Între şedinţele generale, acţionarii au dreptul de a se informa asupra gestiunii societăţii, consultând documentele prevăzute în actul constitutiv. În urma consultării, ei vor putea sesiza, în scris, consiliul de administraţie despre constatările lor, la care consiliul de administraţie trebuie să răspundă, tot în scris, în termen de 15 zii de la data sesizării.

Acţionarii pot cere instanţei să desemneze un expert care să analizeze anumite operaţiuni din gestiunea societăţii, iar raportul întocmit va fi pus la dispoziţia cenzorilor societăţii pentru analiză şi măsuri.

d) Dreptul la dividende. Principalul drept patrimonial al acţionarului este dreptul de a primi dividende1, deci dreptul de  a primi în fiecare an o cotă parte din profitul societăţii (sub formă de dividende) corespunzătoare cu numărul de acţiuni deţinute şi cu suma alocată de conducerea societăţii pentru plata dividendelor. Datorită faptului că acest dividend poate varia (sau poate fi chiar zero), acţiunile se mai numesc şi valori mobiliare cu venit variabil.2 Potrivit art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, dividendele se plătesc asociaţilor în proporţie cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.

Cuantumul dividendului se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.e) Dreptul asupra părţii cuvenite din lichidarea societăţii. La încetarea existenţei societăţii,

acţionarii au dreptul să primească partea ce li se cuvine în urma lichidării societăţii. Potrivit art. 261 din Legea nr. 31/1990, partea ce se cuvine fiecărei acţiuni din repartizarea activului societăţii se stabileşte de lichidatori prin bilanţul final de lichidare a societăţii.

Obligaţiile acţionarilorAcţionarii au anumite obligaţii. Principala obligaţie a acţionarilor este de a efectua plata

vărsămintelor datorate.Dacă o acţiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea răspund

în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.Potrivit legii, situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situaţia financiară anuală.

Legea cere să se precizeze dacă acţiunile au fost integral achitate şi, după caz, numărul acţiunilor pentru care s-a cerut fără rezultat, efectuarea vărsămintelor (art. 109 din Legea nr. 31/1990).

În cazul neachitării la scadenţă a vărsămintelor datorate din valoarea acţiunilor subscrise, va fi folosită procedura reglementată de art. 100 din Legea nr. 31/1990.

Page 5: 93333906-Comparaţie-intre-acţiuni-şi-obligaţiuni

9

Astfel, dacă acţionarii nu au efectuat vărsămintele pe care le datorează, în termenele prevăzute în actul constitutiv sau cel al subscripţiei publice, societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial şi într-un ziar de largă răspândire.

Dacă nici după această somaţie, acţionarii nu efectuează vărsămintele, consiliul de administraţie va putea decide, fie urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acţiunilor nominative în cauză.

Urmărirea acţionarilor se face potrivit regulilor dreptului comun în materie de executare silită.

În cazul anulării acţiunilor, decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial, cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate.

În locul acţiunilor anulate, societatea va emite noi acţiuni purtând acelaşi număr, care vor fi vândute.

Sumele obţinute din vânzarea acestor acţiuni vor fi folosite pentru acoperirea cheltuielilor de publicaţie şi vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate. Eventualul rest va fi predat acţionarilor ale căror acţiuni au fost anulate.

În cazul în care sumele obţinute din vânzarea noilor acţiuni nu sunt îndestulătoare pentru acoperirea sumelor datorate societăţii sau dacă vânzarea nu are loc, din lipsă de cumpărători, societatea va putea să sa îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor, în condiţiile art. 98 din Legea nr. 31/1990.

Dacă, folosindu-se aceste căi, nu s-au putut obţine sumele datorate societăţii, trebuie să se procedeze de îndată la reducerea capitalului societăţii în proporţie cu diferenţa dintre capitalul existent şi capitalul social.

Transmiterea acţiunilor

Aceste titluri se pot transmite altor persoane, în condiţiile legii.1

Acţiunile se transmit în mod diferit, după cum sunt acţiuni nominative sau acţiuni la purtător.Legea stabileşte unele reguli speciale pentru vânzarea acţiunilor de către acţionari prin ofertă

publică. Transmiterea acţiunilor nominative. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative

se transmite în mod diferit (art. 98 din Legea nr. 31/1990).În cazul acţiunilor nominative emise în formă materială, dreptul de proprietate se transmite

printr-o declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi prin menţiune făcută pe titlu, semnată de cedent şi cesionar sau de mandatarii lor.

În cazul acţiunilor nominative emise în formă dematerializată, dreptul de proprietate se transmite printr-o declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi cesionar sau de mandatarii lor.

Prin actul constitutiv al societăţii se pot prevedea şi alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor.

Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată care se tranzacţionează pe o piaţă reglementată se transmite în condiţiile Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital.

Dacă acţiunea nominativă este transmisă mai multor persoane, cesionarii trebuie să desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune. În caz contrar, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea în registrul acţionarilor.

Page 6: 93333906-Comparaţie-intre-acţiuni-şi-obligaţiuni

9

În cazul când acţiunile care fac obiectul transmisiunii nu au fost complet liberate, subscriitorii acţionarilor şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători pentru plata integrală a acţiunilor timp de 3 ani, de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor [art. 98 alin. (3) din Legea nr. 31/1990].

În cazul acţiunilor nominative emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă organizată, transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor se realizează în condiţiile prevăzute de O.U.G. nr. 28/2002.

Transmiterea acţiunilor la purtător. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtător se transmite prin simpla tradiţiune a acestora (art. 99 din Legea nr. 31/1990).

Restricţiile privind transmiterea acţiunilor. Prin lege sau prin actele constitutive ale societăţii se pot stabili anumite restricţii referitoare la transmiterea acţiunilor societăţii.

a) Restricţiile legale. Potrivit art. 103 din Legea nr. 31/1990, societatea nu poate dobândi propriile sale acţiuni, decât în cazurile şi condiţiile stabilite de lege.

b) Restricţiile convenţionale. Pentru protejarea intereselor acţionarilor şi ale societăţii, în actul constitutiv al societăţii pot fi stipulate clauze speciale privind transmiterea acţiunilor.

Astfel, asociaţii pot condiţiona transmiterea acţiunilor de avizul consiliului de administraţie sau al adunării generale privind persoana dobânditorului (clauze de agrement).

Tot astfel, asociaţii pot stipula dreptul acţionarilor sau al societăţii de a dobândi cu preferinţă acţiunile asociatului cedent (clauze de preemţiune).

Garanţiile care se aplică acţiunilor şi cine garantează cu acţiuni

Condiţiile constituirii garanţiei reale mobiliare asupra garanţiilor . Întrucât încorporează anumite drepturi, acţunile pot fi obiectul unei garanţii reale mobiliare (art. 106 din Legea nr. 31/1990).

Constituirea garanţiei reale mobiliare asupra acţiunilor se poate face prin înscris sub semnătură privată. Înscrisul trebuie să cuprindă: cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor cu care sa garantează datoria. În cazul acţiunilor emise în formă materialii (nominative sau la purtător) garanţia se menţionează pe titlu şi se semnează de creditor şi debitorul acţionar sau de mandatarii acestora.

Garanţia se înregistrează în registrul acţionarilor ţinut de administrator sau, după caz, de societatea independentă care ţine registrul acţionarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit garanţia reală mobiliară, i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia. Garanţia devine opozabilă terţilor şi dobândeşte rangul în ordinea de preferinţă a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare.

În momentul de faţă, acţiunile societăţilor româneşti cotate se tranzacţionează pe două pieţe organizate: Bursa de Valori Bucureşti şi societatea de bursă Rasdaq.

Page 7: 93333906-Comparaţie-intre-acţiuni-şi-obligaţiuni

9

OBLIGAŢIUNILE

Obligaţiunile reprezintă un titlu de creanţă asupra societăţii emitente. Concret, societatea emitentă are nevoie la un moment dat de un împrumut şi emite obligaţiuni. Cumpărătorii obligaţiunilor împrumută societatea emitentă cu suma pe care au plătit-o pentru cumpărarea obligaţiunilor.

Obligaţiunile nu conferă aceleaşi drepturi ca şi actiunile, dar posesorul lor beneficiază de o dobândă periodică fixă (din acest motiv, obligaţiunile numindu-se  valori mobiliare cu venituri fixe) şi, la expirarea perioadei de împrumut, de rambursarea sumei plătite pentru cumpărarea obligaţiunilor.

Obligaţiunile emise de societate sunt fracţiuni ale unui împrumut unic contractat de societate. Totodată, obligaţiunile sunt titluri de valoare; ele încorporează dreptul la suma de bani prevăzută în titlu. Drept urmare, obligaţiunile fac parte, ca şi acţiunile, din categoria valorilor mobiliare.

Obligaţiunile sunt fracţiuni ale împrumutului cu o anumită valoare nominală; ele sunt egale şi indivizibile.

Deşi sunt titluri de valoare, ca şi acţiunile, totuşi, obligaţiunile au anumite caracteristici proprii. În consecinţă, calitatea de obligatar, adică de posesor al unor obligaţiuni, nu se confundă cu calitatea de acţionar.

Obligatarul nu are calitatea de acţionar, ci calitatea de creditor al societăţii pentru suma reprezentând valoarea obligaţiunii subscrise, având dreptul la restituirea sumei datorate şi la plata dobânzilor aferente. Acest drept al obligatarului există, indiferent dacă societatea a obţinut sau nu beneficii.

Nefiind acţionar, obligatarul nu are nici unul dintre drepturile acţionarului (dreptul la dividende, dreptul de a vota în adunarea generală etc.) şi nici nu suportă pierderile societăţii .

Emiterea obligaţiunilor

Legea nr. 31/1990 stabileşte condiţiile pentru emiterea obligaţiunilor. Acestea sunt condiţii de fond sau condiţii ale subscripţiei publice a obligaţiunilor.

Condiţiile de fond. Pentru emiterea obligaţiunilor se cer a fi îndeplinite anumite condiţii .

Emiterea de obligaţiuni este hotărâtă numai de adunarea generală extraordinară a societăţii (art. 113).

Potrivit legii, valoarea nominală a unei obligaţiuni nu va putea fi mai mică de 25.000 lei [art. 162 alin. (2)]. Valoarea nominală a obligaţiunilor convertibile în acţiuni va trebui să fie egală cu valoarea acţiunilor.

Obligaţiunile din aceeaşi emisiune trebuie să fie de o valoare egală; ele conferă posesorilor lor drepturi egale.

Condiţiile subscripţiei publice a obligaţiunilor. În cazul în care obligaţiunile fac obiectul unei oferte publice definite ca atare de Legea nr. 297/2004, emiterea şi tranzacţionarea lor sunt supuse acestei legi.

Oferta publică este propunerea făcută de emitent de a vinde sau cumpăra valori mobiliare, difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe

Page 8: 93333906-Comparaţie-intre-acţiuni-şi-obligaţiuni

9

alte căi, dar sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun fel de autorul propunerii.

a) Prospectul de emisiune. În vederea emiterii de obligaţiuni prin ofertă publică, administratorii societăţii vor întocmi un prospect de emisiune. Acest prospect trebuie să cuprindă: denumirea, obiectul de activitate, sediul şi durata societăţii; capitalul social şi rezervele; data publicării în Monitorul Oficial a încheierii de înmatriculare şi modificările ce s-au adus actului constitutiv; situaţia patrimoniului social după ultimul bilanţ contabil aprobat; suma totală a obligaţiunilor care au fost emise anterior şi a celor care urmează a fi emise, modul de rambursare, valoarea nominală a obligaţiunilor, dobânda lor, precum şi indicarea dacă sunt convertibile dintr-o categorie în alta, ori în acţiuni ale societăţii; data la care a fost publicată hotărârea adunării generale extraordinare care a aprobat emiterea de obligaţiuni (art. 163 din Legea nr. 31/1990).

Oferta publică de obligaţiuni trebuie autorizată de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.

După autorizare, prospectul de emisiune va fi publicat. Legea nu arată unde anume se publică acest prospect, motiv pentru care trebuie admis că publicarea se face în presă.

b) Subscrierea obligaţiunilor. Obligaţiunile emise prin ofertă publică se subscriu prin intermediul societăţilor de servicii de investiţii financiare.

Persoanele interesate vor subscrie obligaţiunile pe exemplarele prospectului de emisiune, prin arătarea numelui, prenumelui şi domiciliului subscriitorului, respectiv denumirea şi sediul acestuia, numărul obligaţiunilor subscrise şi data subscrierii . Aceste menţiuni trebuie însoţite de semnătura subscriitorului.

Potrivit legii, valoarea obligaţiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.c) Titlurile obligaţiunilor. în baza subscrierilor, societatea emite titlurile

obligaţiunilor. Aceste titluri ale obligaţiunilor trebuie să cuprindă aceleaşi elemente ca şi prospectul de emisiune, care sunt prevăzute de art. 163 din Legea nr. 31/1990.

Titlurile obligaţiunilor mai trebuie să cuprindă numărul de ordine şi tabloul plăţilor în capital şi dobânzi.

Obligaţiunile trebuie să fie semnate de doi administratori, când sunt mai mulţi, sau de unicul administrator al societăţii . 1

În România, obligaţiunile sunt emise de stat (obligaţiuni de stat) sau de marile companii (obligaţiuni corporatiste).3

Tipuri de obligaţiuni

Obligaţiunile sunt de două feluri: obligaţiuni nominative şi obligaţiuni la purtător.

Obligaţiunea nominativă cuprinde în titlu numele, prenumele şi domiciliul obligatarului, respectiv denumirea şi sediul acestuia. Dreptul încorporat în titlu aparţine şi se exercită numai dc către titular, putând fi transmis prin cesiune.

Obligaţiunea la purtător nu cuprinde menţiunile de identificare a titularului. Dreptul aparţine posesorului titlului, care îl poate transmite prin tradiţiunea titlului.

Page 9: 93333906-Comparaţie-intre-acţiuni-şi-obligaţiuni

9

Obligaţiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport de hârtie, sau în foma dematerializată, prin înscriere în cont [art. 162 alin. (4) din Legea nr. 31/1990]. 1

În funcţie de emitent obligaţiunile pot fi: Obligaţiuni corporatiste, emise de către societăţi comerciale; Obligaţiuni municipale, emise de administraţia publică locală (oraşe şi municipalităţi).

Exista o mare varietate de tipuri de obligatiuni, dupa modul de rascumparare si de plata a dobanzii, garantii, etc.2

Drepturile şi obligaţiile obligatarilor

Drepturile care însoţesc obligaţiunile sunt:a) Dreptul la o dobândă (cupon). Dobanda reprezintă un căştig fix, determinat prin ponderarea

valorii nominale a obligaţiunii cu rata nominală a dobânzii.b) Dreptul de rambursare a împrumutului. La scadenţă, obligatarilor li se va restitui suma

împrumutată.

c) Dreptul de participare la Adunarea Generala a Obligatarilor, care se întruneşte doar la cererea a cel puţin un sfert din obligatari.3

Transmiterea obligaţiilor

Obligaţiunile emise prin ofertă publică se transmit în condiţiile Legii nr. 297/2004 (art. 164 din Legea nr. 31/1990).

Garanţiile care se aplică obligaţiunilor şi cine garantează obligaţiile

Bibliografie:

1 Carmen Adriana Gheorghe, Laura Mureşan – Caiet de seminar la disciplina dreptul afacerilor culegere de texte, teste de evaluare, Editura Universităţii „Transilvania”, Braşov, 20072 http://www.piata-de-capital.ro/actiuni-obligatiuni.php3 http://www.avantaje.ro/Relatii/Finante-Bani/Si-tu-poti-deveni-actionar-sau-obligatar-al-unei-companii-568645