-Tema-5 - Structuri asociative

5/12/2018 -Tema-5 - Structuri asociative - slidepdf.com

http://slidepdf.com/reader/full/-tema-5-structuri-asociative 1/29

Lector univ.dr. Angela MIFF ________Regimul juridic al afacerilor

Anul universitar 2011-2012Sinteze de curs

Acest material didactic este pus la dispoziţia cursanţilor în cadrul programului de pregătire şi nu poate fi difuzat/multiplicat decât pentru cursanţi

1

TEMA 5. STRUCTURI ASOCIATIVE INTERNE ŞI EUROPENE

5.1. Consideraţii introductive 5.2. Societatea simplă 5.3. Asociaţia în participaţie 5.4. Grupul de interes economic. Grupul european de interes economic

5.1. Consideraţii introductive Forme asociative cu şi fără personalitate juridică

Consideraţii introductive în lumina noului Cod civil, rep.2011

În contextul legal actual caracterizat în ceea ce priveşte dreptul privat de reforma instituită prin adoptareaşi intrarea în vigoare a noului Cod civil şi a Legii nr.71/2011 pentru punerea în aplicare a noului Cod civil,republicat în 2011, nu se mai operează distincţia , care se invoca în mod tradiţional, între domeniul civil şicomercial, ca urmare a unificării întregii materii a dreptului privat (care până acum îngloba civilul şicomercialul ca ramuri distincte şi autonome într -o relaţionare în cadrul căreia legea civilă completa legeaspecială comercială, în măsura compatibilităţii sau în absenţa unor reglementări speciale pentru domeniul

comercial) sub o unică “umbrelă” juridică asigurată de noul Cod civil, rep.2011, ca drept comun în oricematerie care nu este penală sau procesuală.

Legislaţia formată, până acum, pentru mediul de afaceri rămâne în continuare ca lege specială în materiaactivităţilor de producţie, comerţ sau prestări de servicii, fiind circumscrisă, în principal, de câteva segmentede reglementare care privesc: societăţile comerciale, registrul comerţului, insolvenţa, concurenţa, turismul,instituţiile de credit şi cele de investiţii financiare.

Faţă de acestea, reglementarea din noul Cod civil, rep.2011, a formelor asociative – cu şi fără personalitate juridică – precum şi a contractului de societate, constituie dreptul comun în această materie acărui legiferare o invocăm ori de câte ori nu constatăm existenţa unei legi speciale pentru domeniul sausegmentul de interes.

Tipologia formelor asociative

Din punctul de vedere al criteriului statutului de persoană juridică distingem între forme societare: a)fără personalitate juridică; b) cu personalitate juridică.

Forme asociative fără personalitate juridică

În cadrul legal, persoanele se pot asocia pentru a constitui forme asociative fără personalitate juridică .Potrivit noului Cod civil, rep.2011, art.1881 al.3 combinat cu art.1892 al.1 şi art.1951 sunt forme

societare fără personalitate juridică: a) societatea simplă; b) asocierea în participaţie. În vechea reglementare, distingeam între forme asociative fără personalitate juridică civile cum era

normată societatea civilă (fostele art.1491-art.1531 din Codul civil român (1864) abrogat), pe de-o parte, şiforme asociative fără personalitate juridică comerciale cum era asociaţia în participaţie reglementată de

fostele art.251-art.256 din Codul comercial român.Legislaţia actuală prevede şi alte forme de asociere cu şi fără personalitatea juridică, prevăzute de legi

speciale, pentru desfăşurarea unor profesii:- Societatea profesională de avocaţi care are ca obiect desfăşurarea activitaţii de avocatură, în

condiţiile art.5 al.1 şi 5 din Legea nr.51/1995, rep.2011, modificată şi completată, care prevede posibilitatea asocierii a cel puţin 2 avocaţi definitivi, aflaţi în exerciţiul profesiei, în cadrul unei“societăţi profesionale”;






2

- Societatea profesională de mediatori prevăzută ca formă de organizare a profesiei de mediatorprin Legea nr.192/2006 (legea prevede “societatea civilă profesională” dar în noua terminologieaceasta este considerată “societate profesională” de mediatori).

Observaţie: în ceea ce priveşte organizarea profesiei de avocat, Legea nr.51/1995, rep.2011, prevede şiposibilitatea exercitării profesiei de avocat în “Societatea profesională cu răspundere limitată” , având personalitate juridică,1 care în noul limbaj juridic este desemnată prin sintagma “societate profesională cu personalitate juridică”(conform art.7 din legea nr.71/2011 pentru punerea în aplicareca noului Cod civil);

aceasta este constituită prin asocierea a cel puţin 2 avocaţi definitivi, aflaţi în exerciţiul profesiei , indiferentdacă deţin sau nu ori dacă aparţin sau nu unei alte forme de exercitare a profesiei. Dobândirea personalităţii juridice a societăţii profesionale cu răspundere limitată are loc la data înregistrării la barou a deciziei emisede către consiliul baroului în a cărui rază teritorială se află sediul ei principal. Societatea profesională curăspundere limitată deţine un patrimoniu de afectaţiune. Obligaţiile şi răspunderea societăţii profesionale curăspundere limitată sunt garantate cu patrimoniul de afectaţiune. Asociaţii răspund personal, numai în limitaaportului social al fiecăruia.

Forme asociative cu personalitate juridică

În ceea ce priveşte formele asociative cu personalitate juridică , includem în această categorie: societăţilecomerciale (Legea nr.31/1990, rep.2004, modificată şi completată), societăţile cooperative (Legea nr.1/2005

privind organizarea cooperaţiei) şi alte tipuri de societate anume reglementate de lege cum sunt: grupurile deinteres economic (Legea nr.161/2003, Titlul V), grupurile europene de interes economic (Legea nr.161/2003,Titlul V), societatea europeană (Legea nr.31/1990, rep.2004, Titlul VII1 , art.2702a) – art.2702e)), asociaţiile şifundaţiile care se înfiinţează în condiţiile reglementate de Ordonanţa Guvernului nr.26/2000 privindasociaţiile şi fundaţiile, aprobată cu modificări şi completări prin Le gea nr.246/2005.2 Dintre acesteaasociaţiile şi fundaţiile nu au scop lucrativ.

După criteriul obiectului de activitate, distingem între forme societare: a) fără scop lucrativ; b) cu scoplucrativ.

În prima grupă includem asociaţiile şi fundaţiile normate de Ordonanţa Guvernului nr.26/2000 privindasociaţiile şi fundaţiile.

În a doua grupă cuprindem:

societăţile în nume colectiv; societăţile în comandită simplă; societăţile cu răspundere limitată; societăţile pe acţiuni; societăţile în comandită pe acţiuni; societăţile cooperative grupurile de interes economic.Marea majoritatea a formelor societare au un scop lucrativ, economic.

După criteriul naturii, putem distinge între: formele societare de drept comun societăţile simple;

societăţile în participaţie; forme societare normate de legi speciale – specifice mediului de afaceri

1 Art.6 al.1 din Legea nr.51/1995, rep.2011.2 O.G. nr.26/2000 a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.39/31.01.2000; a fost aprobată cumodificări şi completări prin Legea nr.246/2005 fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I,nr.656/25.07.2005.






3

societăţile în nume colectiv; societăţile în comandită simplă; societăţile cu răspundere limitată; societăţile pe acţiuni; societăţile în comandită pe acţiuni; societăţile cooperative – Legea nr.1/2005; grupurile de interes economic - Legea nr.161/2003.

forme asociative reglementate de alte legi speciale: asociaţiile şi fundaţiile – reglementate de O.G. nr.26/2000 privind asociaţiile şi fundaţiile societatea agricolă înfiinţată conform art.5 din Legea nr.36/1991 privind societăţile agricole şi alte

forme de asociere în agricultură; societatea profesională cu personalitate juridică de avocaţi, conform art.6 al.1 din Legea nr.51/1995,

rep.2011.

Formele juridice societare re glementate de Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale, rep. în

2004, cu modificările şi completările ulterioare Legea nr.31/1990 rep., cu modificările şi completările ulterioare, normează în art.2 cinci forme

juridice societare: societatea în nume colectiv

societatea în comandita simplă societatea pe acţiuni societatea în comandită pe acţiuni societatea cu răspundere limitată În doctrină, s-a subliniat că societatea comercială are o dublă natur ă :• Natura contractuală : este un contract de societate – care poartă şi denumirea de “act constitutiv”; • Natura unui subiect de drept : este persoană juridică (dobândeşte personalitate juridică ca urmare a

înmatriculării în registrul comerţului) şi este subiect de drept.3

5.2. Societatea simplă

SOCIETATEA SIMPLĂ

Sediul materiei: Secţiunea a 2-a, “Societatea simplă” (art.1890 – art.1948), din Capitolul VII “Contractul desocietate”, Titlul IX “Diferite contracte speciale”, noul Cod civil rep.2011.

ÎNCHEIEREA CONTRACTULUI DE SOCIETATE

• Contractul de societate reprezintă acordul de voinţe dintre două sau mai multe persoane care seobligă reciproc să coopereze pentru desf ăşurarea unei activit ăţ i şi să contribuie la aceasta prinaporturi băneşti, în bunuri, în cunoştinţe specifice sau prestaţii, cu scopul de a împărţi beneficiile saude a se folosi de economia ce ar putea rezulta.

• Fiecare asociat contribuie la suportarea pierderilor proporţional cu participarea la distribuţia

beneficiului, dacă prin contract nu s-a stabilit altfel. (art.1881, noul Cod civil, rep.2011)Condiţiile de fond – întrucât secţiunea a 2-a mai sus amintită nu conţine dispoziţii speciale se aplică prevederile în materia contractului de societate cuprinse în Capitolul VII din Titlul IX al Cărţii a V-a din noulCod civil, rep.2011, care se completează, în măsura compatibilităţii, cu dispoziţiile de drept comun în mater iacontractelor din Cartea a V-a a noului Cod civil.

3 Stanciu D. Cărpenaru, op. cit ., 2002, p.173.






4

Condiţiile esenţiale de validitate sunt astfel: a) Capacitatea părţilor de a contracta; b) Consimţământul valabil exprimat al părţilor contractante; c) Obiectul contractului – determinat şi licit;d) Cauza contractului – licită şi morală, în acord cu interesul general.

Condiţii de formă - Art.1890• Nu este supus unor condiţii speciale, cu excepţia:

- celor care rezultă din natur a bunurilor aportate- celor ce rezultă din art.1884 al.1 – forma scrisă “ad probationem”. Modificarea contractului de societate - Art.1891

• Se face cu respectarea disp. prev. de lege pentru încheierea sa valabilă, cu excepţia:- cazurilor în care legea dispune altfel sau există o stipulaţie contrară.

PERSONALITATEA JURIDICĂ - ART.1892 Regula - art.1892 al.1, NCC, 2011 - SOCIETATEA SIMPLĂ nu are personalitate juridică.

Transformarea într-o societate cu personalitate juridică (art.1892 al.2-3, NCC, 2011)• Prin actul de modificare a contractului de societate, asociaţii vor indica în mod expres:

- forma juridică aleasă - vor pune de acord toate clauzele cu disp. legale aplicabile societăţii nou-înfiinţate;

procedura se face fără dizolvarea societăţii simple; asociaţii şi societatea nou-înfiinţată răspund solidar şi indivizibil pentru datoriile societăţii simple.

Sunt asimilate SOCIETĂŢII SIMPLE, conform art.1983 “Societăţile de fapt”, noul Cod civil, rep.2011:- societăţile supuse condiţiei înmatriculării, conform legii şi rămase neînmatriculate; - societăţile de fapt.

EFECTELE CONTRACTULUI DE SOCIETATE • I. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor între ei - art.1894 – art.1912;• II. Administrarea societăţii - art.1913 – art.1919;• III. Obligaţiile asociaţilor faţă de terţi - art.1920 – art.1924.

Drepturile principale ale asociaţilor • Dreptul de a obţine părţile de interes în schimbul aporturilor aduse în societate; • Dreptul de vot în adunarea asociaţilor; • Dreptul de a participa la profit şi pierderi; • Dreptul de a folosi bunurile sociale în interesul societăţii şi potrivit destinaţiei acestora;• Dreptul de a folosi fondurile comune în interesul societăţii, în limita fixată ; • Dreptul de a utiliza, din casa societăţii, anumite sume de bani pentru cheltuielile lor particulare, dar

numai dacă acest drept a fost sipulat în contractul de societate;• Dreptul la rambursarea cheltuielilor făcute pentru societate şi de a fi indemnizat pentru obligaţiile sau

pierderile pe care le-a asumat sau suferit acţionând cu bună-credinţă în interesul societăţii; • Dreptul asociatului , într-o societate cu durată nedeterminată, de a cere - la încetarea societăţii –

restituirea sau contravaloarea părţii care i se cuvine din bunurile comune ale societăţii, afară de cazulretragerii sau excluderii sale (art.1908 al.4);

Obligaţiile principale ale asociaţilor • Obligaţia asociaţilor de a contribui la formarea capitalului social al societăţii – obligaţia de a aduce

aporturile subscrise;• Obligaţia de a-şi desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor sociale, când o parte

de interes este proprietatea comună a mai multor persoane; • Obligaţia de neconcurenţă ;






5

• Obligaţia de a nu folosi fondurile comune decât în limita care s-a fixat pentru fiecare asociat;• Obligaţia de a nu ceda drepturile sale sociale, fără consimţământul celorlalţi asociaţi; • Obligaţia de a nu garanta în niciun fel obligaţiile personale sau ale unui terţ cu drepturile sociale,

fără consimţământul tuturor asociaţilor, sub sancţiunea nulităţii absolute .

OBLIGAŢIILE ASOCIAŢILOR FAŢĂ DE TERŢI - Art.1920 – art.1924, NCC, 2011

Obligaţile faţă de creditorii societăţii• Obligaţia de a executa obligaţiile asumate faţă de creditorii sociali; • Creditorii sociali vor fi îndestulaţi din bunurile comune ale asociaţilor; • În subsidiar, fiecare asociat răspunde cu propriile sale bunuri proporţional cu aportul său la

patrimoniul social;CREDITORUL PERSONAL AL UNUI ASOCIAT• Se va îndestula din bunurile proprii ale asociatului debitor, dar în măsura în care nu s -a putut

îndestula:• Poate cere să i se atribuie debitorului său partea ce se cuvine acestuia din bunurile comune ale

asociaţilor, cu aplicarea art.1929.

Obligaţiile asociaţilor faţă de terţi - art.1920 – art.1924, NCC, 2011

RĂSPUNDEREA ASOCIAŢILOR APARENŢI – art.1921• Răspunde faţă de terţii de bună-credinţă întocmai ca un asociat; • Asociatul aparent este

- persoana care pretinde că este asociat, sau - care creează terţilor deliberat o aparenţă convingătoare;

Răspunderea societăţii faţă de terţul indus în eroare:- dacă i-a dat motive suficiente pentru a-l considera pe pretinsul asociat drept asociat sau- dacă nu a luat măsurile rezonabile pentru a împiedica inducerea terţului în eroare deşi a cunoscut manoperele pretinsului asociat.RĂSPUNDEREA ASOCIAŢILOR OCULŢI – art.1922

• Răspund faţă de terţii de bună-credinţă ca şi ceilalţi asociaţi.

Obligaţiile administratorilor faţă de terţi - art.1924, NCC, 2011• Obligaţia de a informa pe terţi asupra puterilor, care le-au fost conferite, înainte de încheierea actului

cu aceştia.

INTERDICŢII în raporturile cu terţii - Art.1923, NCC, 2011• Societatea nu poate emite instrumente financiare;

- actele încheiate în acest scop şi instrumentele financiare emise, sunt afectate de sancţiunea nulităţiiabsolute;EXCEPŢIA: în afară de cazul când prin lege se dispune altfel.Consecinţe:- răspunderea asociaţilor, chiar neadministratori, solidar şi în subsidiar în raport cu societatea, pentru daunelecauzate terţilor de bună-credinţă.

PIERDEREA CALITĂŢII DE ASOCIAT CAZURI GENERALE:

• Cesiunea părţilor de interes în societate; • Executarea silită a părţilor de interes; • Moartea;• Încetarea personalităţii juridice;






6

• Falimentul;• Punerea sub interdicţie judecătorească; • Retragerea din societate;• Excluderea din societate.

1] RETRAGEREA din societatea cu durată nedeterminată • Se face cu notificarea societăţii cu un preaviz rezonabil;

- condiţii: - să fie de bună-credinţă, - reatragerea, în acel moment, să nu producă o pagubă iminentă societăţii; - contractul să prevadă dreptul de retragere;

2] RETRAGEREA din societatea cu durată determinată • pentru motive temeinice;• cu acordul majorităţii asociaţilor, dacă prin contract nu se prevede altfel; • dacă acordul nu este obţinut, asociatul se poate adresa instanţei judecătoreşti care va hotărî asupra

retragerii:- va aprecia legitimitatea şi temeinicia motivelor; - oportunitatea retragerii în raport cu împrejurările şi buna-credinţă a părţilor;

Asociatul este obligat să acopere daunele care ar rezulta din retragerea sa.

EXCLUDEREA ASOCIATULUI din societate (art.1928 – art.1929)• La cererea unui asociat;• Instanţa judecătorească, pentru motive temeinice, poate decide excluderea din societate a oricăruia

dintre asociaţi. Drepturile asociatului exclus

• poate obţine valoarea părţilor sale de la data încetării calităţii de asociat,- cu dobânda legală de la data încetării calităţii de asociat.

În cazul în care părţile nu convin asupra valorii părţilor de interes, aceasta se va stabili de către instanţa judecătorească .

CAPITALUL SOCIAL – APORTUL SOCIAL

FORMAREA CAPITALULUI SOCIAL - Art.1894• Asociaţii contribuie la formarea capitalului social al societăţii, prin aporturi băneşti sau în bunuri,

după caz.• Capitalul social subscris se divide in pă r ţ i egale, numite pă r ţ i de interes, care se distribuie asociaţilor

propor ţ ional cu aporturile fiecăruia, dacă prin lege sau contractul de societate nu se prevede altfel.

APORTUL SOCIAL

• Asociaţii se pot obliga la aport în prestatii sau în cuno ştin ţ e specifice, cu titlu de aport societar.În schimbul acestui aport, asociaţii participă , potrivit actului constitutiv, la împă r ţ irea beneficiilor şisuportarea pierderilor , precum şi la luarea deciziilor în societate.

Realizarea aporturilor (art.1895) • Aportul în bani• Aportul în bunuri• Aportul în prestaţii sau în cunoştinţeFiecare dintre asociaţi răspunde faţă de societate şi faţă de ceilalţi asociaţi pentru vă rsarea aporturilor la

care s-a obligat.






7

• Drepturile conferite de părţile de interes sunt suspendate până la vă rsarea aporturilor la capitalulsocial.

APORTUL ÎN NUMERAR Art.1898 • Aportul în numerar

- constă în suma de bani la care s-a obligat asociatul;• Asociatul care a subscris ca aport o sumă de bani datorează în caz de neexecutare

- suma la care s-a obligat,- dobânda legală de la scadenţă - şi orice alte daune care ar rezulta, fiind de drept pus în întârziere.

APORTUL ÎN BUNURI - Art.1896 • Aportul în bunuri

Aportul în bunuri, altele decât cele fungibile, se efectuează prin transferul drepturilor asupra acestora si predarea efectivă a bunurilor în stare de func ţ ionare potrivit destina ţ iei sociale.

• Asociatul care aportează proprietatea sau un alt drept real asupra unui bun răspunde pentru efectuareaaportului întocmai unui vânză tor faţă de cumpărător, iar asociatul care aportează folosinţa răspundepentru efectuarea aportului întocmai unui locator faţă de locatar.

• Aporturile constând în bunuri fungibile sau consumptibile nu pot fi subscrise cu titlu de aport înfolosinţă ci devin, în toate cazurile, proprietatea asociaţilor, chiar dacă în contractul de societate nu s-

a stipulat aceasta în mod expres.

APORTUL ÎN BUNURI INCORPORALE - Art.1897 • Asociatul care aportează o crean ţă răspunde pentru existenţa creanţei la momentul aportului şi

încasarea acesteia la scadenţă, fiind obligat să acopere cuantumul acesteia, dobânda legală care începe să curgă de la scadenţă şi orice alte daune ce ar rezulta, dacă creanţa nu se încasează în tot sau în parte. (1)

• Asociatul care aportează cambii sau alte titluri de credit care circul ă în comer ţ răspunde potrivitalin. (1).

• Asociatul care aportează ac ţ iuni sau pă r ţ i sociale emise de o altă societate răspunde pentruefectuarea aportului întocmai unui vânzător faţă de cumpărător. (2)

APORTUL ÎN PRESTAŢII ŞI CUNOŞTINŢE SPECIFICE - Art.1899 • Aportul în prestaţii sau cunoştinţe specifice este datorat în mod continuu, atât timp cât asociatul care

s-a obligat la acesta este membru al societăţii, iar asociatul este ţ inut fa ţă de societate pentru toatecâştigurile realizate din activit ăţ ile care fac obiectul aportului.

• Aporturile în prestaţii sau cunoştinţe specifice se efectuează prin desf ăşurarea de că tre asociatulcare s-a obligat a unor activit ăţ i concrete şi prin punerea la dispozi ţ ia societ ăţ ii a unor informa ţ ii,pentru realizarea obiectului acesteia, în modalităţile şi condiţiile stabilite prin contractul de societate.

• Neexecutarea aportului în prestaţii sau cunoştinţe specifice dă loc numai la o ac ţ iune în excludere cudaune-interese, dacă este cazul.

PĂRŢILE DE INTERES Regimul părţilor de interes - art.1900

• Părţile de interes sunt indivizibile.• Părţile de interes plătite sau vărsate în întregime dau drept de vot în adunarea asocia ţ ilor, dacă prin

contract nu s-a prevăzut altfel.• Când o parte de interes devine proprietatea comună a mai multor persoane, acestea sunt obligate să

desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor sociale aferente.• Cât timp o parte de interes este proprietatea comună a mai multor persoane, acestea răspund în mod

solidar pentru efectuarea vă rsă mintelor datorate.






8

Transmiterea părţilor de interes - art.1901 • În cazul prevăzut la alin. (2) şi ori de câte ori legea impune cesiunea părţilor de interes, valoarea

acestora este stabilit ă de un expert agreat de părţile cesiunii sau, în lipsa unui acord, de către instanţă.• Cesiunea cu titlu gratuit a părţilor de interes este asimilată unei cesiuni cu titlu oneros şi dă loc la

aplicarea dispoziţiilor alin. (2) si (3).În privinţa formei, cesiunea cu titlu gratuit este supusă regimului juridic al donaţiei.

PARTICIPAREA LA PROFIT ŞI PIERDERI

Participarea la profit şi pierderi (art.1902)• Participarea la profitul societăţii implică şi contribuţia la pierderile societăţii, în condiţiile prevăzute

de contractul de societate, ale capitolului VII “Contractul de societate” din NCC, 2011, sau ale legiispeciale aplicabile, după caz.

• Partea fiecărui asociat la profituri şi pierderi este propor ţ ională cu aportul să u la capitalul social, dacă nu s-a convenit altfel.

Partea la profituri şi pierderi a asociatului al cărui aport const ă în presta ţ ii sau cuno ştin ţ e specifice esteegală cu cea a asociatului care a contribuit cu aportul cel mai mic, dacă nu s-a convenit altfel.

• Asociaţii pot participa la câştig în propor ţ ie diferit ă de contribu ţ ia la pierderi, cu condiţia ca astfelde diferenţe să fie rezonabile potrivit cu împrejurările şi să fie expres prevăzute în contract.

• Când contractul stabile şte numai partea de căştig, aceea şi propor ţ ie are loc şi cât priveşte pierderile.• Orice clauză prin care un asociat este exclus de la împă r ţ irea beneficiilor sau de la participarea la

pierderi este considerată nescrisă. • Prin excep ţ ie de la art.1.881 alin.(2), asociatul al cărui aport const ă în presta ţ ii sau cuno ştin ţ e

specifice este scutit, în mă sura corespunză toare acestui aport, de a participa la pierderi, dacă această scutire a fost prevăzută în mod expres în contractul de societate.

OBLIGAŢIA DE NECONCURENŢĂ Obligaţia de neconcurenţă - Art.1903• Asociatul nu poate face concurenţă societăţii

- pe cont propriu sau pe contul unei terţe persoane şi nici nu poate face pe socoteala sa ori pesocoteala altuia vreo operaţiune care ar putea fi păgubitoare pentru societate.

• Asociatul nu poate lua parte pe cont propriu sau pe contul unei ter ţ e persoane la o activitate care arconduce la privarea societăţii de bunurile, prestaţiile sau cunoştinţele specifice la care asociatul s-aobligat.

• Beneficiile rezultând din oricare dintre activităţile interzise mai sus se cuvin societăţii, iar asociatuleste ţ inut pentru orice daune ce ar putea rezulta.

FOLOSIREA BUNURILOR SOCIALE - art.1.904, noul Cod civil, rep.2011• În lipsă de stipula ţ ie contrar ă , fiecare asociat poate folosi bunurile sociale în interesul societăţii,

potrivit cu destinaţia acestora şi f ără să stânjenească drepturile celorlalţi asociaţi.• Asociatul care, f ă r ă consim ţă mântul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează bunurile sociale în

folosul său sau al unei alte persoane este obligat să restituie societăţii beneficiile ce au rezultat şi să acopere daunele ce ar putea rezulta.

• Nici un asociat nu poate lua din fondurile comune mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile f ăcutesau pentru cele ce urmează să se facă în interesul societ ăţ ii.• Asociatul care încalcă dispoziţiile menţionate este răspunzător de sumele luate şi de toate daunele-

interese ce ar putea rezulta.• Prin contractul de societate se poate stipula că asociaţii pot lua din casa societăţii anumite sume de

bani pentru cheltuielile lor particulare.






9

CHELTUIELILE FĂCUTE PENTRU SOCIETATE (Art.1.907, NCC, 2011)• Asociatul are dreptul la:- rambursarea cheltuielilor pe care le-a f ă cut pentru societate şi- de a fi indemnizat pentru obliga ţ iile sau pierderile pe care le-a asumat sau suferit acţionând de bună-

credinţă în interesul societăţii.• Asociatul nu poate compensa cheltuielile şi pierderile prevăzute la alin.(1) cu datoriile sale faţă de

societate şi nici paguba cauzată societăţii din culpa sa cu foloasele pe care i le-a adus prin diferite

operaţiuni.• Este interzisă compensarea între datoria unui ter ţ fa ţă de societate şi crean ţ a acestuia asupra unui

asociat.

ADUNAREA ASOCIAŢILOR (art.1910, NCC, 2011)

• Alcătuită din asociaţi care, chiar lipsiţi de dreptul de administrare, au dreptul să participe la luareahotărârilor colective.

Hotărârile cu privire la societate se iau cu majoritatea voturilor asociaţilor, dacă prin contract sau prin legenu se stabile şte altfel.

• Prin excepţie de la prevederile amintite, hotărârile privind modificarea contractului de societate saunumirea unui administrator unic se iau cu consim ţă mântul tuturor asociaţilor.

• Obligaţiile unui asociat nu pot fi mărite f ără consimţământul acestuia.• Orice clauză contrară dispozi ţ iilor acestui articol este considerată nescrisă.

Adoptarea hotărârilor (art.1911, NCC, 2011) • Hotărârile sunt adoptate de asociaţii reuniţi în adunarea asociaţilor.Contractul poate prevedea modul de convocare şi desf ăşurare a acesteia, iar în lipsă, hotărârea poate fi

adoptată şi prin consultarea scrisă a acestora.• Hotărârile pot, de asemenea, rezulta din consimţământul tuturor asociaţilor exprimat în actul încheiat

de societate.

Contestarea hotărârilor (Art. 1.912)• Asociatul nemulţumit de o hotărâre luată cu majoritate o poate contesta la instanţa judecătorească, în

termen de 15 zile:- de la data la care a fost luată, dacă a fost prezent, şi- de la data comunicării, dacă a fost lipsă.

Dacă hotărârea nu i-a fost comunicată, termenul curge de la data la care a luat cunoştinţă de aceasta,dar nu mai târziu de un an de la data la care a fost luat ă hot ă rârea.

• Termenul de 15 zile este termen de decădere.

ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII Numirea administratorilor (art. 1.913)

• Numirea administratorilor, modul de organizare a acestora, limitele mandatului, precum şi orice altaspect legat de administrarea societăţii se stabilesc prin contract sau prin acte separate.

• Administratorii pot fi:

- asociaţi sau neasociaţi,- persoane fizice ori persoane juridice, române sau străine.• Dacă prin contract nu se dispune altfel, societatea este administrat ă de asociaţi, care au mandat

reciproc de a administra unul pentru altul în interesul societ ăţ ii.Operaţiunea f ăcută de oricare dintre ei este valabilă şi pentru partea celorlalţi, chiar f ără a le fi luat

consimţământul în prealabil.Pluralitatea de administratori (art. 1.916)






10

• Când sunt mai mulţi administratori, f ără ca prin împuternicire să se determine puterile fiecăruia sausă fie obligaţi să lucreze împreună, fiecare poate administra singur în interesul societăţii, cu bună-credinţă.

Dacă împuternicirea stipulează să lucreze împreună , niciunul dintre ei nu poate face actele deadministrare f ă r ă ceilal ţ i, chiar dacă aceştia ar fi în imposibilitate de a acţiona.Opoziţia administratorilor

• Oricare dintre administratori se poate opune, în scris, operaţiunii mai înainte ca ea să fie încheiat ă .• Opoziţia nu produce însă efecte faţă de terţii de bună-credinţă.

Adoptarea deciziilor (art.1917) • Dacă s-a stipulat că administratorii decid cu unanimitate sau cu majoritate, după caz, aceştia nu pot

efectua acte de administrare decât împreună, cu excepţia cazurilor de forţă majoră, când absenţa uneidecizii ar putea cauza o pagubă gravă societăţii.

Limitele şi revocarea mandatului de administrator• Administratorul, în absenţa opoziţiei asociaţilor, poate face orice act de administrare în interesul

societăţii.• Administratorul poate fi revocat potrivit regulilor de la contractul de mandat, dacă nu se prevede

altfel în contractul de societate.• Clauzele care limitează puterile de administrare conferite de lege nu sunt opozabile faţă de terţii de

bună-credinţă.

Răspunderea administratorilor• Administratorii răspund personal faţă de societate pentru prejudiciile aduse prin:

- încălcarea legii,- a mandatului primit sau- prin culpă în administrarea societăţii.

• Dacă mai mulţi administratori au lucrat împreună , răspunderea este solidar ă .• Cu toate acestea, în privinţa raporturilor dintre ei, instanţa poate stabili o răspundere propor ţ ională

cu culpa fiecăruia la săvârşirea faptei cauzatoare de prejudicii.Drepturile asociaţilor care nu sunt administratori

• Actele de administrare a societăţii şi cele de dispoziţie asupra bunurilor acesteia sunt interziseasociaţilor care nu au calitatea de administrator, sub sancţiunea acoperirii daunelor ce ar putearezulta.

Drepturile terţilor de bună-credinţă nu sunt afectate.• Dacă legea nu prevede altfel, oricare dintre asociaţi are dreptul- de a consulta registrele şi situaţiile financiare ale societăţii,- de a lua cunostinţă de operaţiunile acesteia şi- de a consulta orice document al societăţii,

f ără a stânjeni operaţiunile societăţii şi a afecta drepturile celorlalţi asociaţi.• Administratorii vor întocmi un raport anual cu privire la mersul societăţii, care va fi comunicat

asociaţilor.Oricare dintre aceştia poate solicita dezbaterea raportului de către toţi asociaţii, caz în care

administratorii sunt obliga ţ i să convoace reunirea asocia ţ ilor la sediul social pentru acest scop.• Orice clauză contractual ă contrară dispozi ţ iilor menţionate este considerată nescrisă.

Reprezentarea în justiţie• Societatea este reprezentat ă prin administratorii cu drept de reprezentare sau, în lipsa numirii, prinoricare dintre asocia ţ i, dacă nu s-a stipulat prin contract dreptul de reprezentare numai pentru unii

dintre aceştia.• Societatea st ă în justi ţ ie sub denumirea prevă zut ă în contract sau cea înregistrat ă , în mod legal,

după caz, dacă prin lege nu se prevede altfel.• Terţii de bună-credinţă se pot prevala de oricare dintre acestea.






11

OBLIGAŢIILE ASOCIAŢILOR FAŢĂ DE TERŢI Obligaţiile faţă de creditorii societăţii

• În executarea obligaţiilor faţă de creditorii societăţii, fiecare asociat r ă spunde cu propriile salebunuri propor ţ ional cu aportul să u la patrimoniul social, numai în cazul în care creditorul social nu aputut fi îndestulat din bunurile comune ale asociaţilor.

• Creditorul personal al unui asociat, în măsura în care nu s-a putut îndestula din bunurile proprii aleacestuia, va putea cere, după caz, să se înapoieze sau să se despartă şi să se atribuie debitorului său

partea ce se cuvine acestuia din bunurile comune ale asocia ţilor, cu aplicarea, în mod corespunzător,a dispoziţiilor art.1.929.

Răspunderea asociaţilor aparenţi• Orice persoană care pretinde că este asociat sau creează terţilor deliberat o aparen ţă convingatoare

în acest sens r ă spunde faţă de terţii de bună- credinţă întocmai ca un asociat .• Societatea nu va r ă spunde faţă de terţul astfel indus în eroare decât dacă i-a dat motive suficiente

pentru a-l considera pe pretinsul asociat drept asociat sau în cazul în care, cunoscând manoperelepretinsului asociat, nu ia măsurile rezonabile pentru a împiedica inducerea terţului în eroare.

Răspunderea asociaţilor oculţi• Asociaţii oculţi răspund faţă de terţii de bună-credinţă ca şi ceilalţi asociaţi.

OBLIGAŢIILE ADMINISTRATORILOR FAŢĂ DE TERŢI• Administratorii societăţii vor informa terţii asupra puterilor lor înainte de încheierea actului cu

aceştia.•

INTERDICŢII Interdicţia emiterii instrumentelor financiare

• Societatea nu poate emite instrumente financiare, sub sanc ţ iunea nulit ăţ ii absolute atât a actelor încheiate în acest scop, cât şi a instrumentelor financiare emise, în afară de cazul în care prin lege sedispune altfel. (1)

• Asociaţii, chiar neadministratori, r ă spund solidar, în subsidiar, în raport cu societatea, pentru oricedaune s-ar cauza terţilor de bună-credinţă prejudiciaţi prin încălcarea interdicţiei prevăzute la alin.(1).

ÎNCETAREA CONTRACTULUI DE SOCIETATE ŞI DIZOLVAREA SOCIETĂŢII

Cazurile generale de încetareContractul încetează şi societatea se dizolvă în următoarele cazuri:

• a) realizarea obiectului societăţii sau imposibilitatea neîndoielnică a realizării acestuia;• b) consimţământul tuturor asociaţilor;• c) hotărârea instanţei, pentru motive legitime şi temeinice;• d) împlinirea duratei societăţii, cu excepţia cazului în care se aplică dispoziţiile art.1.931;• e) nulitatea societăţii;• f) alte cauze stipulate în contractul de societate.

Societatea care intră în dizolvare se lichidează.

Alte cazuri de încetare a societăţii În cazul în care contractul nu prevede altfel, societatea încetează şi prin:

• a) moartea ori punerea sub interdicţie a uneia dintre persoanele fizice asociate;• b) încetarea calităţii de subiect de drept a uneia dintre persoanele juridice asociate;• c) falimentul unui asociat.






12

ÎNCETAREA SOCIETĂŢII PIEIREA BUNURILOR SUBSCRISE CA APORT• Când unul dintre asociaţi a promis să pună în comun proprietatea sau folosinţa unui bun care a pierit

ori s-a pierdut înainte ca aportul să fi fost f ăcut, societatea încetează fa ţă de to ţ i asocia ţ ii, afar ă decazul în care societatea poate continua şi f ără asociatul care a subscris bunul ce a pierit ori s-apierdut.

• Societatea încetează , de asemenea, în toate cazurile, prin pieirea bunului, dacă a fost pusă în comun

numai folosinţa acestuia, iar proprietatea a rămas asociatului, afară de cazul în care societatea poatecontinua şi f ără asociatul care a subscris bunul ce a pierit.

CONTINUAREA CONTRACTULUI DE SOCIETATE Continuarea contractului în cazul morţii unui asociat • În contractul de societate se poate stipula că la moartea unui asociat societatea să continue de drept

cu moştenitorii acestuia.Drepturile moştenitorilor în cadrul societăţii• Dacă s-a stipulat că, în cazurile prevăzute la art.1.938, societatea va continua între asociaţii rămaşi,

asociatul ori, după caz, moştenitorul său nu are drept decât la partea sa ori a autorului sau, după situaţia societăţii, la data când evenimentul s-a produs. El nu participă la drepturile şi nu este ţinut deobligaţiile ulterioare decât în măsura în care acestea sunt urmarea necesară a operaţiunilor f ăcute

înaintea acestui eveniment.

Prelungirea tacită a contractului în cazul morţii unui asociat • Societatea este tacit prorogat ă atunci când, cu toate că durata sa a expirat:

- aceasta continuă să execute operaţiunile sale,- iar asociaţii continuă să iniţieze operaţiuni ce intră în obiectul său şi să se comporte ca asociaţi.Prorogarea operează pe o durat ă de un an, continuând din an în an, de la data expirării duratei, dacă

sunt îndeplinite aceleaşi condiţii.

NULITATEA SOCIETĂŢII • Nulitatea societăţii poate rezulta exclusiv din încă lcarea dispozi ţ iilor imperative ale capitolului

privind contractul de societate, stipulate sub sanc ţ iunea nulit ăţ ii, sau din nesocotirea condi ţ iilor

generale de validitate a contractelor , dacă legea specială nu prevede altfel.• Este considerat ă nescrisă orice clauză contractuală contrar ă unei dispozi ţ ii imperative din materia

contractului de societate şi a societăţii simple, normată de capitolul aferent din noul Cod civil, 2011,a cărei încălcare nu este sancţionată cu nulitatea societăţii.

• Instanţa, sesizată cu o cerere în constatarea sau declararea nulit ăţ ii, este obligată să pună în discu ţ ia pă r ţ ilor posibilitatea de remediere a cauzelor de nulitate care afectează contractul de societate şi să fixeze un termen util pentru acoperirea nulit ăţ ii, chiar dacă pă r ţ ile se împotrivesc. Prin urmarenulitatea este relativă.

• Dreptul la acţiune, cu excepţia nulităţii pentru obiectul ilicit al societăţii, se prescrie în termen de 3ani de la data încheierii contractului.

Nulitatea se acoperă şi nu va fi constatată sau declarată în cazul în care cauza nulit ăţ ii a fost înlă turat ă înainte de a se pune concluzii în fond în faţa instanţei de judecată.

Efectele nulităţii• Societatea încetează de la data rămânerii definitive a hotărârii prin care a fost constatată sau, după

caz, declarată nulitatea şi intră în lichidarea patrimoniului social.• Prin hotărârea judecatorească de declarare sau constatare, după caz, a nulităţii societăţii se vor numi

şi lichidatorii. • Nici societatea şi nici asociaţii nu se pot prevala de nulitate faţă de terţii de bună-credinţă.

Răspunderea pentru nulitatea societăţii






13

• Dreptul la ac ţ iunea în repararea prejudiciului cauzat prin declararea sau, după caz, constatareanulităţii societăţii se prescrie în termen de 3 ani, care începe să curgă de la data ramânerii definitive ahotărârii judecătoreşti de declarare sau constatare a nulităţii.

• Dispariţia cauzei de nulitate sau regularizarea societăţii nu împiedică exercitarea dreptului la acţiune în despăgubiri pentru repararea prejudiciului suferit prin intervenţia nulităţii. În aceste cazuri, dreptulla acţiune se prescrie în termen de 3 ani din ziua în care nulitatea a fost acoperită.

REGULARIZAREA SOCIETĂŢII • În cazul anulabilităţii societăţii pentru vicierea consimţământului sau incapacitatea unui asociat şi

atunci când regularizarea este posibilă , orice persoană interesată poate să pună în întârziere pe acelacare este îndreptăţit să invoce nulitatea, fie pentru a se face regularizarea, fie pentru a exercitaac ţ iunea în anulare în termen de 6 luni de când a fost pus în întârziere, sub sanc ţ iunea decă derii.Despre punerea în întârziere va fi înştiinţată şi societatea.Societatea sau orice asociat poate, în termenul menţionat să propună instanţei investite cu acţiunea în

anulare orice măsuri de acoperire a nulităţii, în special prin răscumpărarea drepturilor sociale care aparţinreclamantului. În acest caz, instanţa poate fie să pronunţe nulitatea, fie să declare obligatorii măsurilepropuse, dacă acestea din urmă au fost în prealabil adoptate de societate în condiţiile cerute pentrumodificările aduse contractului de societate. La adoptarea acestor din urmă măsuri nu se ţine seama de votulasociatului reclamant.

• Societatea sau orice asociat poate, în termenul prevăzut la alin.(1) [ 6 luni], să propună instanţeiinvestite cu acţiunea în anulare orice măsuri de acoperire a nulităţii, în special prin răscumpărareadrepturilor sociale care aparţin reclamantului.

• În acest caz, instanţa poate fie să pronun ţ e nulitatea, fie să declare obligatorii mă surile propuse,dacă acestea din urmă au fost în prealabil adoptate de societate în condiţiile cerute pentrumodificările aduse contractului de societate. La adoptarea acestor din urmă măsuri nu se ţine seamade votul asociatului reclamant.

LICHIDAREA SOCIETĂŢII

LICHIDATORII - NUMIREA ŞI REVOCAREA • Lichidarea se face, dacă nu s-a prevăzut altfel în contractul de societate sau prin convenţie ulterioară,

de to ţ i asocia ţ ii sau de un lichidator numit de ei cu unanimitate.În caz de neîn ţ elegere, lichidatorul este numit de instan ţ a judecă torească , la cererea oricăruia dintreasociaţi.

• Lichidatorul numit de asociaţi poate fi revocat de asociaţi cu unanimitate de voturi.• El poate fi, de asemenea, revocat pentru motive temeinice, la cererea oricărei persoane interesate, de

instanţa judecătorească.Lichidatorul numit de instan ţ a judecatorească poate fi revocat numai de că tre aceasta, la cererea oricărei

persoane interesate.• Pot fi numiţi lichidatori:

- persoane fizice, şi persoane juridice, care au statut de practicieni în insolvenţă.• Când sunt mai mul ţ i lichidatori, hotărârile lor se iau cu majoritate absolut ă .• Obligaţiile şi răspunderea lichidatorilor sunt reglementate de dispozi ţ iile aplicabile administratorilor,

în afară de cazul în care prin lege sau prin contractul de societate se dispune altfel.Puterile lichidatorilor• Lichidatorii pot să încheie toate actele necesare lichidării şi, dacă asociaţii nu au stipulat altfel, pot să

vând ă , chiar în bloc, bunurile sociale, să încheie conven ţ ii arbitrale şi să facă tranzac ţ ii.• Lichidatorii reprezint ă societatea în justi ţ ie, în condiţiile prevăzute de lege.• Lichidatorii nu pot însă să ini ţ ieze noi opera ţ iuni, sub sancţiunea de a r ă spunde personal şi solidar

pentru toate daunele ce ar putea rezulta.






14

INVENTARUL • Administratorii trebuie să predea lichidatorilor :- bunurile şi- documentele sociale şi- să prezinte acestora bilanţul ultimului exerciţiu financiar.• Lichidatorii trebuie să: a) întocmească inventarul bunurilor şi fondurilor sociale şi b) să stabilească

activul şi pasivul patrimoniului social.• Inventarul trebuie să fie semnat de: a) administratori şi b) lichidatori.

Plata datoriilor sociale• Asociaţii sau, după caz, lichidatorul sunt ţinuţi:- a plăti creditorii societăţii,- a consemna sumele necesare pentru plata creanţelor exigibile la o dată ulterioară, contestate sau care

nu au fost înf ăţişate de creditori, şi- a înapoia cheltuielile ori avansurile f ăcute în interesul social de unii asociaţi.

Suportarea pasivului • Dacă activul net este neîndestulă tor pentru înapoierea în întregime a aporturilor şi pentru plata

obligaţiilor sociale, pierderea se suport ă de asocia ţ i potrivit cu contribuţia acestora stabilită princontract.

Restituirea aporturilor şi împărţirea excedentului rămas în urma lichidării • După plata datoriilor sociale, activul rămas este destinat rambursării aporturilor subscrise şi vărsatede asociaţi, iar eventualul excedent constituie profit net, care va fi repartizat între asocia ţi

propor ţ ional cu partea fiecăruia la beneficii, dacă nu s-a prevăzut altfel prin contractul de societatesau prin hotărâre a asociaţilor, şi cu aplicarea, dacă este cazul, a prevederilor art.1.912 alin.(1).Bunurile aduse în folosinţă se restituie în natură.

Restituirea aporturilor şi împărţirea excedentului rămas în urma lichidării • După rambursarea aporturilor băneşti şi în bunuri, asociatul care a contribuit la patrimoniul social cu

aporturi în cuno şt in ţ e specifice sau presta ţ ii are dreptul de a primi, în limita cotei sale de participarela profit, bunurile rezultate din prestaţia sa, dacă acestea se află încă în patrimoniul societăţii, cuobliga ţ ia plăţ ii unei sulte, dacă este cazul.Dacă bunul adus în proprietate se află încă în masa patrimonială, acesta va fi restituit, la cererea

asociatului, în natură, cu obligaţia plăţii unei sulte, dacă este cazul.

Dacă în urma lichidării excedentul rămas constă într-un bun a cărui atribuire către asociaţi esteinterzisă de lege, lichidatorul va vinde bunul la licitaţie publică, cu încuviinţarea prealabilă a instanţeicompetente, iar suma se împarte asociaţilor, potrivit alin.(1).

Împărţeala bunurilor sociale • Împărţeala în natur ă a bunurilor societăţii se face potrivit regulilor privitoare la împărţeala bunurilor

proprietate comună.

5.3. Asociaţia în participaţie

ASOCIAŢIA ÎN PARTICIPAŢIE

În doctrină, asociaţia în participaţie a fost definită ca o formă de asociere lipsită de personalitate juridică,având forma unui contract prin care o persoană (comerciant) sau o societate comercială acordă uneia sau maimultor persoane ori societăţi o participare la profitul şi pierderile uneia sau mai multor operaţiuni sau asupraintregului comerţ.4

4 Vasile Pătulea, Corneliu Turianu, Instituţii de drept economic şi comercial. Practică jurisdicţională , Ed. ContinentXXI & Universul, Bucureşti, 1994, p.35-38; O. Căpăţână, Societăţile comerciale, Ed. Lumina, Bucureşti, 1991, p.230 şiurm.






15

Noua reglementare legală a asociaţiei în participaţie este, în noul context legislativ, cuprinsă în Secţiuneaa 3-a „Asociaţia în participaţie”, art.1949 – art.1954, din Capitolul VII “Contractul de societate” din noul Cod civil, rep.2011.

Codul civil, rep.2011, defineşte contractul de asociere în participaţie ca fiind contractul prin care o persoană acord ă uneia sau mai multor persoane o participa ţ ie la beneficiile şi pierderile uneia sau maimultor opera ţ iuni pe care le întreprinde.

Forma şi condiţiile asocierii

Cu excepţia dispoziţiilor prevăzute la art.1.949 – art.1.953, conven ţ ia pă r ţ ilor determină formacontractului, întinderea şi condi ţ iile asocierii, precum şi cauzele de dizolvare şi lichidare a acesteia.

Regimul aporturilor• Asociaţii rămân proprietarii bunurilor puse la dispoziţia asociaţiei.• Asociaţii pot conveni ca bunurile aduse în asociere, precum şi cele obţinute în urma folosirii

acestora, să devină proprietate comună.• Bunurile puse la dispoziţia asocierii pot trece, în tot sau în parte, în proprietatea unuia dintre asociaţi

pentru realizarea obiectului asocierii, în condiţiile convenite prin contract şi cu respectareaformalităţilor de publicitate prevăzute de lege.Asociaţii pot stipula redobândirea în natură a bunurilor, menţionate mai sus, la încetarea asocierii.

Proba contractuluiContractul se probează numai prin înscris.

Contractul de asociere în participaţie are caracter consensual:- actul scris care constată contractul de asociere în participaţie este necesar numai pentru dovada

asocierii, deci pentru probaţiune (“ad probationem”) iar nu pentru validitatea contractului care esteconsensual.

Personalitatea juridică Asocierea în participaţie nu poate dobândi personalitate juridică şi nu constituie faţă de terţi o persoană

distinctă de persoana asociaţilor.Terţul nu are nici un drept faţă de asociere şi nu se obligă decât faţă de asociatul cu care a contractat.Raporturile dintre asociaţi şi faţă de terţi• Asociaţii, chiar acţionând pe contul asocierii, contractează şi se angajează în nume propriu faţă de

terţi.• Cu toate acestea, dacă asociaţii actionează în această calitate faţă de terţi sunt ţinuţi solidar de actele

încheiate de oricare dintre ei.• Asociaţii exercită toate drepturile decurgând din contractele încheiate de oricare dintre ei, dar ter ţul

este ţinut exclusiv fa ţă de asociatul cu care a contractat , cu excepţia cazului în care acesta din urmă a declarat calitatea sa la momentul încheierii actului.

• Orice clauză din contractul de asociere care limitează răspunderea asociaţilor faţă de terţi esteinopozabilă acestora.

Participarea la beneficiile şi pierderile asociaţieiOrice clauză care stabile ş te un nivel minim garantat de beneficii pentru unul sau unii dintre

asocia ţ i este considerată nescrisă.

5.4. Grupurile de interes economic. Grupul european de interees economic

GRUPURILE DE INTERES ECONOMIC

DEFINIŢIE






16

grupul de interes economic desemnează o asociere între două sau mai multe persoane fizice sau juridice, constituită pe o perioad ă determinat ă , în scopul înlesnirii sau dezvoltării activităţiieconomice a membrilor săi a căror număr nu poate fi mai mare de 20 membri.

TEMEI LEGALTitlul V. art.118-238 din LEGEA nr.161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei înexercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea

coruptiei, cu modificările şi completările ulterioare.5

CLASIFICARE G.I.E. cu caracter comercial G.I.E. de drept naţional G.E.I.E. - Grupul European de Interes Economic G.I.E. cu caracter necomercial

Principalele trăsături ale formei asociative

este o formă asociativă cu o natură duală – comercială sau, după caz, necomercială; poate avea calitatea de comerciant sau de necomerciant;

este persoană juridică cu scop patrimonial; se constituie prin act constitutiv (contract de asociere) încheiat în forma autentică ; se înfiinţează pe durată determinată; număr maxim de membri : 20 membri. activitatea G.I.E. trebuie să se raporteze la activitatea economică a membrilor grupului şi are un

caracter accesoriu faţă de aceasta; se înmatriculează în registrul comerţului;

CAPITALUL SOCIAL- se poate constitui cu sau f ără capital social;- în cazul în care se constituie cu capital social acesta este împărţit în pă r ţ i de interes care nu pot fi

reprezentate prin titluri negociabile;

APORTURILE MEMBRILOR G.I.E.:- în numerar;- în natură (inclusiv creanţe);- în muncă;

-nu au o limită valorică minimă.

ACTUL CONSTITUTIV AL GIEActul constitutiv al grupului de interes economic stabileşte modul de organizare a grupului, în condiţiilestabilite de prezentul titlu, şi va cuprinde:

a) denumirea, precedată sau urmată de sintagma "grup de interes economic" ori de iniţialele "G.I.E.", sediulşi, dacă este cazul, emblema grupului;

b) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia membrilor, persoane f izice;

denumirea, forma juridică, sediul şi naţionalitatea membrilor, persoane juridice;c) codul numeric personal al membrilor, persoane fizice; codul de identificare a membrilor, persoane juridice, în funcţie de forma juridică a acestora;

5 Legea nr.161/2003 a fost modificată şi completată prin: O.U.G. nr. 40/2003, O.U.G. nr. 77/2003, O.U.G. nr. 92/2004,Legea nr. 114/2004, Legea nr. 171/2004, Legea nr. 280/2004, O.U.G. nr. 14/2005, O.G. nr. 2/2006, Legea nr. 251/2006,O.U.G. nr. 119/2006, Legea nr. 144/2007.






17

d) obiectul de activitate al grupului, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale, precum şi a naturiicomerciale sau necomerciale a activităţii;

e) capitalul subscris şi cel vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui membru şi a modului de vărsare a acestuia, valoarea aportului în natură şi a modului de evaluare, în cazul în care grupul se constituie cu capital;

f) durata grupului;g) membrii care reprezintă şi administrează grupul sau administratorii nemembri, persoane fizice ori

juridice, puterile ce li s-au conferit acestora şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat, precum şi

condiţiile în care aceştia pot fi revocaţi;h) clauze privind controlul gestiunii grupului de către organele statutare, controlul acesteia de cătremembri, precum şi documentele la care aceştia vor putea să aibă acces pentru a se informa şi a-şi exercitacontrolul;

i) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -,atunci când se înfiinţează o dată cu grupul, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are învedere o atare înfiinţare; j) modul de dizolvare şi de lichidare a grupului.Orice modificare a actului constitutiv va fi realizată în condiţiile prevăzute la încheierea sa, va fi

menţionată în registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV -a;modificările sunt opozabile de la data publicării.

În cursul existenţei sale, grupul de interes economic poate accepta membri noi, cu votul unanim al

membrilor săi.Orice membru al grupului se poate retrage în condiţiile prevăzute de actul constitutiv, cu condiţiaîndeplinirii prealabile a obligaţiilor sale specifice de membru.

La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea firmei şi a emblemei. Se va prezenta, de asemenea, dovada că grupul are, în bazaunor acte legale, un sediu la adresa indicată.

Sediul grupului trebuie stabilit:a) fie la locul în care se află administraţia centrală a grupului; b) fie la locul în care se află administraţia centrală a unuia dintre membrii grupului sau, în cazul unei

persoane fizice, activitatea principală a acesteia, dacă grupul exercită o activitate în locul menţionat.La sediul indicat de grup vor putea funcţiona mai multe persoane juridice, dacă cel puţin o persoană

este, în condiţiile legii, asociat sau membru în fiecare dintre aceste persoane juridice. Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv, dacă din documentaţia prezentată nurezultă că sunt îndeplinite condiţiile legale.

Înmatricularea grupului de interes economic

În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv, fondatorii sau administratorii grupului ori unîmputernicit al acestora vor cere înmatricularea grupului în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşiva avea sediul grupul.

Cererea trebuie să fie însoţită de actele prevăzute de art.125 din lege:a) actul constitutiv al grupului; b) dovada efectuării vărsămintelor, în condiţiile actului constitutiv, dacă este cazul;

c) dacă este cazul, actele privind proprietatea asupra aporturilor în natură, iar în cazul în care printre elefigurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;d) actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul grupului şi aprobate de membri;e) dovada sediului declarat;f) declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, administratorilor şi cenzorilor că îndeplinesc condiţiile

prevăzute de prezentul titlu.






18

În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, judecătorul-delegat, prin încheiere pronunţată întermen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cer inţe, va autoriza constituirea grupului şi va dispuneînmatricularea lui în registrul comerţului, în condiţiile prevăzute de Legea nr. 26/1990 privind registrulcomerţului, republicată, cu modificările ulterioare.

Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituireagrupului sunt consideraţi fondatori.

INCOMPATIBILITĂŢI Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru

gestiune frauduloasă, abuz de încredere, înşelăciune, delapidare, dare de mită, luare de mită, primire defoloase necuvenite, trafic de influenţă, mărturie mincinoasă, fals, uz de fals, precum şi pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, infracţiunile prevăzutede Legea nr. 241/2005 pentru prevenirea şi combaterea evaziunii fiscale şi infracţiunile de spălare a banilor prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentruinstituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, cu modificările şicompletările ulterioare.

Prevederile menţionate se aplică, în mod corespunzător, şi persoanelor cu funcţii de administrator,cenzor şi lichidator al grupului de interes economic.

INTERDICŢIINu poate emite acţiuni sau obligaţiuni sau alte titluri negociabile. Drepturile membrilor grupului nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile; orice clauză contrară se

consideră nulă. Conform art.118 al..5 din lege, Grupul nu poate exercita următoarele tipuri de activităţi :

a) nu poate exercita, în mod direct sau indirect, o activitate de administrare ori de supraveghere a activităţiimembrilor săi sau a unei alte persoane juridice, în special în domeniile personalului, finanţelor şi investiţiilor;

b) nu poate să deţină acţiuni, părţi sociale sau de interes, în mod direct sau indirect, la una dintre societăţilecomerciale membre; deţinerea de acţiuni, părţi sociale sau de interes în altă societate comercială este permisădoar în măsura în care aceasta este necesară pentru îndeplinirea obiectivelor grupului şi dacă se face înnumele membrilor;

c) nu poate angaja mai mult de 500 de persoane;d) fi folosit de către o societate comercială în scopul creditării, în alte condiţii decât cele prevăzute expresde Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, aunui administrator ori director al societăţii comerciale sau a soţului, rudelor sau afinilor până la gradul IVinclusiv ai administratorului sau ai directorului respectiv; de asemenea, dacă operaţiunea de creditare priveşteo societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator saudirector ori deţine, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menţionate, o cotă de cel puţin 20%din valoarea capitalului social subscris;

e) nu poate fi folosit de către o societate comercială în scopul transmiterii de bunuri, în alte condiţii decâtcele prevăzute expres de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, la şi de laadministratorul sau directorul societăţii comerciale ori soţul, rudele sau afinii până la gradul IV inclusiv aiadministratorului sau ai directorului respectiv; de asemenea, dacă operaţiunea priveşte o societate civilă sau

comercială la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator sau director ori deţine,singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoareacapitalului social subscris, cu excepţia cazului în care una dintre societăţile comerciale respective este filialaceleilalte;

f) nu poate să fie membru al altui grup de interes economic sau grup european de interes economic.

PERSONALITATEA JURIDICĂ A GIE






19

Grupul de interes economic dobândeşte personalitate juridică de la data înmatriculării sale în registrulcomerţului.

Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii judecătorului -delegat prin care se autorizează înmatricularea grupului.

Înmatricularea nu prezumă calitatea de comerciant a grupului.Grupul de interes economic având calitatea de comerciant poate îndeplini, în nume propriu, cu titlu

principal şi într -o manieră obişnuită, toate faptele de comerţ necesare realizării scopului său.

PUBLICITATEA ÎNFII NŢĂRII GIE

Grupul de interes economic este obligat să publice integral, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,în condiţiile legii:

a) actul constitutiv al grupului;b) actele modificatoare ale acestuia;c) menţiunile referitoare la codul de înregistrare al grupului, data şi locul înregistrării, precum şi radierea

grupului;d) documentele şi menţiunile prevăzute la art. 128 lit. b)-j) adică :

- înfiinţarea sau desfiinţarea tuturor sucursalelor, reprezentanţelor şi celorlalte entităţi fără personalitate juridică;

- hotărârea judecătorească prin care se declară nulitatea grupului;- hotărârea de desemnare a administratorului sau administratorilor grupului, numele/denumirea acestora,menţiunea dacă administratorii pot acţiona individual sau împreună, precum şi încetarea atribuţiilor acestora;

- cesiunea, în tot sau în parte, a părţilor de interes ale unui membru;- hotărârea membrilor grupului sau hotărârea judecătorească de dizolvare a grupului;- hotărârea de desemnare a lichidatorilor grupului, numele/denumirea acestora, precum şi încetarea

atribuţiilor acestora;- terminarea lichidării grupului;- propunerea de mutare a sediului într-un stat străin;- clauza prin care noii membri sunt exoneraţi de la plata datoriilor grupului, născute anterior admiterii lor în

grup.Reprezentanţii grupului sunt obligaţi să depună la oficiul registrului comerţului semnăturile lor, la

data completării cererii de înregistrare, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei aleşi în timpulfuncţionării grupului, în termen de 15 zile de la alegere. Dispoziţia se aplică în mod corespunzător şiconducătorilor sucursalelor.

FUNCŢIONAREA G.I.E. CONDUCEREA G.I.E.

Adunarea generală Competenţa decizională

- decide, de regulă, cu unanimitate de voturi sau potrivit clauzelor actului constitutiv;Adunarea generală a membrilor grupului poate adopta orice hotărâre, inclusiv dizolvarea anticipată

sau prelungirea duratei grupului, în condiţiile stipulate prin actul constitutiv.

Convocarea adunării generale La iniţiativa oricărui administrator sau la solicitarea oricărui membru, administratorii sunt obligaţisă convoace de îndată adunarea generală a membrilor pentru adoptarea unei hotărâri care intră în atribuţiileadunării. Adunarea generală se va întruni în termenul prevăzut de actul constitutiv, dar care nu poate fi maiscurt de 10 zile şi mai lung de o lună de la data convocării.

La solicitarea oricărei persoane interesate şi cu audierea părţilor, instanţa de la sediul grupului va putea ordona convocarea adunării generale, dacă aceasta nu este convocată de către administratori; prin






20

hotărârea de convocare a adunării generale instanţa va desemna, dintre membrii grup ului, persoana care va prezida adunarea generală.

Toţi membrii grupului vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi săia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei.

Convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare simplă, expediată cu cel puţin 10 zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa membrului, astfelcum figurează în evidenţele grupului. Schimbarea adresei nu poate fi opusă grupului, dacă nu i -a fost

comunicată în scris de membru.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionareaexplicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale.

Convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor dacă în ordinea de zi figureazăpropuneri pentru modificarea actului constitutiv.

Conditii de prezenţă şi cvorum Actul constitutiv poate prevedea ca toate hotărârile sau o parte din acestea să fie adoptate în anumite

condiţii privind cvorumul şi majoritatea necesară. În lipsa unei asemenea stipulaţii, hotărârile se adoptă cuvotul unanim al membrilor .

Prin actul constitutiv al grupului se poate stipula că aceste hotărâri sau unele dintre acestea pot filuate prin consultarea în scris a membrilor; actul constitutiv va preciza în acest caz procedura de consultare şi

adoptare a hotărârilor.Votul unanim al tuturor membrilor este obligatoriu pentru adoptarea hotărârilor privind:a) modificarea obiectului grupului; b) modificarea numărului de voturi repartizat fiecărui membru;c) modificarea condiţiilor prevăzute pentru adoptarea hotărârilor;d) prelungirea duratei grupului dincolo de perioada stabilită în actul constitutiv;e) modificarea aportului membrilor la capitalul grupului;f) modificarea oricărei alte obligaţii a membrilor, în cazul în care prin actul constitutiv nu se prevede altfel;g) orice altă modificare a actului constitutiv, în cazul în care prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

Actul constitutiv poate stabili ca anumiţi membri să dispună de un număr de voturi diferit de alcelorlalţi, dar fără ca prin aceasta un membru să deţină majoritatea voturilor. În lipsa unei asemenea stipulaţii

se consideră că fiecare membru dispune de câte un vot .

Pentru aprobarea situaţiei financiare şi pentru deciziile referitoare la răspunderea administratorilor este necesar votul majorităţii membrilor.

ADMINISTRAREA GIESe realizează de către membri grupului. Membrii pot alege, prin vot unanim, unul sau mai mulţi

administratori dintre ei, fixându-le atribuţiile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie, în afară decazul în care prin actul constitutiv nu se dispune altfel.

Prin vot unanim membrii pot decide şi asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor,în afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.

Administratorul persoană juridică O persoană juridică poate fi numită sau aleasă administrator al unui grup de interes economic.

Drepturile şi obligaţiile părţilor se stabilesc printr -un contract de administrare. În contract se vastipula, printre altele, că persoana juridică este obligată să îşi desemneze unul sau mai mulţi reprezentanţi permanenţi, persoane fizice. Reprezentantul este supus aceloraşi condiţii şi obligaţii şi are aceeaşiresponsabilitate civilă şi penală ca şi un administrator, persoană fizică, ce acţionează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micşorezerăspunderea solidară.






21

Când persoana juridică îşi revocă reprezentantul, ea are obligaţia să numească în acelaşi timp un înlocuitor.

Atribuţiile administratorilor GIE Administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate algrupului, în afară de restricţiile arătate în actul constitutiv. Ei sunt obligaţi să ia parte la toate adunărilegrupului, la consiliile administratorilor şi la organele de conducere similare acestora.

Administratorii care au dreptul de a reprezenta grupul nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-

a acordat în mod expres. În cazul încălcării prevederii statutare privind modalitatea de transmitere a dreptuluide reprezentare a grupului, grupul poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaţiune.Administratorul care fără drept îşi substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele

pagube produse grupului.Printre obligaţiile care incumbă administratorilor menţionăm şi obligaţia de a depune specimenele lor de

semnătură la oficiul registrului comerţului, o dată cu prezentarea certificatului eliberat de persoanele careîndeplinesc atribuţia de cenzor din care rezultă depunerea garanţiei.

Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată înunanimitate; în caz de divergenţă între administratori, se va decide prin votul majorităţii membrilor.

Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare grupului, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte laadministraţie.

Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselorgrupului trebuie să înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe cenzori şi să nu ia parte la nici odeliberare privitoare la această operaţiune.

Obligaţia incumbă administratorul şi în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesatesoţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. În cazul încălcării acestor obligaţii,administratorul va răspunde de daunele ce au rezultat pentru grup.

Remuneraţia administratorilor Vor putea fi acordate administratorilor remuneraţii şi orice alte sume sau avantaje numai în baza unei hotărâria adunării generale.

Răspunderea administratorilor Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt cele prevăzute de prezentul titlu şi de dispoziţiile

referitoare la mandat.

Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:a) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere; b) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;c) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv le impun. Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine şi creditorilor grupului, însă aceştia o vor

putea exercita numai atunci când, prin operaţiunile efectuate pentru realizarea obiectului de activitateal grupului, nu sunt achitate la scadenţă, în mod repetat, obligaţiile grupului sau în caz de deschiderea procedurii insolvenţei reglementate de Legea nr.85 /2006.

Dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni ce depăşeşte limitele operaţiunilor obişnuiteactivităţii pe care o exercită grupul, acesta trebuie să îi înştiinţeze pe ceilalţi administratori, înainte dea o încheia, sub sancţiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.

În caz de opoziţie a vreunuia dintre ei, vor decide membrii care reprezintă majoritatea. Operaţiunea încheiată

împotriva opoziţiei făcute este valabilă faţă de terţii cărora nu li se va fi comunicat această opoziţie.

“Art. 225. - Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 3 ani fondatorul, administr atorul sau reprezentantul legalal grupului, care:

a) foloseşte, cu rea-credinţă, bunuri sau creditul de care se bucură grupul într -un scop contrar intereseloracestuia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă persoană juridică în care are interese direct sauindirect;






22

b) se împrumută, sub orice formă, în alte condiţii decât cele expres permise de lege, direct sau printr -o persoană interpusă, de la grupul pe care îl administrează, de la o societate controlată de acesta sau face ca una dintre aceste persoane juridice să îi acorde vreo garanţie pentru datorii proprii;

c) încasează sau plăteşte dividende, sub orice formă, din profituri fictive sau care nu puteau fi distribuite, înlipsă de situaţie financiară ori contrarii celor rezultate din aceasta;

d) încalcă dispoziţiile art. 165 alin. (3).”

“Art. 165. - (1) Grupul nu poate avea drept scop obţinerea de profituri pentru sine.(2) Dacă din activitatea grupului rezultă profit potrivit situaţiei financiare anuale, acesta va fi distribuit în

totalitate, în mod obligatoriu, între membrii grupului, cu titlu de dividende, în cotele prevăzute în actulconstitutiv sau, în lipsa unei asemenea clauze, în părţi egale.

(3) Din profitul grupului nu se vor putea aloca, sub nici o f ormă, sume de bani pentru constituirea defonduri de rezervă.

(4) În cazul în care cheltuielile depăşesc veniturile grupului, diferenţa va fi acoperită de membrii acestuia încotele prevăzute în actul constitutiv sau, în lipsa unei asemenea clauze, în părţi egale.

(5) Sumele distribuite membrilor din profitul grupului, potrivit alin. (2), constituie dividende, care suntsupuse impozitării, în condiţiile legii.”

Garanţia administratorilor Fiecare administrator va trebui să depună o garanţie pentru administraţia sa, prevăzută în actul constitutivori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobată de adunarea generală. Garanţia nu poate fi mai mică decât dublulremuneraţiei lunare.Garanţia se va depune înainte de preluarea funcţiei de către administrator; ea poate fi depusă şi de un terţ.Dacă garanţia nu va fi depusă înainte de data preluării funcţiei, administratorul este considerat demisionat.Garanţia rămâne la dispoziţia grupului şi nu va putea fi restituită administratorului decât după ce adunarea

generală a aprobat situaţia financiară a ultimului exerciţiu financiar în care administratorul a îndeplinitaceastă funcţie şi i-a dat descărcare.

Interdicţii1.] Membrul care, într-o operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese

contrare acelora ale grupului, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operaţiune.Membrul care încalcă această interdicţie este răspunzător de daunele cauzate grupului, dacă, fără votul său,nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.

2.] Este interzisă creditarea de către grup a administratorilor acestuia, prin intermediul unor operaţiuni, precum:

a) acordarea de împrumuturi administratorilor;b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către grup cu

aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;c) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor,

concomitentă sau ulterioară acordării împrumutului;d) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a oricăror alte

obligaţii personale ale acestora faţă de terţe persoane;e) dobândirea cu titlu oneros sau plata, în tot sau în parte, a unei creanţe ce are drept obiect un împrumut

acordat de o terţă persoană administratorilor ori o altă prestaţie personală a acestora.Interdicţiile sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul, rudele sau afinii până la

gradul al patrulea inclusiv ai administratorului; de asemenea, interdicţiile menţionate la lit.a -e sunt aplicabiledacă operaţiunile privesc o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menţionateeste administrator sau director ori deţine, singură ori împreună cu una dintre persoanele susmenţionate, o cotăde cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris.

Cu toate acestea, interdicţiile precizate anterior la pct.2 nu se aplică:






23

a) în cazul operaţiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de5.000 de euro;

b) în cazul în care operaţiunea este încheiată de grup în condiţiile exercitării curente a activităţii sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor menţionate decât cele pe care, în mod obişnuit, grupulle practică faţă de terţe persoane.

Situaţia unor acte juridice şi operaţiuni încheiate de GIE

Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel şi sub rezerva interdicţiilor menţionate la pc t.2,înstrăinările, respectiv dobândirile de bunuri, efectuate de administratori către sau de la grupul de intereseconomic înainte de obţinerea aprobării adunării generale, sunt lovite de nulitate. Dispoziţia legală carereglementează regimul juridic al actelor ţi operaţiunilor se aplică de asemenea:

- operaţiunilor de închiriere sau leasing;- operaţiunilor în care una dintre părţi este soţul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al

patrulea inclusiv, al acestuia;- de asemenea, dacă operaţiunea este încheiată cu o societate civilă sau comercială la care una dintre

persoanele anterior menţionate este administrator sau director ori deţine, singură sau împreună, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris.

CONTROLUL DE GESTIUNE

Cenzori

RĂSPUNDEREA MEMBRILOR G.I.E. este solidară şi nelimitată, cu excep ţ ia cazului în care s-a prevă zut altfel în actul constitutiv.6

Creditorii grupului se vor îndrepta mai întâi împotriva acestuia pentru obligaţiile lui şi, numai dacăacesta nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva membrilor grupului.

Cu tilu de excepţie şi în măsura în care actul constitutiv o permite, un membru nou al grupului poatefi exonerat de obligaţiile acestuia, născute anterior aderării sale; hotărârea de exonerare este opozabilăterţilor de la data menţionării în registrul comerţului şi a publicării în Monitorul Oficial al României,

Partea a IV-a. Membrul GIE este răspunzător de sumele luate şi de daune în cazul în care a luat din fondurile

grupului mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă îninteresul grupului “Nici un membru nu poate lua din fondurile grupului mai mult decât i s-a fixatpentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul grupului.”7

Se vor putea stipula, prin actul constitutiv, condiţiile în care membrii pot lua din casa grupului anumite sume,cu titlu de împrumut, pentru cheltuielile lor particulare.

Membrul care, fără consimţământul scris al celorlalţi membri, întrebuinţează capitalul, bunurile saucreditul grupului în folosul său ori în cel al unei alte persoane este obligat să restituie grupului beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.

CORESPONDENŢA GIE

În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect, scrisoare, anunţ, publicaţie sau alte documente,emanând de la un grup, trebuie să se precizeze:a) denumirea, însoţită de menţiunea "grup de interes economic" sau de iniţialele "G.I.E.";b) sediul;c) codul unic de înregistrare şi oficiul registrului comerţului în care a fost înmatriculat grupul;

6 Art.167 din lege.7 Art.164 din lege.






24

d) acolo unde este cazul, menţiunea că grupul se află în lichidare;e) acolo unde este cazul, menţiunea că administratorii trebuie să acţioneze împreună.

Sunt exceptate de la această obligaţie bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, carevor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din domeniu.

Alte aspecte legate de GIE 1.] Încetarea calităţii de membru, excluderea şi retragerea membrilor grupului de interes economic

este posibilă cu respectarea prevedrilor conţinute în Secţiunea a-7-a, art.177-art.183 din Legea nr.161/2003,

cu modificările şi completările ulterioare. Orice membru al grupului se poate retrage din grup:a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv; b) cu acordul tuturor celorlalţi membri;c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim, membrul se poat e

retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai recursului, în termen de15 zile de la comunicare.

Calitatea de membru încetează, după caz, prin:a) excludere;b) retragere;c) cesiune a părţilor de interes, în condiţiile legii şi ale actului constitutiv;d) deces, respectiv încetarea personalităţii juridice, în condiţiile legii.

Poate fi exclus din grupul de interes economic:a) membrul care, pus în întârziere, nu efectuează aportul la care s-a obligat;b) membrul în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;c) membrul care se amestecă fără drept în administraţie, contravine dispoziţiilor art. 1638 ori tulbură sau

ameninţă cu tulburarea gravă a funcţionării grupului;d) membrul administrator care comite fraudă în dauna grupului sau se serveşte de semnătura grupului ori de

capitalul acestuia în folosul său sau al altora;e) membrul împotriva căruia există un titlu executoriu deţinut de un terţ care se opune la hotărâr ea de

prelungire a duratei grupului.2.] Dizolvarea, fuziunea şi divizarea grupului de interes economic sunt operaţiuni care se pot realiza

în condiţiile regelementate de art.184-art.205 din lege.Grupul de interes economic se dizolvă prin:

a) expirarea timpului stabilit pentru durata grupului;9

b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al grupului sau realizarea acestuia;c) declararea nulităţii grupului;d) hotărârea adunării membrilor, adoptată cu votul unanim al acestora, cu excepţia cazului în care actul

constitutiv dispune altfel;e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui membru, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave

dintre membri, care împiedică funcţionarea grupului, precum şi la cererea oricărei autorităţi publicecompetente;

f) declararea falimentului grupului;g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al grupului.

Grupul se dizolvă prin intrarea în faliment, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul,respectiv încetarea personalităţii juridice, în condiţiile legii, a unuia dintre membri, când, datorită acestor

8 „Art. 163. - Membrul care, fără consimţământul scris al celorlalţi membri, întrebuinţează cap italul, bunurile saucreditul grupului în folosul său ori în cel al unei alte persoane este obligat să restituie grupului beneficiile ce au rezult atşi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.”

9 Membrii trebuie să fie consultaţi, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei grupului, cu privire la eventuala prelungire a acestuia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre membri, tribunalul va putea dispune, prin încheiere irevocabilă, efectuarea consultării.






25

cauze, numărul membrilor s-a redus la unul singur. Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauzăde continuare cu moştenitorii.

Dacă un membru decedează şi dacă nu există convenţie contrară, grupul trebuie să plătească parteace se cuvine moştenitorilor, după ultima situaţie financiară aprobată, în termen de 3 luni de la notificareadecesului membrului, dacă membrii rămaşi nu decid, în unanimitate, să continue grupul cu moştenitorii careconsimt la aceasta. Moştenitorii rămân răspunzători pentru pierderi până la publicarea schimbărilor intervenite.

O particularitate rezidă în faptul că în cazul decesului unui membru, nici o altă persoană nu po atedeveni membru în locul său, cu excepţia cazului în care actul constitutiv dispune altfel sau, în lipsa uneidispoziţii exprese în acest sens, numai cu acordul unanim al membrilor rămaşi.

Fuziunea se face prin absorbirea unui grup de către un alt grup sau prin contopirea a două ori maimulte grupuri pentru a alcătui un grup nou.

Divizarea se face prin împărţirea întregului patrimoniu al unui grup care îşi încetează existenţa întredouă sau mai multe grupuri existente sau care iau astfel fiinţă.

Grupul nu îşi încetează existenţa în cazul în care o parte din patrimoniul său se desprinde şi setransmite către unul sau mai multe persoane juridice existente sau care iau astfel fiinţă.

Grupurile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza numai dacă nu a început repartiţia între membri a părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare.

Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare grup, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului

constitutiv al grupului.Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a grupului care îşi încetează existenţa şitransmiterea universală sau cu titlu universal a patrimoniului său către grupul ori grupurile rezultate dinfuziune/divizare, în starea în care se găseşte la data fuziunii sau a divizării, în schimbul atribuirii de părţi deinteres ale acestora către membrii grupului care încetează şi, eventual, a unei sume în bani care nu poatedepăşi 10% din valoarea nominală a părţilor de interes atribuite.

3.] Lichidarea şi insolvenţa G.I.E. sunt peraţiuni care presupun conformarea cu dispoziţiile dinart.206-art.218 din lege.

Dizolvarea grupului are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare,în cazul fuziunii ori divizării totale a grupului sau în alte cazuri prevăzute de lege. Din momentul dizolvării,administratorii nu mai pot întreprinde noi operaţiuni; în caz contrar, ei sunt personal şi solidar răspunzători pentru operaţiunile pe care le-au întreprins.

Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului grupului de interes economic, chiar dacă în actulconstitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:a) până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii continuă mandatul lor; totuşi

administratorii nu mai pot întreprinde noi operaţiuni; în caz contrar, ei sunt personal şi solidar răspunzători pentru operaţiunile pe care le-au întreprins;10

b) actul de numire a lichidatorilor sau sentinţa care îi ţine locul şi orice act ulterior, care ar aduce schimbări în persoana acestora, tre buie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fiînscrise de îndată şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Numai după îndeplinirea acestor formalităţi, lichidatorii vor depune specimenul lor de semnătură înregistrul comerţului şi vor exercita această funcţie.

În urma efectuării publicităţii prevăzute de lege nici o acţiune nu se poate exercita pentru grup saucontra acestuia decât în numele lichidatorilor ori împotriva lor.

Sunt de asemenea aplicabile grupurilor în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv şi prin lege,în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.Toate actele emanând de la grup trebuie să arate că acesta este în lichidare.

Lichidatorii

10 Excepţia este prevăzută de art.189 din lege.






26

Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice saureprezentanţii permanenţi, persoane fizice ale societăţii lichidatoare trebuie să fie lichidatori autorizaţi, încondiţiile legii.

Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii.Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcţiei, ca împreună cu administratorii grupului să

facă un inventar şi să încheie o situaţie financiară care să constate situaţia exactă a activului şi pasivuluigrupului şi să le semneze.

Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze patrimoniul grupului, registrele ce li s-auîncredinţat de administratori şi actele grupului. De asemenea, ei vor ţine un registru cu toate operaţiunilelichidării, în ordinea datei lor.

Lichidatorii î şi îndeplinesc mandatul lor sub controlul persoanelor care îndeplinesc atribuţia decenzor.

Grupul îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea acesteia.

GRUPUL EUROPEAN DE INTERES ECONOMIC - G.E.I.E.

Reglementat în art. 232-238 din Legea nr.161/2003. Grupurile europene de interes economic - GEIE, persoane juridice cu scop patrimonial, sunt

recunoscute şi pot funcţiona în România, în temeiul Regulamentului Consiliului (CEE) nr.2.137/85 din 25 iulie 1985 privind instituirea grupului european de interes economic (GEIE), publicat în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr. L 199 din 31 iulie 1985, şi al legiinr.161/2003, cu modificările şi completările ulterioare.

Grupurile europene de interes economic înmatriculate în România nu pot avea mai mult de 20 demembri. Reglementarea acestora este din acest punct de vedere conformă cu prevedereacorespunzătoare care stabilieşte limita maximă a numărului de membri pentru grupurile de dreptnaţional.

Actul constitutiv şi înmatricularea G.E.I.E. Grupul european de interes economic se constituie prin contract semnat de toţi membrii şi încheiat în

formă autentică , denumit act constitutiv. În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv al grupului european de interes

economic, fondatorii sau administratorii ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea grupului în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul grupul , în condiţiileLegii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,şi ale Legii nr. 359/2004 privind simplificarea formalităţilor la înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum şi la autorizarea funcţionării persoanelor juridice, cu modificările şi completările ulterioare.

Înmatricularea şi personalitatea juridică a G.E.I.E. Grupurile europene de interes economic dobândesc personalitate juridică de la data înmatriculării,

care se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii judecătorului-delegat princare se autorizează înmatricularea grupului.

Înmatricularea în registrul comerţului nu prezumă caracterul comercial al grupului european deinteres economic.

După efectuarea înmatriculării, oficiul registrului comerţului comunică, din oficiu, un extras alîncheierii judecătorului-delegat Regiei Autonome «Monitorul Oficial», spre publicare, pe cheltuialasolicitantului.

Grupurile europene de interes economic dobândesc personalitate juridică de la data înmatriculării,care se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii judecătorului-delegat princare se autorizează înmatricularea grupului.






27

După efectuarea înmatriculării, oficiul registrului comerţului comunică, din oficiu, un extras alîncheierii judecătorului-delegat Regiei Autonome «Monitorul Oficial», spre publicare, pe cheltuialasolicitantului.

Modificarea actului constitutiv al G.E.I.E. După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii depun la oficiul registrului comerţului

în a cărui rază teritorială se află sediul grupului european de interes economic, în termen de 15 zile,

actul modificator şi textul complet al actului constitutiv în formă autentică, actualizat cu toatemodificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat. Oficiul registrului comerţului va înainta, din oficiu, actul modificator astfel înregistrat şi o notificare

asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă «Monitorul Oficial»,spre a fi publicate în Partea a IV-a, pe cheltuiala grupului european de interes economic.

Fondatorii, respectiv administratorii, răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îlcauzează prin neîndeplinirea obligaţiilor prevăzute anterior.

În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii grupului european de interes economic nu au cerutînmatricularea sa în termenul legal, oricare membru poate cere oficiului registrului comerţuluiefectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, a pus în întârzierefondatorii ori reprezentanţii grupului, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire

Neregularităţile actului constitutiv În cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, grupul european de interes economic este

obligat să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acestora. Dacă grupul european de interes economic nu se conformează, orice persoană interesată poate cere

tribunalului să oblige organele grupului, sub sancţiunea plăţii de daune cominatorii, să înlătureneregularităţile constatate potrivit celor menţionate anterior .

Daunele cominatorii – se manifestă ca un mijloc de constrângere a debitorului şi constau într-o sumă de bani pe care debitorul trebuie să o plătească pentru fiecare zi de întârziere sau pentru fiecare unitate de timp.11

Dreptul la acţiunea pentru regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de 6 luni de la data înmatriculării grupului european de interes economic.

Corespondenţa GEIE

În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect, scrisoare, anunţ, publicaţie sau în alte documenteemanând de la un grup european de interes economic, trebuie să se precizeze denumir ea acestuia,însoţită de menţiunea «grup european de interes economic» sau de iniţialele «GEIE».

Nulitatea G.E.I.E. Nulitatea unui grup european de interes economic înmatriculat în registrul comerţului poate fi declarată

de tribunal numai atunci când:a) lipseşte actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în formă autentică; b) toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii grupului;c) obiectul de activitate al grupului este ilicit sau contrar ordinii publice;d) lipseşte încheierea judecătorului-delegat de înmatriculare a grupului;e) lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a grupului, în cazurile în care această

autorizare este prevăzută în legile speciale pentru desfăşurarea anumitor activităţi, precum cea bancarăsau de asigurări;f) actul constitutiv nu prevede denumirea, sediul şi obiectul de activitate ale grupului. Tribunalul sesizat cu o cerere de nulitate poate stabili, chiar din oficiu, un termen pentru acoperirea

nulităţii.

11 Constantin Acostioaei, Elemente de drept pentru economişti, Ed. All Beck, Bucureşti, 2001, p.195.






28

În cazul în care, pentru acoperirea nulităţii, este necesară convocarea membrilor grupului european deinteres economic sau comunicarea către aceştia a textului proiectului de hotărâre împreună cu documentaţiaaferentă, tribunalul va acorda, prin încheiere, termenul necesar pentru ca membrii să adopte hotărârea.

La data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă, grupul european deinteres economic este dizolvat şi intră în lichidare.

Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii se vor numi şi lichidatorii grupului european deinteres economic.

Tribunalul va comunica dispozitivul acestei hotărâri oficiului registrului comerţului, care, după înscriereamenţiunii, îl va trimite spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Interdicţii: Grupul european de interes economic nu poate emite acţiuni, obligaţiuni sau alte titluri negociabile.

Sediul GEIE Sediul grupului european de interes economic poate fi mutat într-un alt stat membru, prin decizia

membrilor grupului, luată în unanimitate. Proiectul deciziei va fi comunicat, prin grija administratorilor, în termen de 15 zile de la elaborare, la

oficiul registrului comerţului de la sediul grupului european de interes economic, în vedereamenţionării intenţiei de transfer în registrul comerţului. Oficiul registrului comerţului va transmite

proiectul spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În termen de 2 luni de la data publicării proiectului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,

orice persoană interesată poate face opoziţie, pentru motive de ordine publică, în condiţiile Legii nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Hotărârea judecătorească irevocabilă prin care se soluţionează opoziţia la proiectul de decizie de transfer al sediului se menţionează, dinoficiu, în registrul comerţului.

După rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti sau a expirării termenului de introducere a opoziţiilor,grupul european de interes economic va putea adopta, cu unanimitatea voturilor membrilor săi, hotărârea detransfer al sediului.

Hotărârea de transfer va produce efecte de la data înmatriculării grupului european de intereseconomic în registrul corespunzător noului sediu.

Radierea grupului european de interes economic din registrul comerţului este posibilă numai după

prezentarea dovezii efectuării înmatriculării grupului în registrul din statul membru de destinaţie.Până la efectuarea menţiunii cu privire la radierea grupului european de interes economic din registrulcomerţului, terţii se pot prevala de sediul grupului din România, cu excepţia cazului în care grupul facedovada că aceştia au cunoscut existenţa sediului din statul membru de destinaţie.

Înmatricularea şi/sau radierea în/din registrul comerţului a unui grup european de interes economicfac obiectul publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene. Oficiul registrului comerţului de lasediul grupului va transmite, din oficiu, un comunicat în acest sens Oficiului Publicaţiilor Oficiale aleComunităţilor Europene, în vederea publicării acestuia în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Filiale, sucursalele, reprezentanţe şi alte unităţi fără personalitate juridică Grupurile europene de interes economic pot înfiinţa în România filiale, precum şi sucursale,

reprezentanţe şi alte unităţi fără personalitate juridică.

Înfiinţarea de sucursale sau filiale în România va fi supusă tuturor dispoziţiilor referitoare la înmatricularea, menţionarea şi publicarea actelor şi faptelor cerute pentru grupuril e de intereseconomic române.

Grupurile europene de interes economic nu sunt supuse autorizării prevăzute de Decretul-lege nr.122/1990 privind autorizarea şi funcţionarea în România a reprezentanţelor societăţilor comerciale şiorganizaţiilor economice străine, cu modificările şi completările ulterioare.






29

Cererile de înmatriculareCererile de înmatriculare vor indica şi:

a) denumirea sucursale/filialei şi denumirea şi sediul grupului european de interes economic;b) obiectul de activitate al sucursalei/filialei, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale, precum

şi a naturii comerciale sau necomerciale a activităţii;c) numele şi calitatea persoanelor care pot reprezenta faţă de terţi şi în justiţie grupul european de

interes economic, precum şi ale celor dintre ele care se ocupă nemijlocit de activitatea sucursalei/filialei;

d) puterile ce li s-au conferit reprezentanţilor şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;e) documentele contabile ale grupului european de interes economic, verificate şi publicate potrivit legislaţiei statului în care acesta îşi are sediul .

Vor fi supuse înregistrării şi menţiunile referitoare la:a) deschiderea unei proceduri judiciare sau extrajudiciare de insolvenţă asupra grupulu i european de

interes economic; b) dizolvarea grupului european de interes economic, numele/denumirea şi puterile lichidatorilor

acestuia;c) închiderea sucursalei/filialei.

Toate aceste formalităţi se vor face la oficiul registrului comerţului de la sediul sucursalei sau filialei.

Dacă un grup european de interes economic înfiinţează mai multe sucursale în România, documentele deconstituire şi alte acte ale aceluiaşi grup european, necesare pentru înmatricularea unei sucursale, se depunnumai la una dintre sucursale.

Răspunderea juridică a reprezentanţilor legali ai G.E.I.E. Reprezentantul sau reprezentanţii sucursalei unui grup european de interes economic răspund

individual sau solidar, după caz, faţă de grup sau faţă de terţi, pentru încălcarea dispoziţiilor legalereglementând grupurile de interes economic, pentru nerespectarea prevederilor actului constitutiv, fie pentru culpe în activitatea desfăşurată, care au produs prejudicii grupului.

În cazul în care mai mulţi reprezentanţi pot fi ţinuţi responsabili pentru aceleaşi fapte, tribunalul vastabili contribuţia fiecăruia la repararea prejudiciului.

Impozitarea Veniturile anuale ale sucursalei unui grup european de interes economic se impozitează în

conformitate cu prevederile Codului fiscal.12

Administrarea GEIE O persoană juridică poate fi numită sau aleasă administrator al unui grup european de interes

economic. Administratorii sunt solidar răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaţiilor prevăzute în sarcina lor

de Regulamentul Consiliului nr. 2137/85 din 25 iulie 1985 privind instituirea grupului european deinteres economic (GEIE), publicat în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr. L 199 din 31iulie 1985, de prezenta lege şi de actul constitutiv.

ADMINISTRATORII

-persoane fizice sau persoane juridice.

12 Ordonanţa Guvernului nr. 24/1996 privind impozitul pe venitul reprezentanţelor din România ale societăţilor comerciale şi organizaţiilor economice străine, aprobată şi modificată prin Legea nr. 29/1997, cu modificările ulterioare,la care face referire art.237 din Legea nr.161/2003 a fost abrogată prin Codul fiscal.

-Tema-5 - Structuri asociative

Documents

Transcript of -Tema-5 - Structuri asociative