Tema 6. Emisiunea valorilor mobiliare primare (piaţa primară de capital)

1. Tehnica emisiunii valorilor mobiliare primare

2. Particularităţi ale emisiunii şi plasării valorilor mobiliare primare în Republica Moldova

Prospectul de emisiune

Particularităţi ale emisiunii şi plasării acţiunilor

Particularităţi ale emisiunii şi plasării obligaţiunilor

Noţiuni de bază

Emisiune, emisiune privată, emisiune publică, ofertă publică, prospect de emisiune, emisiune de

constituire, emisiune suplimentară, efect de diluţie

1. Tehnica emisiunii valorilor mobiliare primare

Emisiunea de valori mobiliare reprezintă o practică dinamică de finanţare a unor proiecte de investiţii

prin intermediul pieţei de capital. Emitentul valorilor mobiliare va primi, în schimbul acestora, capitalul

investitorilor interesaţi de valorificarea resurselor disponibile.

Operaţiunile de emisiune creează baza pieţei valorilor mobiliare, adică mediul în care, în viitor, se

efectuează operaţiunile de tranzacţionare.

Cu ajutorul operaţiunilor de emisiune se formează atît copilul, propriu, cît şi capitalul de împrumut. În

acest scop, se emit cele două tipuri de valori mobiliare: acţiunile - la formarea capitalului propriu

obligaţiunile - la formarea capitalului de împrumut.

Deşi scopul principal al activităţii de emisiune este atragerea, capitalului, emisiunea permite şi rezolvarea

altor probleme - reconstituirea proprietăţii, de exemplu, de stat în cea acţionară prin intermediu, privatizării.

Emiţînd valorile mobiliare pentru vînzare se poate îmbunătăţi planificarea financiară şi gestiunea fluxurilor

financiare.

Emisiunea valorilor mobiliare este percepută atît ca totalitate a valorilor mobiliare ale unui emitent,

care aparţin unei clase şi au acelaşi termen iniţial şi final de plasare, cît şi ca totalitate a acţiunilor

(operaţiunilor) stabilite prin lege şi întreprinse de emitent în vederea plasării valorilor mobiliare.

Emisiunea de valori mobiliare este avantajoasă pentru emitent, deoarece nu-i solicită acestuia

restituirea, într-o perioadă anumită, a banilor investiţi de acţionar şi/sau efectuarea plăţilor de dobînzi

aferente creditelor bancare.

Principalul scop al emisiunii valorilor mobiliare primare constă în transformarea resurselor

financiare disponibile şi dispersate din economie în capitaluri pe termen, accesibile emitenţilor, destinate

realizării de investiţii sau transformării în capital de împrumut.

Emisiunea valorilor mobiliare generează anumite motivaţii, dar impune şi unele limite.

1

Emisiunea valorilor mobiliare poate fi clasificată conform următoarelor criterii:

momentul emisiunii:

emisiune la constituire - prima emisiune (doar de acţiuni) efectuată de societatea pe acţiuni.

Acţiunile emise la înfiinţarea societăţii se plasează integral între fondatori, prin emisiune

închisă.

emisiune suplimentară - toate emisiunile (atît de acţiuni, cît şi de obligaţiuni) efectuate pe

parcursul activităţii societăţii pe acţiuni în vederea majorării de capital.

tipul subscrierii:

emisiune închisă (fără emisiune publică) - presupune plasarea valorilor mobiliare în cadrul

unui cerc limitat de investitori, a căror listă se aprobă în modul prevăzut de statutul

emitentului. Emisiunile închise de acţiuni se efectuează în scopul:

o înfiinţării societăţii;

o majorării capitalului social (prin plasarea de acţiuni suplimentare);

o restructurării emisiunilor de valori mobiliare (ca rezultat al majorării valorii nominale);

o convertirii, fracţionării sau consolidării valorilor mobiliare (plasate anterior).

emisiune deschisă (emisiune publică sau ofertă publică)

presupune plasarea valorilor mobiliare printre potenţialii investitori, perfectarea prospectului

ofertei publice şi asigurarea accesului liber şi egal la informaţia pe care o conţine prospectul.

Emisiunea de valori mobiliare, prin intermediul ofertei publice, se efectuează la plasarea

acţiunilor din emisiunile suplimentare de acţiuni destinate unui număr nedeterminat de

persoane. în scopul majorării capitalului social şi la plasarea obligaţiunilor.

Conform legislaţiei naţionale, oferta publică a valorilor mobiliare se realizează atît pe piaţa primară a

valorilor mobiliare (ofertă publică pe piaţa primară), cît şi în procesul circulaţiei valorilor mobiliare (ofertă

publică pe piaţa secundară).

tipul restructurării valorilor mobiliare din emisiunile

înregistrate anterior:

emisiune la modificarea capitalului social prin denominalizarea acţiunilor -

restructurarea emisiunii (emisiunilor) anterioare prin reducerea sau majorarea valorii

nominale;

emisiune la introducerea modificărilor referitoare la drepturile conferite de acţiuni -

restructurarea emisiunii (emisiunilor) anterioare prin plasarea acţiunilor cu alte proprietăţi,

de exemplu, cu drepturi noi;

emisiune la consolidarea acţiunilor - restructurarea emisiunii (emisiunilor) anterioare a

valorilor mobiliare, de o anumită clasă, ale unui emitent, aflate în circulaţie, efectuată prin

înlocuirea tuturor valorilor mobiliare de clasa respectivă cu un număr mai mic de valori

2

mobiliare, cu reducerea proporţională a numărului de valori mobiliare ale tuturor

proprietarilor. La consolidarea acestora, valoarea lor nominală se majorează proporţional;

emisiune la fracţionarea (împărţirea) sau convertirea acţiunilor - restructurarea

emisiunii (emisiunilor) anterioare a valorilor mobiliare, de o anumită clasă, ale unui emitent,

efectuată prin înlocuirea tuturor valorilor mobiliare din clasa respectivă, aflate în circulaţie,

cu un număr mai mare de valori mobiliare, cu majorarea proporţională a numărului de

valori mobiliare ale tuturor proprietarilor. La fracţionarea acestora, valoarea lor nominală se

reduce proporţional,

emisiune la reorganizarea societăţii şi alte cazuri prevăzute de legislaţie - restructurarea

emisiunii (emisiunilor) anterioare a valorilor mobiliare în cazuri de fuziune, achiziţie,

preluare de firme etc.

Realizarea unei emisiuni de valori mobiliare primare, prin oferta publică iniţială, cuprinde mai multe etape:

1. alegerea consultanţilor şi intermediarilor;

2. întîlnirea preliminară cu cei mai importanţi colaboratori ai firmei intermediare şi pregătirea

prospectului de emisiune;

3. înregistrarea condiţiilor ofertei la autoritatea de supraveghere a pieţei;

4. asumarea diligentă de către firma intermediară a angajamentelor;

5. tranzacţionarea valorilor mobiliare primare pe piaţa informală („piaţa gri"), stabilizarea şi

introducerea titlurilor în bursă.

Cele menţionate sunt reflectate în figura 6.1.

3

Figura 6.1. Schema derulării unei emisiuni de valori mobiliare primare

I. Alegerea consultanţilor şi intermediarilor (de exemplu, bănci de investitii etc.). Primul pas

pentru pătrunderea pe piaţă constă în contractarea serviciilor unei firme de consultanţă şi intermediere (de

regulă, o bancă de investiţii) pentru a vinde (distribui) titlurile de valoare. Banca de investiţii trebuie să aibă

competenţa legală, conexiunile de marketing şi abilităţile necesare pentru a plasa titlurile.

Băncile de investiţii au un rol central în elaborarea prospectului de ofertă şi pot oferi asistenţă în

alegerea celorlalte firme de servicii profesionale implicate. În stadiul iniţial al emisiunii primare de acţiuni,

banca de investiţii acordă consultanţa necesară pentru stabilirea oportunităţii lansării emisiunii (se are în

vedere situaţia emitentului, pieţei şi sectorului respectiv) şi analizează modalitatea prin care vor fi distribuite

acţiunile.

Pentru lansarea şi vînzarea titlurilor pe piaţa de capital, băncile de investiţii parcurg trei etape:

1. iniţierea (pregătirea) emisiunii valorilor mobiliare (origination);

2. subscrierea (garantarea) emisiimii valorilor mobiliare (underwhting);

3. vînzarea şi distribuţia valorilor mobiliare (sales and distribution).

1. La iniţierea unei noi emisiuni, banca de investiţii poate oferi consultanţă emitentului în ceea ce

priveşte fezabilitatea proiectului şi stabilirea sumei ce va fi împrumutată. Banca de investiţii decide ce tip de

finanţare este necesară (sub formă de acţiuni sau obligaţiuni), stabileşte caracteristicile titlurilor ce vor fi

emise (scadenţa, rata cuponului, fondul de amortizare etc.) şi propune data la care trebuie să se realizeze

vînzarea, astfel, încît emitentul să beneficieze de cel mai scăzut cost pentru finanţare. Odată ce decizia de

emisiune este luată, banca de investiţii îl ajută pe emitent să întocmească documentele necesare.

Cel mai important document în cadrul emisiunii de acţiuni, depus la autoritatea de supraveghere a pieţei

de capital este declaraţia de înregistrare (registration statement).

Declaraţia conţine informaţii detaliate despre situaţia financiară a emitentului, domeniul de activitate,

experienţa şi componenţa managementului, proiectul pentru care vor fi utilizate fondurile şi caracteristicile

titlurilor ce vor fi emise. După aprobarea de către autoritatea de supraveghere a pieţei de capital, o parte din

declaraţia de înregistrare, numită prospect, este multiplicată şi distribuită tuturor potenţialilor investitori.

2. Subscrierea (asumarea riscurilor) este procedeul prin care banca de investiţii se obligă să cumpere

noile titluri la un anumit preţ. Riscul există între momentul în care banca de investiţii cumpără titlurile de la

emitent şi momentul în care ele sunt vîndute publicului. Riscul constă în faptul că titlurile pot fi vîndute la un

preţ mai mic decît acela pe care banca 1-a oferit pentru ele. Riscul unor modificări neprevăzute ale preţului,

ca urmare a unor schimbări ale condiţiilor de piaţă, poate fi, uneori, substanţial.

Există trei modalităţi de a lansa titlurile emise pe piaţă:

1. subscrierea tradiţională sau angajamentul ferm (engl. flrm commitment);

2. cea mai bună execuţie (engl. best efforts);

3. metoda singurei înregistrări (engl. shelf registration).

4

3. Vînzarea şi distribuţia valorilor mobiliare. Odată ce banca de investiţii a cumpărat titlurile, ea

trebuie să le revîndă investitorilor. Problema cea mai mare a sindicatului bancar (organizat în mod analog

celui de pe piaţa titlurilor de creanţă) este de a vinde cît mai repede titlurile la preţul propus. Din această

vînzare, băncile de investiţii cîştigă diferenţa (engl. underwriting spread) dintre preţul pe care îl plătesc

pentru titlurile respective şi preţul la care acestea sunt revîndute publicului. Dacă titlurile nu sunt vîndute în

cîteva zile, sindicatul care se ocupă de vînzare se desfiinţează, iar membrii acestuia vînd titlurile la preţurile

pe care le pot obţine.

În cazul unei oferte negociate, practicate în marea majoritate a cazurilor, distribuţia titlurilor se poate

face prin diverse metode: metoda plasamentului garantat; metoda celei mai bune execuţii: metoda „totul sau

nimic".

II. Întîlnirea preliminară cu cei mai importanţi colaboratori ai firmei intermediare şi pregătirea

prospectului de emisiune. Startul „oficial" al procesului este dat de convocarea unei întîlniri cu cei mai

importanţi colaboratori ai firmei, care vor constitui, în continuare, „grupul de lucru". întîlnirea preliminară

este primul pas în elaborarea prospectului de emisiune. Acesta este un document care conţine toate

informaţiile necesare pentru ca investitorii să poată lua decizii raţionale, în cunoştinţă de cauză.

III. Înregistrarea condiţiilor ofertei la autoritatea de supraveghere a pieţei Odată ce prospectul

preliminar este revizuit şi acceptat de toţi membrii grupului de lucru, el va fi înaintat autorităţii de

supraveghere a pieţei de capital, împreună cu alte documente (de exemplu, o declaraţie din partea

auditorilor), conform legii. Autoritatea pieţei nu „aprobă" prospectul preliminar, ci îl poate doar accepta şi

declara oferta validă. Acceptînd acest document, autoritatea pieţei confirmă doar că acesta îndeplineşte

cerinţele legale.

Odată ce documentaţia este acceptată, prospectul preliminar (engl. red herring) se anulează, iar forma

modificată a acestuia - prospect final - poate fi folosită pentru solicitarea ordinelor de la publicul investitor.

Prospectul oferă investitorilor informaţiile de bază, de care au nevoie pentru a cunoaşte, cel puţin, dacă oferta

societăţii este în concordanţă cu legile în vigoare.

IV. Asumarea diligentă de către firma intermediară a angajamentelor. În perioada cuprinsă între

întîlnirea preliminară şi depunerea cererii de înregistrare, însoţită de prospectul preliminar la autoritatea pieţei

(aprox. 50-60 de zile), banca de investiţii va întreprinde o investigaţie foarte atentă a tuturor aspectelor

importante ale afacerii.

V. Tranzacţionarea valorilor mobiliare primare pe piaţa informală („piaţa gri"), stabilizarea şi

introducerea titiuruor în bursa. Perioada de timp scursă de la publicarea prospectului preliminar pînă la

începerea tranzacţionării oficiale este destul de mare, de aceea, se creează, adesea, o piaţă informală care

anticipează tranzacţiile propriu-zise.

Piaţa gri a acţiunilor, pe care tranzacţionarea începe cu mult timp înainte de lansarea ofertei în care

preţurile sunt disponibile în variante multiple, chiar dacă nu sunt oficial confirmate. Un preţ pe piaţa gri mai

mare decît cel de emisiune poate genera supra-subscriere. Pe această piaţă, se tranzacţionează exclusiv pe

5

cale verbală, dar participanţii se expun unui risc considerabil, deoarece este posibil ca tranzacţiile să nu fie

onorate în termenele stabilite sau să nu fie onorate deloc.

2.Particularităţi ale emisiunii şi plasării valorilor mobiliare primare în Republica Moldova

Prospectul de emisiune

Prospectul de emisiune este elaborat în cazul ofertei publice de valori mobiliare.

Prospectul ofertei publice este un document al emitentului sau ofertantului, ce conţine informaţiile

necesare investitorilor pentru adoptarea hotărîrii de procurare sau de vînzare a valorilor mobiliare, plasate

de emitent prin ofertă publică pe piaţa primară sau propuse de ofertant pe piaţa secundară.

Prospectul de emisiune constă din mai multe componente distincte:

Oferta este detaliată în prima parte a documentului, care prezintă atît procedura de obţinere a

fondurilor, cît şi modalitatea în care vor fi folosite acestea de către firmă.

Descrierea societăţii trebuie să conţină referiri la orice schimbare semnificativă din ultimii cinci ani

şi să acopere principalele produse sau servicii oferite de aceasta. Alte elemente, prezentate în această

secţiune, sunt avantajele competitive de care dispune firma în domeniul pieţelor, clienţilor, proprietăţii

intelectuale (patente, mărci comerciale ş.a.) etc.

Informaţiile financiare se referă atît la rezultatele operaţionale ale firmei, cît şi la structura de

capital, incluzînd obligatoriu şi o analiză a datoriilor. Prospectul trebuie să includă situaţiile financiare

auditate pentru un anumit număr de ani, situaţii financiare interimare (neauditate), dar şi previziuni (de

obicei, pentru anul de gestiune).

Schimbările semnificative care au avut loc în structura societăţii sunt prezentate în prospect, dacă

s-au petrecut relativ recent (de exemplu, cu doi-trei ani înainte). Aceste schimbări se referă la achiziţii sau

dezinvestiri mai importante şi la impactul lor asupra profiturilor operaţionale ale societăţii. De asemenea, este

necesară oferirea de informaţii despre contractele importante realizate în afara cursului obişnuit al afacerii

emitentului în uitimii doi ani.

Managementul, conducerea şi acionarii semnificativi ai firmei sunt incluşi într-o prezentare

detaliată, care va conţine, pe lîngă unele date personale referitoare la aceştia, informaţii despre remuneraţii,

precum şi despre orice tranzacţie din ultimii doi ani dintre emitent şi directorii, managerii superiori sau

deţinătorii a 10% sau mai mult din acţiunile sale.

Aspectele fiscale de interes pentru investitori, eventualele acţiuni în justiţie, în care firma este

implicată, şi o analiză a factorilor de risc.

Autoritatea de supraveghere a pieţei de capital (CNPF, în cazul Republicii Moldova) stabileşte

specimenul prospectului ofertei publice.

Specimenul prospectului ofertei publice, pe piaţa primară, se stabileşte de către autoritatea de

supraveghere a pieţei (CNPF, în căzul Republicii Moldova). Pentru bănci şi alte instituţii financiare,

6

prospectul ofertei publice pe piaţa primară se stabileşte de către Comisia Naţională în comun cu Banca

Naţională a Moldovei.

Conform legislaţiei naţionale, prospectul ofertei publice trebuie să conţină:

Informaţia generală despre emitent;

Specificarea stării financiare a emitentului;

Specificarea emisiunii preconizate a valorilor mobiliare;

Declaraţia investiţională.

A. Informaţia generală despre emitent trebuie să cuprindă:

a) datele de identificare ale emitentului;

b) specificarea formei juridice de organizare a emitentului;

c) data şi numărul înregistrării de stat al emitentului ca persoană juridică, denumirea organului care l-a

înregistrat;

d) specificarea structurii organelor de conducere ale emitentului;

e) date despre membrii consiliului de supraveghere, organului executiv, comitetului de conducere,

comisiei de cenzori, despre membrii altor organe de conducere ale emitentului;

f) date despre persoanele care deţin cel puţin 5% din numărul total de acţiuni cu drept de vot ale

emitentului;

g) lista şi datele de identificare ale filialelor şi reprezentanţelor emitentului;

h) lista şi datele de identificare ale întreprinderilor în care emitentul deţine cel puţin 5% din capitalul

social.

B. Informaţia despre starea financiară a emitentului se autentifică de către auditorul independent şi

trebuie să conţină:

a) specificarea capitalului social şi a activelor nete;

b) bilanţurile contabile anuale şi dările de seamă privind venitul şi pierderile din ultimii 3 ani financiari

finalizaţi sau în fiecare an financiar încheiat din momentul constituirii emitentului, dacă perioada respectivă e

mai mică de 3 ani;

c) bilanţul contabil conform datelor de la finele ultimului trimestru, înainte de adoptarea hotărîrii privind

emisiunea valorilor mobiliare;

d) volumul datoriei emitentului, cu termenul de rambursare expirat faţă de creditori şi la plăţile în

bugetul respectiv;

e) darea de seamă privind formarea şi utilizarea mijloacelor din fondul de rezervă în decursul ultimilor 3

ani financiari finalizaţi sau în fiecare an financiar încheiat din momentul constituirii emitentului, dacă

perioada respectivă e mai mică de 3 ani;

f)structura impozitelor, încasărilor şi taxelor de stat plătite de emitent;

g) specificarea emisiunilor precedente ale valorilor mobiliare ale emitentului;

7

h) datele despre contractele economice de lungă durată, care ar putea influenţa starea financiară a

emitentului.

C. Informaţia despre emisiunea preconizată a valorilor mobiliare trebuie să conţină:

a) date generale despre emisiunea preconizată a valorilor mobiliare;

b) descrierea drepturilor conferite de valoarea mobiliară din clasa respectivă şi a altor caracteristici

distinctive;

c) termenele iniţiale şi finale ale plasamentului valorilor mobiliare;

d) specificarea preţului şi a modului de achitare a valorilor mobiliare;

e) specificarea restricţiilor la procurarea valorilor mobiliare sau remarca privind absenţa acestora;

f) specificarea modului şi a termenului primirii dividendelor pe valori mobiliare;

g) descrierea factorilor care fac riscantă procurarea valorilor mobiliare;

h) date despre underwriterul emitentului;

i) date despre registratorul independent care ţine registrul.

D. Declaraţia investiţională trebuie să specifice direcţiile de utilizare, de către emitent, a mijloacelor

mobilizate. Volumul informaţiei respective se stabileşte de către Comisia Naţională, în dependenţă de

particularităţile emitentului şi de tipul valorilor mobiliare emise de acesta. Prospectul ofertei publice trebuie

să se afle la adresa juridică a emitentului şi la locurile de vînzare a valorilor mobiliare, punîndu-se gratuit la

dispoziţia compărătorului potenţial de valori mobiliare, la cererea adresată emitentului sau underwriterului

acestuia.

Particularităţi ale emisiunii şi plasării acţiunilor

Societatea pe acţiuni emite valori mobiliare (acţiuni) la înfiinţarea sa şi pe parcursul existenţei

acesteia (atît acţiuni, cît şi obligaţiuni). Emisiunea acţiunilor poate fi efectuată pe piaţa primară prin

intermediul ofertei publice (emisiunea publică) sau fară ofertă publică (emisiune închisă).

La înfiinţare, societăţile efectuează emisiune închisă. La emisiunile ulterioare, societăţile pe acţiuni

de tip închis emit valori mobiliare fară ofertă publică. Societăţile de tip deschis, în cadrul emisiunilor

suplimentare, plasează valorile mobiliare prin ofertă publică sau prin emisiune închisă.

Emisiunea publică a valorilor mobiliare include, conform legii privind societăţile pe acţiuni,

următoarele etape;

adoptarea de către emitent a hotărîrii privind emisiunea valorilor mobiliare;

perfectarea de către emitent şi underwriter a contractului de prestare a serviciilor de underwriting –

în cazul plasării valorilor mobiliare prin intermediul underwriterului;

pregătirea şi aprobarea de către emitent a prospectului ofertei publice;

perfectarea de către emitent şi registratorul independent a contractului de ţinere a registrului – în

cazul primei emisiuni publice a valorilor mobiliare nominative;

8

înregistrarea prospectului ofertei publice a valorilor mobiliare la Comisia Naţională, cu atribuirea

valorilor mobiliare a numărului înregistrării de stat;

deschiderea de către emitent a contului provizoriu în valută naţională pentru acumularea mijloacelor

băneşti obţinute în procesul plasamentului valorilor mobiliare;

multiplicarea prospectului ofertei publice, precum şi imprimarea certificatelor valorilor mobiliare –

pentru emitenţii care emit valori mobiliare materializate;

dezvăluirea informaţiei cuprinse în prospectul ofertei publice, în modul stabilit de prezenta lege;

plasamentul valorilor mobiliare;

adoptarea de către emitent a dării de seamă asupra rezultatelor emisiunii şi calificarea emisiunii

drept efectuată sau neefectuată;

înregistrarea la Comisia Naţională a dării de seamă asupra rezultatelor emisiunii;

operarea în statutul emitentului a modificărilor şi completărilor determinate de rezultatele emisiunii

(în cazul emisiunii acţiunilor);

închiderea contului provizoriu şi transferarea mijloacelor de pe acest cont pe contul curent al

emitentului – în cazul în care Comisia Naţională a înregistrat darea de seamă privind rezultatele

emisiunii publice de valori mobiliare;

introducerea în registru a datelor despre deţinătorii de valori mobiliare, eliberarea certificatelor (în

cazul emisiunii valorilor mobiliare materializate) sau a extraselor din registru (în cazul emisiunii

valorilor mobiliare nematerializate) subscriitorilor de valori mobiliare.

Emisiunea închisă a valorilor mobiliare include următoarele etape:

adoptarea de către emitent a hotărîrii privind emisiunea valorilor mobiliare;

plasamentul valorilor mobiliare;

aprobarea de către emitent a rezultatelor emisiunii şi calificarea emisiunii ca efectuată sau

neefectuată;

înregistrarea la Comisia Naţională a emisiunii, cu excepţia cerinţelor faţă de întocmirea, înregistrarea

şi publicarea prospectului ofertei publice pe piaţa primară;

operarea în statutul emitentului a modificărilor şi completărilor determinate de rezultatele emisiunii;

introducerea în registru a datelor despre deţinătorii de valori mobiliare şi eliberarea extraselor din

registru.

Valorilor mobiliare plasate în procesul emisiunii închise, li se atribuie, în modul stabilit de către Comisia

Naţională a Pieţei Financiare, numărul înregistrării de stat. Indiferent de tipul de emisiune a valorilor

mobiliare, se impun, prin lege, anumite cerinţe.

Modul de înregistrare a ofertei publice a valorilor mobiliare pe piaţa primară se stabileşte de către

Comisia Naţională a Pieţei Financiare.

Comisia Naţională înregistrează oferta publică a valorilor mobiliare pe piaţa primară sau respinge motivat

(Anexa 3) înregistrarea ei, în termen de cel mult 30 de zile de la data recepţionării tuturor documentelor.

9

Darea de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare a valorilor mobiliare va conţine date despre

organul de conducere autorizat al emitentului, care a aprobat darea de seamă, termenele în care s-a efectuat

subscrierea valorilor mobiliare şi caracteristica clasei, numărul total de valori mobiliare subscrise din

numărul valorilor mobiliare anunţate spre plasare, aporturile şi sumele achitate de subscriitori în contul

valorilor mobiliare subscrise, suma aporturilor îndreptată către majorarea capitalului social şi în contul

venitului din emisiunea suplimentară (capitalul suplimentar), mărimea capitalului social după majorare,

precum şi datele despre deţinătorii a mai mult de 5% din valorile mobiliare cu drept de vot ale emitentului

pînă la şi după efectuarea emisiunii suplimentare.

Emisiunile suplimentare de valori mobiliare primare, în vederea majorării capitalului, pentru

acţionarii vechi, cauzează următoarele efecte nedorite:

diluţia capitalului;

dttuţia profitului;

diluţia dreptului de vot

Pentru acţionarii noi, efectul este similar emisiunii iniţiale.

Cele trei forme concentrate ale diluţiei sunt centralizate în tabelul 6.2.

Tabelul 6.2.

Efecte nedorite ale majorării capitalului pentru acţionarii vechi

Nr. Crt.

Forma diluaţiei Relaţia de capital Interpretarea

1 Diluţia capitalului (DC) DC = VI0 – VIt VIt < VI0

Dreptul acţionarilor vechi asupra activelor emitentului scade cu DC

2 Diluaţia profitului pe acţiune (DPPA)

DPPA = PPA0 - PPAt Dreptul acţionarilor vechi la remuneraţia cu dividend scade rentabilitatea plasamentului

3 Diluaţia dreptului de vot (DDV) DDV = DV0 - DVt Dreptul de vot al unui acţionar scade, dacă îşi păstrează acelaşi număr de acţiuni

unde:

0 - exprimă perioada de bază;t - perioada după majorarea capitalului social.VI - valoarea intrinsecă;CS - capitalul social al emitentului;RL - rezervele legale constituite de emitent;CP - capitalul proptiu al emitentului:

N0 - numărul de acţiuni emise de SA în perioada de bază;n - numărul de acţiuni nou-emise de SA;Na.v.- numărul de acţiuni deţinute de un acţionar vechi;PPA - profit pe acţiune;

10

Pnet - profit net;RRF- rata rentabilităţii financiare;

DV- dreptul de vot.

Aplicaţia 1. O societate îşi majorează capitalul social cu 230 000 u.m., emiţînd 2000 de acţiuni noi la

valoarea nominală. Capitalul social era de 241 500 u.m., format din 2100 de acţiuni, iar rezervele erau de 600

000 u.m. Presupunînd că rata rentabilităţii financiare (RRF) s-a menţinut constantă şi după majorare,

respectiv 20%, iar un acţionar vechi deţine 5 acţiuni, să se calculeze diluţia:

a) profitului pe acţiune;

b) puterii de decizie;

c) capitalului propriu.

11

Particularităţi ale emisiunii şi plasării obligaţiunilor

Obligaţiunile pot fi emise de societăţile pe acţiuni, precum şi de autorităţile administraţiei publice

centrale şi locale, în cazurile prevăzute de legislaţie.

Emitentul va asigura emisiunea de obligaţiuni, precum şi dobînda aferentă, prin: gajul bunurilor sale

proprii şi/sau bunurilor persoanelor terţe şi/sau cu garanţia bancară, şi/sau prin fidejusiune, şi/sau prin

12

poliţa de asigurare, cu excepţia cazurilor emiterii obligaţiunilor convertibile în acţiuni sau întrunirii

concomitente de către emitent a următoarelor condiţii:

a) valoarea capitalului social al emitentului este mai mare de 1 milion de lei;

b) emitentul desfăşoară activitate timp de cel puţin 3 ani şi în ultimii 2 ani a obţinut profit net; în cazul

băncilor comerciale - desfăşurarea activităţii timp de, cel puţin, 1 an şi finalizarea acestuia cu rezultat

financiar pozitiv;

c) pe parcursul perioadei de 3 ani anteriori adoptării hotărîrii de emisie, emitentul a respectat întocmai

prevederile legislaţiei privind dezvăluirea informaţiei şi drepturile deţinătorilor de valori mobiliare;

d) emitentul nu are precedente de neexecutare sau de nerespectare a termenelor de executare a

obligaţiilor sale faţă de deţinătorii de obligaţiuni plasate anterior.

Societatea pe acţiuni este în drept să emită obligaţiuni convertibile în acţiuni, numai dacă statutul

societăţii sau hotărîrea Adunării generale a acţionarilor conţine astfel de prevederi.

Hotărîrea privind emisiunea obligaţiunilor convertibile şi prospectul ofertei publice trebuie să

prevadă procedura şi perioada în care va avea loc convertirea obligaţiunilor în acţiuni ale emitentului.

Hotărîrea privind emisiunea obligaţiunilor convertibile va conţine şi menţiunea despre dreptul

emitentului de a emite acţiuni în perioada circulaţiei obligaţiunilor.

Plasarea obligaţiunilor se efectuează prm încheierea contractelor de subscriere la obligaţiuni între

emitent şi subscriitorii la obligaţiuni. Contractul de subscriere la obligaţiuni (în continuare - contract de

subscriere) va conţine informaţia detaliată despre drepturile şi obligaţiile atît ale subscriitorilor la obligaţiuni,

cît şi ale emitentului acestora.

Contractul de subscriere este valabil din momentul semnării lui pînă la includerea subscriitorului la

obligaţiuni în registrul deţinătorilor de obligaţiuni şi diberarea către acesta a extrasului din registru, în cazul

obligaţiunilor nominative nematerializate, sau a extrasului din registru şi a certificatului de obligaţiuni, în

cazul obligaţiunilor materializate. Din acest moment, subscriitorul deţine totalitatea drepturilor proprietarului

obligaţiunilor.

Contractul de subscriere poate fi anulat (reziliat) în perioada valabilităţii acestuia:

la iniţiativa emitentului, în cazul survenirii evenimentelor specificate în prospectul ofertei publice;

la iniţiativa subscriitorului la obligaţiuni, în cazul evenimentelor ce afectează activitatea financiar-

economică a emitentului;

la calificarea de Comisia Naţională a Pieţei Financiare sau de instanţa de judecată a emisiunii ca

nevalabilă;

în alte cazuri stipulate de legislaţie sau de contractul de subscriere.

Stingerea obligaţiunilor se efectuează în modul şi în conformitate cu condiţiile stabilite în prospectul

ofertei publice răscumpărarea lor de către emitent.

Emitentul nu este în drept să respingă cererea deţinătorului de obligaţiuni privind răscumpărarea

obligaţiunilor dacă acesta acţionează în conformitate cu condiţiile stipulate în prospectul ofertei publice.

13

Emitentul este obligat să răscumpere obligaţiunile cel puţin la valoarea lor nominală.

Din momentul expirării termenului de circulaţie a obligaţiunilor, prevăzut în hotărîrea de emisiune a

obligaţiunilor şi în prospectul ofertei publice a obligaţiunilor, circulaţia lor se suspendă.

Modul de emisie, circulaţie şi stingere a obligaţiunilor plasate de societăţile pe acţiuni se stabileşte de

Comisia Naţională a Pieţei Financiare.

În baza unei obligaţiuni (sau acţiuni), emise în Republica Moldova de un emitent străin, se poate

emite, conform legii privind piaţa valorilor mobiliare, valoarea mobiliară, numită recipisă depozitară

moldovenească, care conferă deţinătorului său:

dreptul de proprietate asupra uneia sau asupra mai multor valori mobiliare străine;

dreptul de a primi dobînda sau orice alte plăţi achitate de emitenţii străini în privinţa acestor

obligaţiuni şi acţiuni;

alte drepturi conexe stabilite de emitentul recipisei (înregistrat în Republica Moldova).

Împrumuturile de stat se realizează pe diferite căi, dintre care una este prin emisiuni de valori

mobiliare de stat (VMS).

După cum a fost menţionat, pe piaţa internă a Republicii Moldova, se emit trei tipuri de valori

mobiliare de stat:

bonuri de trezorerie,

bonuri de acoperire a decalajului de casă

obligaţiuni de stat.

Guvernul, în persoana Ministerului Finanţelor, se autorizează să contracteze împrumuturile de stat de

la Banca Naţională a Moldovei şi de la instituţiile financiare din Republica Moldova, în limitele generale ale

plafoanelor, prevăzute în legea bugetară anuală şi conform criteriilor stabilite în Legea cu privire la Banca

Naţională a Moldovei.

Emisiunea de titluri de valoare, lansate pe pieţele financiare externe, se aprobă de Guvern, la

propunerea Ministerului Finanţelor, solicitîndu-se şi avizul consultativ al Băncii Naţionale.

Ministerul Finanţelor, în numele Republicii Moldova, este autorizat să emită valori mobiliare de stat.

Valorile mobiliare de stat se emit sub formă de înregistrare în cont sau sub formă fizică şi sunt

considerate documente jnridice scrise.

Valorile mobiliare de stat sub formă de înregistrare în cont sunt valorile mobiliare a căror

emisiune, evidenţă, precum şi confirmarea dreptului de proprietate asupra lor, se efectuează printr-o

înregistrare în sistemul dc înregistrări în cont dc Banca Naţională a Moldovei, agent fiscal al statului în

organizarea serviciului acestor valori mobiliare.

Valorile mobilare de stat sub formă fizică sunt valorile mobiliare de stat emise pe suport de hîrtie,

pe care sunt imprimate numărul, valoarea nominală şi alte elemente de identificare a acestora.

14

Plata sumei principale şi a dobînzii aferente valorilor mobiliare de stat sub formă de înregistrare

în cont se efectuează prin intermediul sistemului de înregistrări în cont, conform prevederilor regulamentelor

privind valorile mobiliare sub formă de înregistrare în cont, elaborate în conformitate cu legislaţia în vigoare.

Plata sumei principale şi a dobînzii aferente valorilor mobiliare de stat sub formă fizică se

efectuează în conformitate cu normele juridice pentru astfel de valori şi cu regulamentele privind titlurile de

valoare sub formă fizică, elaborate în conformitate cu legislaţia în vigoare.

Suma principală a valorilor mobiliare de stat constituie datorie de stat.

Emisiunea de valori mobiliare de stat, vînzarea şi răscumpărarea acestora, precum şi plata dobînzilor

şi a altor speze aferente se face, de regulă, direct de Ministerul Finanţelor sau prin intermediul altor instituţii

financiare specializate, care dobîndesc calitatea de agent al statului, în baza convenţiilor încheiate.

Titlurile de stat se răscumpără în conformitate cu condiţiile de emisiune a acestora şi cu regulamentele

elaborate în temeiul legislaţiei în vigoare. În urma răscumpărării, obligaţiile, ce decurg din titlurile de valoare

de stat. se sting.

Adăugător

Cerinţele de bază faţă de prospectul ofertei publice pe piaţa primară

Specimenul prospectului ofertei publice pe piaţa primară se stabileşte de către Comisia Naţională.

Pentru bănci şi alte instituţii financiare, prospectul ofertei publice pe piaţa primară se stabileşte de către

Comisia Naţională în comun cu Banca Naţională a Moldovei.

15

Prospectul ofertei publice pe piaţa primară va conţine, într-o formă accesibilă şi uşor analizabilă, toată

informaţia care, în conformitate cu caracterul specific al emitentului şi cu valorile mobiliare oferite

publicului, este necesară pentru a le permite investitorilor să facă o evaluare bine fundamentată a activelor şi

pasivelor, a stării financiare, a profitului şi pierderilor, a perspectivelor emitentului şi ale garanţilor, precum

şi ale drepturilor aferente acestor valori mobiliare, şi anume:

informaţia generală despre emitent;

specificarea stării financiare a emitentului;

specificarea emisiunii preconizate a valorilor mobiliare;

declaraţia investiţională.

Informaţia generală despre emitent trebuie să cuprindă:

a) datele de identificare ale emitentului;

b) specificarea formei juridice de organizare a emitentului;

c) data şi numărul înregistrării de stat al emitentului ca persoană juridică, denumirea organului care l-a

înregistrat;

d) specificarea structurii organelor de conducere ale emitentului;

e) date despre membrii consiliului societăţii, ai organului executiv, ai comisiei de cenzori, ai altor

organe de conducere ale emitentului;

f) date despre persoanele care deţin cel puţin 5% din numărul total de acţiuni cu drept de vot ale

emitentului;

g) lista şi datele de identificare ale filialelor şi reprezentanţelor emitentului;

h) lista şi datele de identificare ale întreprinderilor în care emitentul deţine cel puţin 5% din capitalul

social.

Informaţia despre starea financiară a emitentului se autentifică de către auditorul

independent şi trebuie să conţină:

a) specificarea capitalului social şi a activelor nete;

b) rapoartele financiare, cu toate anexele corespunzătoare, pe ultimii 3 ani financiari încheiaţi sau pe

fiecare an financiar încheiat din momentul constituirii emitentului, dacă perioada respectivă e mai mică de 3

ani;

c) bilanţul contabil conform datelor de la finele ultimului trimestru, înainte de adoptarea hotărîrii

privind emisiunea valorilor mobiliare;

d) volumul datoriei emitentului, cu termenul de rambursare expirat, faţă de creditori şi la plăţile în

bugetul respectiv;

e) darea de seamă privind formarea şi utilizarea mijloacelor din fondul de rezervă în decursul ultimilor

3 ani financiari finalizaţi sau în fiecare an financiar încheiat din momentul constituirii emitentului, dacă

perioada respectivă e mai mică de 3 ani;

f) structura impozitelor, încasărilor şi taxelor de stat plătite de emitent;

16

g) specificarea emisiunilor precedente ale valorilor mobiliare ale emitentului;

h) date despre contractele economice de lungă durată, care ar putea influenţa starea financiară a

emitentului.

Informaţia despre emisiunea preconizată a valorilor mobiliare trebuie să conţină:

a) date generale despre emisiunea preconizată a valorilor mobiliare;

b) descrierea drepturilor conferite de valoarea mobiliară din clasa respectivă şi a altor caracteristici

distinctive;

c) termenele iniţiale şi finale ale plasamentului valorilor mobiliare;

d) specificarea preţului şi a modului de achitare a valorilor mobiliare;

e) specificarea restricţiilor la procurarea valorilor mobiliare sau remarca privind absenţa acestora;

f) specificarea modului şi a termenului de primire a dividendelor (în cazul emisiunii acţiunilor) sau a

dobînzilor (în cazul emisiunii obligaţiunilor);

g) descrierea factorilor de risc legaţi de emitent sau de clasa valorilor mobiliare emise;

h) date despre underwriterul emitentului;

i) date despre registratorul independent care ţine registrul.

Declaraţia investiţională trebuie să specifice direcţiile de utilizare de către emitent a

mijloacelor mobilizate.

Notă: În cazul emisiunii obligaţiunilor, suplimentar la prevederile specificate mai sus, informaţia

despre starea financiară a emitentului va conţine rezultatele estimării bunurilor gajate în scopul asigurării

executării de către emitent a obligaţiilor faţă de deţinătorii de obligaţiuni (în cazul emisiunii obligaţiunilor

asigurate cu bunurile emitentului), iar informaţia despre emisiunea preconizată a obligaţiunilor va conţine:

a) dobînda conferită de obligaţiuni şi metoda de determinare a acesteia;

b) modul de asigurare a obligaţiunilor şi a bunurilor gajate (în cazul emisiunii obligaţiunilor asigurate);

c) modul de convertire a obligaţiunilor (în cazul emisiunii obligaţiunilor convertibile);

d) modul şi termenele de publicare a condiţiilor subscrierii şi rapoartelor financiare ale emitentului şi

garantului (fidejusorului), după caz, pe tot termenul de circulaţie a obligaţiunilor;

e) modul de stingere a obligaţiunilor;

f) specificarea evenimentelor ce pot produce anularea (rezilierea) contractului de subscriere la iniţiativa

emitentului;

g) specificarea dreptului emitentului de a răscumpăra obligaţiunile înainte de termen, precum şi a

termenului de la care răscumpărarea poate fi efectuată, sau remarca privind lipsa acestui drept;

h) specificarea dreptului deţinătorilor de obligaţiuni de a cere răscumpărarea obligaţiunilor înainte de

termen.

Prospectul ofertei publice pe piaţa primară va conţine, de asemenea, un rezumat, în care vor fi

prezentate pe scurt principalele caracteristici şi riscurile aferente emitentului, garantului şi valorilor mobiliare

17

în limba în care a fost elaborat iniţial prospectul, şi va conţine avertizarea precum că orice decizie de a investi

în valorile mobiliare trebuie să se bazeze pe examinarea de către investitor a prospectului ca un tot întreg.

Modul de înregistrare a ofertei publice a valorilor mobiliare pe piaţa primară se stabileşte de către

Comisia Naţională.

Pentru înregistrarea ofertei publice a valorilor mobiliare pe piaţa primară, emitentul este obligat să

prezinte la Comisia Naţională următoarele documente:

cererea de înregistrare;

copiile documentelor de constituire cu toate modificările şi completările autentificate în modul

stabilit;

documentul care autentifică înregistrarea de stat a emitentului;

procesul-verbal al organului împuternicit care a adoptat hotărîrea privind emisiunea valorilor

mobiliare, cu anexarea hotărîrii respective;

prospectul ofertei publice;

specimenele certificatelor valorilor mobiliare – pentru emitenţii care emit valori mobiliare

materializate;

autorizaţia organului abilitat – în cazurile prevăzute de legislaţia antimonopol;

autorizaţia Băncii Naţionale a Moldovei – în cazul emitenţilor – instituţii financiare;

documentul ce confirmă asigurarea valorilor mobiliare (în cazul emisiunii obligaţiunilor asigurate)

sau probe de corespundere a emitentului criteriilor stabilite (în cazul emisiunii obligaţiunilor

neasigurate);

confirmarea obligaţiilor asumate de către underwriter în scopul asigurării rezultatelor emisiunii (în

cazul prestării serviciilor conform principiului responsabilităţii ferme);

copia contractului de ţinere a registrului, încheiat cu registratorul independent, în cazul în care

registrul este ţinut de registratorul independent;

copiile ordinelor de plată privind achitarea plăţilor şi taxelor aferente înregistrării ofertei publice.

Comisia Naţională înregistrează oferta publică a valorilor mobiliare pe piaţa primară sau respinge

motivat înregistrarea ei în termen de cel mult 30 de zile de la data recepţionării tuturor documentelor

indicate.

După examinarea cererii de înregistrare a ofertei publice a valorilor mobiliare pe piaţa primară emise de

o instituţie financiară, Comisia Naţională informează Banca Naţională a Moldovei despre înregistrarea sau

respingerea cererii de înregistrare a ofertei în cauză.

Răspunderea pentru veridicitatea informaţiei cuprinse în prospectul ofertei publice şi în alte

documente, prezentate pentru înregistrarea ofertei publice, o poartă emitentul valorilor mobiliare în

conformitate cu legislaţia, precum şi underwriterul acestuia, în conformitate cu contractul de underwriting.

La înregistrarea ofertei publice a primei emisiuni a valorilor mobiliare dintr-o clasă anumită, acestei

clase i se atribuie numărul înregistrării de stat.

18

Motiv pentru refuzul (respingerea) de a înregistra oferta publică a valorilor mobiliare pe piaţa primară

poate fi:

necorespunderea informaţiei cuprinse în documentele prezentate, a modului de adoptare a acestora

prevederilor legislaţiei;

existenţa în documentele prezentate a informaţiei care demonstrează că condiţiile emisiunii şi

circulaţiei valorilor mobiliare sînt în contradicţie cu prevederile legislaţiei;

introducerea în prospectul ofertei publice, în hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare sau în

alte documente, în a căror bază se efectuează înregistrarea emisiunii valorilor mobiliare, a informaţiei

false sau eronate.

Respingerea cererii de înregistrare a ofertei publice a valorilor mobiliare pe piaţa primară din

considerente de neraţionalitate nu se admite.

Decizia privind refuzul de a înregistra oferta publică a valorilor mobiliare pe piaţa primară cu

argumentarea refuzului se expediază emitentului de către Comisia Naţională în termen de 5 zile de la data

intrării în vigoare. Decizia privind refuzul de a înregistra oferta publică a valorilor mobiliare pe piaţa primară

poate fi atacată în instanţa de judecată.

În cazul în care, după înregistrarea prospectului ofertei publice a valorilor mobiliare pe piaţa primară,

la Comisia Naţională se constată greşeli sau inexactităţi în informaţia inclusă în prospect şi/sau în perioada

subscrierii s-au produs evenimente care pot afecta efectuarea ofertei, emitentul este obligat să le specifice

într-un supliment la prospect.

Suplimentul la prospect, în termen de cel mult 7 zile calendaristice, se înregistrează şi se publică în

acelaşi mod ca şi prospectul. În caz de necesitate, rezumatul prospectului urmează, de asemenea, să fie

completat.

Particularităţile efectuării ofertei publice a valorilor mobiliare pe piaţa primară

Emitentul este în drept să iniţieze oferta publică a valorilor mobiliare pe piaţa primară numai

după înregistrarea prospectului ofertei publice a valorilor mobiliare la Comisia Naţională.

Plasamentul valorilor mobiliare poate începe nu mai devreme decît peste 15 zile calendaristice

după asigurarea, pentru toţi investitorii potenţiali, a accesului la informaţia cuprinsă în

prospectul ofertei publice.

Informaţia despre preţul valorilor mobiliare plasate se dezvăluie din prima zi a plasamentului

valorilor mobiliare.

Oferta publică a valorilor mobiliare pe piaţa primară poate fi efectuată de underwriterul

emitentului în numele acestuia ori în numele său.

Particularităţile efectuării emisiunii de obligaţiuni

Obligaţiunile pot fi emise de către societăţile pe acţiuni, precum şi de către autorităţile

administraţiei publice centrale şi locale, în cazurile prevăzute de legislaţie. Emisiunea, circulaţia şi

19

stingerea obligaţiunilor emise de către autorităţile administraţiei publice centrale şi locale se

reglementează de actele normative ale Comisiei Naţionale, elaborate în comun cu autorităţile de resort.

Emitentul va asigura emisiunea de obligaţiuni, precum şi dobînda aferentă, prin gajul bunurilor sale

proprii şi/sau bunurilor persoanelor terţe şi/sau cu garanţia bancară, şi/sau prin fidejusiune, şi/sau prin

poliţa de asigurare, cu excepţia cazurilor emiterii obligaţiunilor convertibile în acţiuni sau întrunirii

concomitente de către emitent a următoarelor condiţii:

a) valoarea capitalului social al emitentului este mai mare de 1 milion de lei;

b) emitentul desfăşoară activitate timp de cel puţin 3 ani şi, în ultimii 2 ani, a obţinut profit net; în cazul

băncilor comerciale – desfăşurarea activităţii timp de cel puţin un an şi finalizarea acestuia cu rezultat

financiar pozitiv;

c) pe parcursul perioadei de 3 ani anteriori adoptării hotărîrii de emisie, emitentul a respectat întocmai

prevederile legislaţiei privind dezvăluirea informaţiei şi drepturile deţinătorilor de valori mobiliare;

d) emitentul nu are cazuri de neexecutare sau de nerespectare a termenelor de executare a obligaţiilor

sale faţă de deţinătorii de obligaţiuni plasate anterior.

Obligaţiunea asigurată îi acordă deţinătorului ei toate drepturile apărute din această asigurare.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra obligaţiunii asigurate către noul deţinător, în urma circulaţiei

acesteia pe piaţa secundară, are ca efect transmiterea tuturor drepturilor ce decurg din această asigurare.

Garanţia bancară, acordată în scopul asigurării drepturilor aferente obligaţiunilor, nu poate fi retrasă sau

anulată. Garanţia bancară trebuie să fie valabilă pînă la onorarea de către emitentul obligaţiunilor a tuturor

datoriilor aferente răscumpărării obligaţiunilor. În cazul în care banca ce a acordat garanţia respectivă devine

insolvabilă, emitentul este obligat, în cel mult 15 zile lucrătoare, să întreprindă măsuri în vederea substituirii

garanţiei împrumutului financiar.

Societatea pe acţiuni este în drept să emită obligaţiuni convertibile în acţiuni numai dacă statutul

societăţii sau hotărîrea adunării generale a acţionarilor conţine astfel de prevederi.

Stingerea obligaţiunilor se efectuează prin răscumpărarea lor de către emitent. Emitentul nu este în

drept să respingă cererea deţinătorului de obligaţiuni privind răscumpărarea obligaţiunilor dacă acesta

acţionează în conformitate cu condiţiile stipulate în prospectul ofertei publice.

Emitentul este obligat să răscumpere obligaţiunile cel puţin la valoarea lor nominală.

Din momentul expirării termenului de circulaţie a obligaţiunilor, prevăzut în hotărîrea de emisiune a

obligaţiunilor şi în prospectul ofertei publice a obligaţiunilor, circulaţia lor se suspendă.

Modul de efectuare a ofertei publice a valorilor mobiliare pe piaţa secundară

 Notă: În cazul adoptării de către emitent a hotărîrii care implică modificarea datelor despre valorile

mobiliare, a căror ofertă publică pe piaţa primară a fost înregistrată la Comisia Naţională, emitentul este

obligat să prezinte această hotărîre pentru înregistrare în termen de 5 zile lucrătoare după adoptarea ei, în

modul stabilit de către Comisia Naţională.

20

 Cerinţele de bază faţă de oferta publică pe piaţa secundară

Prospectul ofertei publice pe piaţa secundară va conţine:

a) datele de identificare ale ofertantului;

b) data anunţării şi termenul de acţiune a ofertei;

c) datele de identificare ale emitentului, ale cărui acţiuni intenţionează să le procure sau să le vîndă

ofertantul;

d) numărul şi tipul acţiunilor respective, preţul de procurare sau de vînzare propus;

e) specificarea modului de prezentare ofertantului de către deţinătorii de acţiuni a propunerilor de

vînzare a acţiunilor ce le aparţin (în cazul ofertei publice pe piaţa secundară de procurare) sau de către

potenţialii investitori a propunerilor de procurare a acţiunilor ce aparţin ofertantului (în cazul ofertei publice

pe piaţa secundară de vînzare), precum şi modul de revocare a propunerilor menţionate;

f) datele de identificare ale deţinătorului de registru sau ale depozitarului acţiunilor indicate în

propunerile respective;

g) date despre condiţiile şi modul de executare de către ofertant a obligaţiilor sale referitor la oferta

respectivă;

h) informaţia privind finanţarea ofertei, inclusiv data transferului de către ofertant pe contul brokerului

al mijloacelor băneşti pentru onorarea obligaţiilor din cadrul ofertei;

i) alte condiţii care nu contravin legislaţiei.

Propunerile de vînzare a acţiunilor făcute de deţinătorii acestora, precum şi propunerile de

procurare a acţiunilor făcute de către solicitanţi se înregistrează în mod gratuit de către participantul

profesionist la piaţa valorilor mobiliare care desfăşoară activitate de brokeraj în lista persoanelor care

acceptă oferta.

Oferta publică pe piaţa secundară trebuie să fie valabilă cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 60 de

zile calendaristice.

Preţul acţiunilor indicat în oferta publică de procurare va fi cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre

următoarele preţuri:

a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele afiliate acestuia în ultimele 6 luni anterioare

datei depunerii la Comisia Naţională a cererii de înregistrare a ofertei;

b) preţul mediu ponderat înregistrat în cadrul tranzacţiilor derulate în regim de licitaţie în ultimele 6

luni anterioare datei depunerii la Comisia Naţională a cererii de înregistrare a ofertei.

Dacă nici una din prevederile menţionate nu poate fi aplicată, preţul oferit va fi determinat cu luarea în

considerare a cel puţin două din următoarele criterii:

a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare a acţiunilor în ultimele 12 luni anterioare datei anunţării

ofertei;

b) valoarea activelor nete ce revine la o acţiune conform ultimei situaţii financiare auditate a

emitentului;

21

c) valoarea estimativă a acţiunilor, determinată de către o companie de estimare a valorilor mobiliare şi

a activelor ce se referă la ele, neafiliată emitentului şi ofertantului.

Condiţiile ofertei publice pe piaţa secundară trebuie să fie egale pentru toţi deţinătorii acţiunilor

respective sau potenţialii cumpărători.

Orice informaţie prezentată de emitent unui ofertant urmează a fi prezentată neîntîrziat în acelaşi

volum altor ofertanţi.

Orice persoană, cu excepţia emitentului, poate anunţa o ofertă publică de procurare competitivă avînd

ca obiect aceleaşi valori mobiliare, în următoarele condiţii:

a) obiectul ofertei competitive constituie cel puţin acelaşi număr de acţiuni şi/sau scopul ofertei este de

a atinge aceeaşi cotă în capitalul social; precum şi

b) preţul propus este mai mare decît preţul propus în prima ofertă.

Înregistrarea ofertei publice pe piaţa secundară

Prospectul ofertei publice pe piaţa secundară se înregistrează la Comisia Naţională

Se interzice depunerea ofertei publice pe piaţa secundară, procurarea, vînzarea, negocierea procurării

sau negocierea vînzării valorilor mobiliare în baza ofertei publice pe piaţa secundară, precum şi publicitatea

ofertei respective pînă la înregistrarea prospectului ofertei în cauză la Comisia Naţională.

Ofertantul poate opera în oferta publică pe piaţa secundară modificări şi completări care nu contravin

legislaţiei, cu condiţia înregistrării lor la Comisia Naţională. Modificările şi completările nu trebuie să

înrăutăţească condiţiile ofertei publice pe piaţa secundară.

Efectuarea ofertei publice pe piaţa secundară

Informaţia privind iniţierea ofertei publice pe piaţa secundară urmează a fi adusă la cunoştinţa

deţinătorilor de valori mobiliare şi/sau potenţialilor investitori prin publicarea ei în organul de presă

specificat în statutul societăţii, iar în cazul ofertei publice de preluare obligatorie – şi prin înştiinţarea

personală a deţinătorilor de valori mobiliare.

Deţinătorul de valori mobiliare care acceptă oferta publică pe piaţa secundară expediază brokerului care

deserveşte ofertantul propunerea de vînzare a valorilor mobiliare ce îi aparţin.

Deţinătorul de valori mobiliare care a înaintat propunerea de vînzare a valorilor mobiliare este în drept

să o revoce în termenul valabilităţii ofertei publice pe piaţa secundară. Dacă în termenul stabilit în oferta

publică pe piaţa secundară au fost făcute propuneri de vînzare a unui număr de valori mobiliare egal sau mai

mare decît cel indicat în ofertă, ofertantul este obligat să le procure în număr nu mai mic decît cel indicat în

ofertă, satisfăcînd aceste propuneri pe deplin sau în bază proporţională.

Dacă în termenul stabilit în oferta publică pe piaţa secundară au fost făcute propuneri de vînzare a unui

număr de valori mobiliare mai mic decît cel indicat în ofertă, ofertantul este în drept să respingă executarea

obligaţiilor sau să procure toate acţiunile respective, satisfăcînd propunerile menţionate.

Pe parcursul întregii perioade de valabilitate a ofertei publice pe piaţa secundară, ofertantul nu este în

drept:

22

a) să procure, direct sau indirect, în alt mod decît cel indicat în oferta publică pe piaţa secundară, sau să

negocieze procurarea valorilor mobiliare care constituie obiectul ofertei respective;

b) să vîndă valorile mobiliare indicate în oferta publică pe piaţa secundară.

Oferta publică pe piaţa secundară se efectuează prin intermediul participantului profesionist la piaţa

valorilor mobiliare ce desfăşoară activitate de brokeraj.

Dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare nominative trece de la o persoană la alta prin

intermediul dispoziţiei de transmitere (în cazul în care evidenţa valorilor mobiliare se ţine în registru) sau

prin intermediul dispoziţiei date deţinătorului nominal (în cazul în care evidenţa valorilor mobiliare o ţine

deţinătorul nominal), perfectate în conformitate cu cerinţele stabilite de către Comisia Naţională.

Dispoziţia de transmitere se semnează de către persoana înregistrată care transmite valorile mobiliare

nominative sau de către altă persoană stabilită de legislaţie. În cazul transmiterii valorilor mobiliare

nominative ca rezultat al tranzacţiei efectuate la bursa de valori, dispoziţia de transmitere se semnează şi de

persoana împuternicită de către membrul bursei de valori.

Semnăturile persoanelor fizice în dispoziţiile de transmitere şi dispoziţiile date deţinătorului nominal

se autentifică notarial,de către deţinătorul registrului sau de către participanţii profesionişti la piaţa valorilor

mobiliare ale căror clienţi sînt aceste persoane fizice. Persoana care autentifică semnătura poartă răspundere,

în conformitate cu legislaţia, pentru prejudiciile cauzate în urma nerespectării cerinţelor stabilite la

autentificarea semnăturii.

Dezvăluirea informaţiei de către emitent

Societăţile pe acţiuni sînt obligate să dezvăluie informaţia despre valorile lor mobiliare şi despre

activitatea lor financiar-economică, publicînd:

a) darea de seamă anuală asupra valorilor mobiliare;

b) informaţie despre evenimentele şi acţiunile ce afectează activitatea lor financiar-economică.

Societatea pe acţiuni care va întruni criteriile unei entităţi de interes public va dezvălui suplimentar şi

altă informaţie prevăzută de legislaţie.

Societatea pe acţiuni care se află în proces de insolvabilitate sau dizolvare este scutită de dezvăluirea

informaţiei pe piaţa valorilor mobiliare.

Darea de seamă anuală asupra valorilor mobiliare trebuie să conţină următoarele date:

a) despre emitent:

- lista insiderilor emitentului, informaţie despre circulaţia valorilor mobiliare ale emitentului care

aparţin acestora;

- lista persoanelor care intră în componenţa organelor de conducere ale emitentului şi mărimea cotelor

lor de participare în capitalul social al emitentului;

- lista persoanelor afiliate emitentului;

- lista acţionarilor care deţin cel puţin 5% din numărul total de acţiuni cu drept de vot plasate de

emitent;

23

- lista persoanelor juridice în al căror capital social emitentul deţine cel puţin 25%;

- lista filialelor şi reprezentanţelor emitentului;

- informaţie despre reorganizarea emitentului şi a persoanelor afiliate acestuia;

b) despre activitatea financiar-economică a emitentului:

- bilanţul contabil, informaţie despre profit şi despre pierderi;

- informaţie despre capitalul social;

- informaţie despre obligaţiile financiare neonorate;

c) despre valorile mobiliare ale emitentului:

- numărul de valori mobiliare emise, clasele acestora;

- numărul de valori mobiliare răscumpărate sau achiziţionate;

- specificarea dividendelor şi dobînzilor aferente valorilor mobiliare.

Comisia Naţională este în drept să stabilească cerinţe suplimentare faţă de darea de seamă anuală a

emitentului asupra valorilor mobiliare.

Avizele privind evenimentele şi acţiunile care afectează activitatea financiar-economică a emitentului

se publică de emitent în conformitate cu statutul acestuia în termen de 15 zile din momentul producerii

acestor evenimente sau acţiuni.

Noţiuni de bază

anulare a valorilor mobiliare – totalitatea acţiunilor întreprinse de emitent în vederea stingerii şi/sau anulării

valorilor mobiliare conform regulilor stabilite de prezenta lege şi de alte acte normative;

circulaţie a valorilor mobiliare – procesul de transmitere şi de înregistrare a dreptului de proprietate asupra

valorilor mobiliare în urma efectuării tranzacţiilor de vînzare-cumpărare, de schimb, de donaţie, de moştenire, de

împrumut, precum şi a altor tranzacţii civile;

clasă a valorilor mobiliare – totalitatea valorilor mobiliare de acelaşi tip ale unui emitent, care le asigură

proprietarilor lor aceleaşi drepturi şi care au aceleaşi caracteristici distinctive. Toate valorile mobiliare ale unei clase,

24

indiferent de emisiune, au unul şi acelaşi număr al înregistrării de stat;

consolidare a valorilor mobiliare – restructurarea emisiunii (emisiunilor) anterioare a valorilor mobiliare de o

anumită clasă ale unui emitent, aflate în circulaţie, efectuată prin înlocuirea tuturor valorilor mobiliare de clasa

respectivă cu un număr mai mic de valori mobiliare, cu reducerea proporţională a numărului de valori mobiliare ale

tuturor proprietarilor. În cazul în care valorile mobiliare au valoare nominală, la consolidarea acestora valoarea lor

nominală se majorează proporţional;

convertire a valorilor mobiliare – excluderea din circulaţie de către emitent şi anularea tuturor valorilor

mobiliare ale unei clase prin schimbul lor contra valori mobiliare de altă clasă ale aceluiaşi emitent (în cazul în care

această acţiune este stipulată în hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare date) sau contra valori mobiliare ale

altui emitent (în cazul reorganizării emitentului respectiv);

deţinător de cotă substanţială – persoana fizică, persoana juridică, un grup de persoane afiliate şi/sau un grup de

persoane activînd în comun, care deţine, direct sau indirect, o cotă de cel puţin 5% din capitalul social al unui emitent

sau din valorile mobiliare cu drept de vot ale acestuia;

deţinător de valori mobiliare – persoană care deţine valori mobiliare în baza dreptului de proprietate (proprietar)

sau în bază de contract (deţinător nominal);

dezvăluire a informaţiei pe piaţa valorilor mobiliare (în continuare – dezvăluirea informaţiei) – asigurarea

accesibilităţii acestei informaţii pentru toate persoanele interesate, conform unei proceduri care garantează obţinerea

informaţiei respective, indiferent de scopul solicitării ei;

dispoziţie de transmitere – dispoziţia unei persoane înregistrate sau a altei persoane, stabilite de legislaţie,

privind transmiterea dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare altei (altor) persoane în cazul vînzării-

cumpărării, donaţiei, moştenirii valorilor mobiliare, în alte cazuri stabilite de legislaţie;

emisiune a valorilor mobiliare – totalitatea valorilor mobiliare ale unui emitent, care aparţin unei clase şi au

acelaşi termen iniţial şi final de plasare; totalitatea acţiunilor stabilite de prezenta lege şi întreprinse de emitent în

vederea plasării valorilor mobiliare;

emisiune închisă a valorilor mobiliare – plasarea valorilor mobiliare din emisiunea suplimentară între acţionarii

societăţii şi/sau într-un cerc limitat de persoane, aprobat de adunarea generală a acţionarilor;

emitent – persoană juridică sau autoritate a administraţiei publice, care emite valori mobiliare şi îşi asumă

obligaţii faţă de deţinătorii de valori mobiliare în vederea realizării drepturilor conferite de valorile mobiliare

respective;

fracţionare a valorilor mobiliare – restructurarea emisiunii (emisiunilor) anterioare a valorilor mobiliare de o

anumită clasă ale unui emitent, efectuată prin înlocuirea tuturor valorilor mobiliare din clasa respectivă, aflate în

circulaţie, cu un număr mai mare de valori mobiliare, cu majorarea proporţională a numărului de valori mobiliare ale

tuturor proprietarilor. În cazul în care valorile mobiliare au valoare nominală, la fracţionarea acestora valoarea lor

nominală se reduce proporţional;

informaţie privilegiată – informaţie de natură precisă care nu a fost dezvăluită public, care se referă în mod

direct sau indirect la unul sau mai mulţi emitenţi ori la una sau mai multe valori mobiliare şi care, dacă ar fi dezvăluită

public, ar putea avea un impact semnificativ asupra preţului acelor valori mobiliare sau asupra preţului valorilor

mobiliare derivate cu care se află în legătură;

manipulare pe piaţa valorilor mobiliare – acţiuni sau operaţiuni cu valori mobiliare, efectuate cu utilizarea de

metode, mijloace, informaţii eronate în scopul menţinerii, majorării, micşorării sau destabilizării preţului de piaţă sau a

25

cursului valorilor mobiliare;

număr al înregistrării de stat – cod exprimat în litere şi în cifre, care identifică o clasă concretă a valorilor

mobiliare şi care se atribuie de către Comisia Naţională în modul stabilit de ea;

ofertă publică a valorilor mobiliare pe piaţa primară – comunicare, efectuată de către emitent de sine stătător

sau prin intermediari, sub orice formă şi prin orice mijloace, care prezintă informaţii suficiente despre termenele ofertei

şi despre valorile mobiliare oferite spre subscriere, dar cu condiţia posibilităţii egale de receptare a acesteia de către

persoane nedeterminate în vreun fel de către ofertant;

ofertă publică a valorilor mobiliare pe piaţa secundară – propunere, efectuată obligatoriu, în cazurile stabilite

de legislaţie, sau benevol, ce vine de la o persoană (în continuare – ofertant), referitoare la procurarea (ofertă publică de

procurare) sau la vînzarea (ofertă publică de vînzare) a unui pachet de acţiuni cu drept de vot, difuzată prin intermediul

mass-media şi/sau al înştiinţărilor poştale;

ofertă publică de preluare – ofertă publică pe piaţa secundară, adresată deţinătorilor de valori mobiliare cu drept

de vot ale unei societăţi, pentru achiziţionarea tuturor acestor valori mobiliare sau a unei părţi din ele, indiferent dacă

oferta este obligatorie sau benevolă, cu condiţia că are ca obiectiv preluarea a mai mult de 50% din volumul total de

acţiuni cu drept de vot;

piaţă a valorilor mobiliare – piaţă unde are loc emisiunea şi circulaţia valorilor mobiliare;

piaţă primară a valorilor mobiliare – piaţă unde are loc emisiunea valorilor mobiliare;

piaţă secundară a valorilor mobiliare – piaţă unde are loc circulaţia valorilor mobiliare emise;

prospect al ofertei publice – document al emitentului sau ofertantului conţinînd informaţii necesare investitorilor

pentru adoptarea hotărîrii de procurare sau de vînzare a valorilor mobiliare, care se plasează de către emitent prin ofertă

publică pe piaţa primară sau se propun de către ofertant pe piaţa secundară;

restructurare a emisiunii (emisiunilor) de valori mobiliare – modificarea numărului de acţiuni şi/sau a valorii

nominale a tuturor valorilor mobiliare de o anumită clasă aflate în circulaţie, şi/sau a mărimii capitalului social, care,

după caz, poate fi însoţită de consolidarea sau fracţionarea valorilor mobiliare de clasa dată;

26