*
2015/0283 (COD) LEX 1743
PE-CONS 57/1/16 REV 1
CODIF 43 DRS 51 ETS 50 MI 791 CODEC 1864
DIRECTIV A PARLAMENTULUI EUROPEAN I A CONSILIULUI PRIVIND ANUMITE ASPECTE ALE DREPTULUI
SOCIETILOR COMERCIALE (CODIFICARE)
DIRECTIVA PARLAMENTULUI EUROPEAN I A CONSILIULUI PRIVIND ANUMITE
ASPECTE ALE DREPTULUI SOCIETILOR COMERCIALE (CODIFICARE)
TITLUL I DISPOZIII GENERALE I ÎNFIINAREA I FUNCIONAREA
SOCIETILOR COMERCIALE ............................................................................. 28
Capitolul III Publicitatea i interconectarea registrelor
centrale, comerciale i ale societilor comerciale ..................................................... 39
Seciunea 1 Dispoziii generale ................................................................................... 39
Seciunea 2 Norme de publicitate aplicabile sucursalelor societilor comerciale
din alte state membre .................................................................................... 57
Seciunea 3 Norme de publicitate aplicabile sucursalelor societilor comerciale
din ri tere ................................................................................................... 63
Seciunea 4 Aranjamente de aplicare i de punere în aplicare .................................... 66
Capitolul IV Meninerea i modificarea capitalului ................................................................. 68
Seciunea 1 Cerinele de capital .................................................................................. 68
Seciunea 2 Garanii în ceea ce privete capitalul social ............................................ 71
Seciunea 3 Norme privind distribuirea ...................................................................... 80
Seciunea 4 Norme privind achiziionarea propriilor aciuni ...................................... 84
Seciunea 5 Norme privind majorarea sau reducerea de capital ................................. 98
Seciunea 6 Aranjamente de aplicare i de punere în aplicare .................................. 112
PE-CONS 57/1/16 REV 1 2 RO
TITLUL II FUZIUNILE I DIVIZRILE SOCIETILOR COMERCIALE .................. 114
Capitolul I Fuziunea societilor comerciale pe aciuni .......................................................... 114
Seciunea 1 Dispoziii generale privind fuziunile ..................................................... 114
Seciunea 2 Fuziunea prin absorbie ......................................................................... 117
Seciunea 3 Fuziunea prin constituirea unei societi comerciale ............................ 135
Seciunea 4 Absorbia unei societi comerciale de ctre o alt societate
comercial care deine cel puin 90 % din aciunile sale ............................ 136
Seciunea 5 Alte operaiuni asimilate fuziunii .......................................................... 141
Capitolul II Fuziuni transfrontaliere ale societilor comerciale ............................................ 142
Capitolul III Divizarea societilor comerciale pe aciuni ...................................................... 163
Seciunea 1 Dispoziii generale ................................................................................. 163
Seciunea 2 Divizarea prin absorbie ........................................................................ 164
Seciunea 3 Divizarea prin constituirea de noi societi comerciale ........................ 185
Seciunea 4 Divizarea sub controlul unei autoriti judectoreti ............................. 187
Seciunea 5 Alte operaiuni asimilate divizrilor ...................................................... 189
Seciunea 6 Aranjamente de aplicare ........................................................................ 190
TITLUL III DISPOZIII FINALE ........................................................................................ 190
PE-CONS 57/1/16 REV 1 3 RO
DIRECTIVA (UE) 2017/…
din 14 iunie 2017
(codificare)
PARLAMENTUL EUROPEAN I CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,
având în vedere Tratatul privind funcionarea Uniunii Europene, în special articolul 50 alineatul (1)
i alineatul (2) litera (g),
având în vedere propunerea Comisiei Europene,
dup transmiterea proiectului de act legislativ parlamentelor naionale,
având în vedere avizul Comitetului Economic i Social European1,
hotrând în conformitate cu procedura legislativ ordinar2,
1 JO C 264, 20.7.2016, p. 82. 2 Poziia Parlamentului European din 5 aprilie 2017 (nepublicat înc în Jurnalul Oficial) i
Decizia Consiliului din 29 mai 2017.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 4 RO
întrucât:
2009/101/CE4, 2011/35/UE5 i 2012/30/UE ale Parlamentului European i ale Consiliului6
au fost modificate de mai multe ori i în mod substanial7. Este necesar, din motive de
claritate i de raionalizare, s se codifice respectivele directive.
1 A asea Directiv 82/891/CEE a Consiliului din 17 decembrie 1982 în temeiul articolului 54
alineatul (3) litera (g) din tratat, privind divizarea societilor comerciale pe aciuni (JO L 378, 31.12.1982, p. 47).
2 A Unsprezecea Directiv 89/666/CEE a Consiliului din 21 decembrie 1989 privind publicitatea sucursalelor înfiinate într-un stat membru de anumite forme de societi comerciale care intr sub incidena legislaiei unui alt stat (JO L 395, 30.12.1989, p. 36).
3 Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European i a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societilor comerciale pe aciuni (JO L 310, 25.11.2005, p. 1).
4 Directiva 2009/101/CE a Parlamentului European i a Consiliului din 16 septembrie 2009 de coordonare, în vederea echivalrii, a garaniilor impuse societilor în statele membre, în înelesul articolului 48 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociailor sau terilor (JO L 258, 1.10.2009, p. 11).
5 Directiva 2011/35/UE a Parlamentului European i a Consiliului din 5 aprilie 2011 privind fuziunile societilor comerciale pe aciuni (JO L 110, 29.4.2011, p. 1).
6 Directiva 2012/30/UE a Parlamentului European i a Consiliului din 25 octombrie 2012 de coordonare, în vederea echivalrii, a garaniilor impuse societilor comerciale în statele membre, în înelesul articolului 54 al doilea paragraf din Tratatul privind funcionarea Uniunii Europene, pentru protejarea intereselor asociailor sau terilor, în ceea ce privete constituirea societilor comerciale pe aciuni i meninerea i modificarea capitalului acestora (JO L 315, 14.11.2012, p. 74).
7 A se vedea anexa III, partea A.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 5 RO
(2) Coordonarea prevzut la articolul 50 alineatul (2) litera (g) din tratat i în Programul
general de eliminare a restriciilor la libertatea de stabilire, iniiat prin Prima Directiv
68/151/CEE a Consiliului1 este deosebit de important în ceea ce privete societile
comerciale pe aciuni, dat fiind predominana activitilor lor în economiile statelor
membre i deoarece acestea se extind frecvent dincolo de frontierele teritoriului naional.
(3) Coordonarea dispoziiilor de drept intern privind constituirea societilor comerciale pe
aciuni i meninerea, majorarea i reducerea capitalului lor este deosebit de important
pentru a asigura o protecie minim echivalent atât pentru acionarii, cât i pentru
creditorii societilor comerciale în cauz.
(4) În Uniune, statutul sau actul constitutiv al unei societi comerciale pe aciuni trebuie s
permit oricrei persoane interesate s cunoasc principalele informaii privind societatea
comercial, inclusiv privind compunerea exact a capitalului.
(5) Protecia terilor ar trebui asigurat prin dispoziii care s limiteze, pe cât posibil, cauzele
de nevaliditate a angajamentelor asumate în numele societii comerciale pe aciuni sau al
altei societi comerciale cu rspundere limitat.
1 Prima Directiv a Consiliului 68/151/CEE din 9 martie 1968 de coordonare, în vederea
echivalrii, a garaniilor impuse societilor în statele membre, în înelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociailor sau terilor (JO L 65, 14.3.1968, p. 8).
PE-CONS 57/1/16 REV 1 6 RO
(6) Pentru a asigura securitatea juridic în raporturile dintre societatea comercial i teri,
precum i în raporturile dintre asociai, este necesar s se limiteze cazurile de nulitate i
efectul retroactiv al declaraiei de nulitate i s se stabileasc un termen scurt în care terii
pot ridica obiecii privind o astfel de declaraie.
(7) Coordonarea dispoziiilor de drept intern privind publicitatea, valabilitatea angajamentelor
societilor comerciale pe aciuni sau ale altor societi comerciale cu rspundere limitat i
nulitatea acestora prezint o importan deosebit, în special pentru protejarea intereselor
terilor.
(8) Cerinele privind publicitatea ar trebui s permit terilor cunoaterea actelor eseniale ale
societii comerciale i alte informaii privind societatea comercial, în special identitatea
persoanelor care au competena s angajeze societatea comercial.
(9) Fr a aduce atingere condiiilor i formalitilor eseniale stabilite de dreptul intern al
statelor membre, societile comerciale ar trebui s poat alege s depun actele i
informaiile solicitate pe suport de hârtie sau pe cale electronic.
(10) Prile interesate ar trebui s poat obine de la registru o copie a acestor acte i informaii
pe suport de hârtie sau pe cale electronic.
(11) Statele membre ar trebui s fie libere s menin buletinul naional desemnat pentru
publicarea acestor acte i informaii pe suport de hârtie sau în format electronic sau s
asigure publicitatea lor prin msuri cu efect echivalent.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 7 RO
(12) Este necesar facilitarea accesului transfrontalier la informaii privind societile
comerciale, permiându-se, pe lâng publicitatea obligatorie efectuat în una dintre limbile
autorizate în statele membre ale societilor comerciale respective, înregistrarea voluntar,
în alte limbi, a actelor i informaiilor solicitate. Terii care acioneaz de bun credin ar
trebui s se poat prevala de aceste traduceri.
(13) Este necesar s se precizeze c menionarea informaiilor obligatorii enumerate în prezenta
directiv ar trebui s figureze pe toate scrisorile i notele de comand ale societilor
comerciale, fie pe suport de hârtie, fie pe orice alt suport. Având în vedere evoluia
tehnologiei, este, de asemenea, necesar s se prevad ca aceleai informaii obligatorii s
figureze pe site-urile internet ale societilor comerciale.
(14) Înfiinarea unei sucursale, la fel ca i constituirea unei filiale, este una dintre posibilitile
care sunt în prezent deschise societilor comerciale pentru exercitarea dreptului lor de
stabilire într-un alt stat membru.
(15) În ceea ce privete sucursalele, lipsa de coordonare, în special în domeniul publicitii, d
natere unor dispariti în privina proteciei asociailor i terilor, între societile
comerciale care opereaz în alte state membre prin înfiinarea de sucursale i cele care
opereaz acolo prin constituirea de filiale.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 8 RO
(16) Pentru a asigura protecia persoanelor care stabilesc raporturi cu societatea comercial prin
intermediul sucursalelor, sunt necesare msuri privind publicitatea în statul membru în care
este situat sucursala; întrucât, din anumite puncte de vedere, influena economic i
social a unei sucursale poate fi comparabil cu cea a unei filiale, astfel încât exist interes
public pentru publicarea informaiilor privind societatea comercial la sucursal. Pentru
realizarea publicitii, este necesar s se fac uz de procedura deja instituit pentru
societile de capitaluri în cadrul Uniunii.
(17) O astfel de publicitate vizeaz o serie de acte i informaii importante, precum i modificri
ale acestora.
(18) Publicitatea poate fi limitat, cu excepia competenei de reprezentare, a denumirii i a
formei, a dizolvrii societii comerciale i a procedurilor insolvenei societii comerciale,
la informaiile privind sucursalele în sine i la o trimitere la registrul societii comerciale
din care face parte sucursala, deoarece, în conformitate cu normele existente ale Uniunii,
toate informaiile privind societatea comercial ca atare sunt disponibile în registrul în
cauz.
(19) Dispoziiile de drept intern care impun publicitatea documentelor contabile privind
sucursala nu mai pot fi justificate dup coordonarea legislaiilor interne privind întocmirea,
auditul i publicitatea documentelor contabile ale societilor comerciale. Este, prin
urmare, suficient s se fac publice, în registrul sucursalei, documentele contabile auditate
i publicate de societatea comercial.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 9 RO
(20) Scrisorile i notele de comand utilizate de sucursal ar trebui s furnizeze cel puin
aceleai informaii ca i scrisorile i notele de comand utilizate de societatea comercial i
s precizeze registrul în care este înmatriculat sucursala.
(21) Pentru a asigura realizarea complet a obiectivelor prezentei directive i pentru a evita
orice discriminare în funcie de ara de origine a societii comerciale, prezenta directiv ar
trebui, de asemenea, s reglementeze sucursalele înfiinate de societi comerciale care
intr sub incidena legislaiei rilor tere i organizate în forme juridice comparabile cu
cele ale societilor comerciale reglementate de prezenta directiv. Pentru astfel de
sucursale, este necesar s se aplice anumite dispoziii diferite de cele aplicabile
sucursalelor unor societi comerciale care intr sub incidena legislaiei altor state
membre, întrucât prezenta directiv nu se aplic societilor comerciale din ri tere.
(22) Prezenta directiv nu aduce în nici un fel atingere cerinelor privind publicitatea ale
sucursalelor impuse de alte dispoziii din dreptul muncii, de exemplu, privind drepturile
lucrtorilor la informare, sau din legislaia fiscal sau în scopuri statistice.
(23) Interconectarea registrelor centrale, comerciale i ale societilor comerciale este o msur
necesar pentru crearea unui mediu juridic i fiscal mai favorabil întreprinderilor. Este de
ateptat ca aceasta s contribuie la stimularea competitivitii întreprinderilor europene prin
reducerea sarcinilor administrative i sporirea certitudinii juridice, conducând astfel la
ieirea din criza economic i financiar global, ceea ce reprezint una dintre prioritile
strategiei Europa 2020. Interconectarea ar putea, de asemenea, s îmbunteasc
comunicarea transfrontalier dintre registre prin utilizarea inovaiilor din domeniul
tehnologiei informaiei i comunicaiilor.
(24) Planul de aciune multianual privind e-justiia european (2009-2013)1 a prevzut
elaborarea unui portal european e-Justiie (denumit în continuare „portalul”) ca punct unic
electronic la nivel european de acces la informaii de natur juridic, la instituii judiciare
i administrative, la registre, baze de date i alte servicii i consider c interconectarea
registrelor centrale, comerciale i ale societilor comerciale constituie un element
important.
(25) Accesul transfrontalier la informaii comerciale referitoare la societi comerciale i la
sucursalele lor deschise în alte state membre poate fi îmbuntit numai dac toate statele
membre se angajeaz s fac posibil comunicarea electronic între registre i s transmit
fiecrui utilizator informaii în mod standardizat, prin coninut identic i tehnologii
interoperabile, în întreaga Uniune. Aceast interoperabilitate a registrelor ar trebui
asigurat de registrele statelor membre (denumite în continuare „registrele naionale”) prin
care se furnizeaz servicii, care ar trebui s constituie interfee cu platforma central
european (denumit în continuare „platforma”). Platforma ar trebui s fie un set
centralizat de instrumente din domeniul tehnologiei informaiei care integreaz servicii i
ar trebui s se constituie într-o interfa comun. Interfaa respectiv ar trebui utilizat de
toate registrele naionale. Platforma ar trebui, de asemenea, s furnizeze servicii care s
constituie o interfa cu portalul, care servete drept punct de acces electronic european, i
cu punctele de acces opionale instituite de statele membre. Platforma ar trebui conceput
numai ca un instrument de interconectare a registrelor, i nu ca o entitate distinct cu
personalitate juridic. Pe baza unor identificatori unici, platforma ar trebui s poat
distribui informaii din registrele fiecrui stat membru ctre registrele competente ale altor
state membre, în format standard de mesaj (o form electronic de mesaje transmise între
sistemele de tehnologie a informaiei, cum ar fi, de exemplu, XML) i în versiunea
lingvistic relevant.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 11 RO
(26) Prezenta directiv nu are ca scop instituirea unei baze de date centralizate a registrelor care
s stocheze informaii materiale despre societile comerciale. În etapa punerii în aplicare a
sistemului de interconectare a registrelor centrale, ale comerului i ale societilor
comerciale (denumit în continuare „sistemul de interconectare a registrelor”), ar trebui
definit numai setul de date necesare pentru funcionarea corect a platformei. Sfera acestor
date ar trebui s includ, în special, date operaionale, dicionare i glosare. Aceasta ar
trebui stabilit inând seama i de necesitatea de a asigura funcionarea eficient a
sistemului de interconectare a registrelor. Datele respective ar trebui utilizate pentru a
permite platformei s îi execute funciile i ar trebui s nu fie niciodat puse la dispoziia
publicului într-o form direct. În plus, platforma nu ar trebui s modifice nici coninutul
datelor referitoare la societi comerciale care sunt stocate în registrele naionale, nici
informaiile despre societi comerciale transmise prin sistemul de interconectare a
registrelor.
(27) Întrucât obiectivul Directivei 2012/17/UE a Parlamentului European i a Consiliului1 nu
este armonizarea sistemelor naionale de registre centrale, ale comerului i ale societilor
comerciale, statele membre nu au obligaia de a modifica sistemele lor interne de registre,
în special în ceea ce privete gestionarea, stocarea datelor, tarifele, utilizarea informaiilor
i divulgarea acestora în scopuri care nu depesc cadrul naional.
1 Directiva 2012/17/UE a Parlamentului European i a Consiliului din 13 iunie 2012 de
modificare a Directivei 89/666/CEE a Consiliului i a Directivelor 2005/56/CE i 2009/101/CE ale Parlamentului European i ale Consiliului în ceea ce privete interconectarea registrelor centrale, ale comerului i ale societilor (JO L 156, 16.6.2012, p. 1).
PE-CONS 57/1/16 REV 1 12 RO
(28) Este de ateptat ca portalul s trateze, prin intermediul platformei, interogrile solicitate de
utilizatori individuali privind informaii referitoare la societile comerciale i la
sucursalele lor deschise în alte state membre care sunt stocate în registrele naionale.
Aceasta ar trebui s permit prezentarea rezultatelor cutrii pe portal, inclusiv a
etichetelor explicative în toate limbile oficiale ale Uniunii, în care sunt enumerate
informaiile furnizate. În plus, pentru a îmbunti protecia prilor tere din alte state
membre, pe portal ar trebui s fie disponibile informaii de baz privind valoarea juridic a
actelor i a informaiilor publicate în temeiul legilor statelor membre adoptate în
conformitate cu prezenta directiv.
(29) Statele membre ar trebui s poat crea unul sau mai multe puncte de acces opionale, care
pot avea un impact asupra utilizrii i funcionrii platformei. În consecin, Comisiei ar
trebui s i se notifice crearea acestora i orice modificare semnificativ adus funcionrii
acestora, în special închiderea lor. Aceast notificare nu ar trebui s limiteze în niciun fel
competenele statelor membre în ceea ce privete crearea i funcionarea punctelor de acces
opionale.
(30) Societile comerciale i sucursalele pe care acestea le deschid în alte state membre ar
trebui s aib un identificator unic, care s permit identificarea lor fr echivoc în Uniune.
Acest identificator este menit s fie utilizat în comunicarea dintre registre prin intermediul
sistemului de interconectare a registrelor. Prin urmare, societile comerciale i sucursalele
ar trebui s nu fie obligate s includ identificatorul unic în scrisorile lor sau în notele lor
de comand menionate în prezenta directiv. Societile comerciale i sucursalele ar trebui
s utilizeze în continuare numrul lor naional de înmatriculare în scopuri proprii
de comunicare.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 13 RO
(31) Ar trebui s devin posibil stabilirea unei legturi clare între registrul societii comerciale
i registrele sucursalelor sale deschise în alte state membre, care const în schimbul de
informaii cu privire la deschiderea i încetarea unor eventuale proceduri de dizolvare sau
de insolven a societii comerciale i la radierea societii comerciale din registru, dac
acest lucru implic consecine juridice în statul membru al registrului societii comerciale.
Este necesar ca statele membre s poat decide cu privire la procedurile pe care le urmeaz
în privina sucursalelor înregistrate pe teritoriul lor, îns ar trebui totodat s garanteze cel
puin faptul c sucursalele unei societi comerciale dizolvate sunt radiate din registru
imediat sau, dac este cazul, dup încheierea procedurilor de lichidare a sucursalei în
cauz. Aceast obligaie nu ar trebui s se aplice sucursalelor societilor comerciale care
au fost radiate din registru, dar care au un succesor legal, dup cum este cazul oricrei
schimbri a formei juridice a societii comerciale, al unei fuziuni sau divizri sau al unui
transfer transfrontalier al sediului social.
(32) Dispoziiile prezentei Directive privind interconectarea registrelor nu ar trebui s se aplice
sucursalelor deschise într-un stat membru de ctre o societate comercial care nu intr sub
incidena legislaiei statului membru respectiv.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 14 RO
(33) Statele membre ar trebui s se asigure c, în cazul în care se aduc modificri informaiilor
introduse în registre privind societile comerciale, informaiile sunt actualizate fr
întârziere. Informaiile actualizate ar trebui comunicate, în mod normal, în termen de 21 de
zile de la primirea documentaiei complete privind respectivele modificri, inclusiv
controlul legalitii conform legislaiei naionale. Termenul respectiv ar trebui interpretat
ca o obligaie a statelor membre de a depune eforturi rezonabile pentru a respecta termenul
stabilit în prezenta directiv. Aceast dispoziie ar trebui s nu se aplice în privina
documentelor contabile pe care societile comerciale au obligaia de a le prezenta pentru
fiecare exerciiu financiar. Aceast exceptare este justificat de suprasolicitarea registrelor
naionale în cursul perioadelor de raportare. În conformitate cu principiile juridice
generale, comune tuturor statelor membre, termenul de 21 de zile ar trebui suspendat în caz
de for major.
(34) În cazul în care Comisia decide s dezvolte i/sau s exploateze platforma prin alegerea
unei tere pri, acest lucru ar trebui realizat în conformitate cu
Regulamentul (UE, Euratom) nr. 966/2012 al Parlamentului European i al Consiliului1. Ar
trebui asigurat un nivel adecvat de implicare a statelor membre în acest proces prin
stabilirea specificaiilor tehnice pentru procedurile de achiziii publice prin intermediul
actelor de punere în aplicare adoptate în conformitate cu procedura de examinare prevzut
la articolul 5 din Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European i al
Consiliului2.
1 Regulamentul (UE, Euratom) nr. 966/2012 al Parlamentului European i al Consiliului
din 25 octombrie 2012 privind regulamentul financiar aplicabil bugetului general al Uniunii de abrogare a Regulamentului (CE, Euratom) nr. 1605/2002 al Consiliului (JO L 298, 26.10.2012, p. 1).
2 Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European i al Consiliului din 16 februarie 2011 de stabilire a normelor i principiilor generale privind mecanismele de control de ctre statele membre al exercitrii competenelor de executare de ctre Comisie (JO L 55, 28.2.2011, p. 13).
PE-CONS 57/1/16 REV 1 15 RO
(35) În cazul în care Comisia decide s exploateze platforma prin intermediul unei tere pri, ar
trebui asigurate continuitatea furnizrii de servicii prin sistemul de interconectare a
registrelor i o supraveghere public adecvat a funcionrii platformei. Norme detaliate
privind gestionarea operaional a platformei ar trebui s fie adoptate prin intermediul unor
acte de punere în aplicare adoptate prin procedura de examinare menionat la articolul 5
din Regulamentul (UE) nr. 182/2011. În orice caz, implicarea statelor membre în
funcionarea întregului sistem ar trebui s fie asigurat prin intermediul unui dialog
periodic între Comisie i reprezentanii statelor membre cu privire la aspectele legate de
funcionarea sistemului de interconectare a registrelor i de viitoarea dezvoltare a acestuia.
(36) Interconectarea registrelor centrale, ale comerului i ale societilor comerciale necesit
coordonarea unor sisteme naionale care au caracteristici tehnice diferite. Aceasta implic
adoptarea de msuri i de specificaii tehnice care trebuie s in seama de diferenele
dintre registre. Pentru a asigura condiii uniforme de punere în aplicare a prezentei
directive, Comisiei ar trebui s i se confere competene de executare pentru a putea aborda
respectivele chestiuni tehnice i operaionale. Respectivele competene ar trebui s fie
exercitate în conformitate cu procedura de examinare prevzut la articolul 5 din
Regulamentul (UE) nr. 182/2011.
(37) Prezenta directiv nu ar trebui s limiteze drepturile statelor membre de a aplica taxe
pentru obinerea informaiilor referitoare la societile comerciale prin sistemul de
interconectare a registrelor, dac astfel de taxe se impun conform legislaiei naionale. Prin
urmare, msurile i specificaiile tehnice pentru sistemul de interconectare a registrelor ar
trebui s permit stabilirea unor modaliti de plat. În acest sens, prezenta directiv nu ar
trebui s anticipeze nicio soluie tehnic concret, deoarece modalitile de plat ar trebui
s fie stabilite în etapa adoptrii actelor de punere în aplicare, inându-se seama de
mecanismele de plat online disponibile pe scar larg.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 16 RO
(38) Ar fi de dorit ca rile tere s poat participa în viitor la sistemul de interconectare a
registrelor.
(39) O soluie echitabil pentru finanarea sistemului de interconectare a registrelor presupune
participarea atât a Uniunii, cât i a statelor sale membre la finanarea sistemului menionat.
Statele membre ar trebui s suporte finanarea adaptrii registrelor lor naionale la sistemul
în cauz, pe când elementele centrale, i anume platforma i portalul ca punct unic de acces
la nivel european, ar trebui finanate de la o linie bugetar corespunztoare din bugetul
general al Uniunii. În vederea completrii prezentei directive cu elemente neeseniale,
Comisiei ar trebui s-i fie delegat competena de a adopta acte, în conformitate cu
articolul 290 din tratat, în ceea ce privete aplicarea unor taxe pentru obinerea de
informaii privind societile comerciale. Acest lucru nu afecteaz posibilitatea ca
registrele naionale s aplice taxe, îns ar putea fi vorba despre o tax suplimentar pentru
cofinanarea întreinerii i a funcionrii platformei. Este deosebit de important ca, în
cadrul activitii sale pregtitoare, Comisia s realizeze consultri corespunztoare,
inclusiv la nivel de experi. Atunci când pregtete i elaboreaz acte delegate, Comisia ar
trebui s asigure transmiterea simultan, prompt i corespunztoare a documentelor
pertinente ctre Parlamentul European i Consiliu.
(40) Sunt necesare dispoziiile Uniunii pentru meninerea capitalului, care constituie garania
creditorilor, în special prin interzicerea reducerii capitalului prin distribuirea nejustificat
ctre acionari i prin limitarea dreptului societii comerciale pe aciuni de a-i achiziiona
propriile aciuni.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 17 RO
(41) Restriciile impuse cu privire la achiziionarea de ctre o societate comercial pe aciuni a
aciunilor proprii ar trebui s se aplice nu numai achiziiilor efectuate de societatea
comercial, ci i celor efectuate de orice persoan care acioneaz în nume propriu, dar în
contul societii comerciale.
(42) Pentru a evita ca o societate comercial pe aciuni s se serveasc de o alt societate
comercial la care deine majoritatea drepturilor de vot sau asupra creia poate exercita o
influen dominant pentru a efectua asemenea achiziii fr s respecte restriciile impuse
în aceast privin, regimul care reglementeaz achiziionarea de ctre o societate
comercial a aciunilor proprii ar trebui s acopere cele mai importante i cele mai
frecvente cazuri de achiziionare de aciuni de ctre alte asemenea societi comerciale.
Acest regim ar trebui extins pentru a include subscrierea de aciuni ale societilor
comerciale pe aciuni.
(43) Pentru a evita înclcarea prezentei directive ar trebui s fie incluse în regimul menionat în
considerentul (42) societile comerciale pe aciuni sau alte societi comerciale cu
rspundere limitat aflate sub incidena prezentei Directive, precum i cele aflate sub
incidena legislaiei unei ri tere i care au o form juridic comparabil.
(44) Atunci când raporturile dintre o societate comercial pe aciuni i o alt societate
comercial cum sunt cele menionate la considerentul (42) sunt indirecte, este oportun
relaxarea dispoziiilor aplicabile atunci când acele raporturi sunt directe, prin suspendarea
drepturilor de vot ca o msur minim pentru a realiza obiectivele prezentei directive.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 18 RO
(45) În plus, se justific exceptarea cazurilor în care natura specific a activitii profesionale
elimin posibilitatea ca realizarea obiectivelor prezentei directive s fie pus în pericol.
(46) Având în vedere obiectivele articolului 50 alineatul (2) litera (g) din tratat, este necesar ca,
în cazul majorrii i reducerii capitalului, legislaiile statelor membre s asigure respectarea
i armonizarea punerii în aplicare a principiilor care garanteaz egalitatea de tratament a
acionarilor aflai în condiii identice i protecia titularilor de creane anterioare deciziei de
reducere a capitalului.
(47) În vederea sporirii proteciei standardizate a creditorilor în toate statele membre, creditorii
ar trebui s poat declana, în anumite condiii, proceduri judiciare i administrative atunci
când creanele lor sunt în pericol ca urmare a reducerii capitalului unei societi comerciale
pe aciuni.
(48) Pentru a preveni abuzul de pia, statele membre ar trebui s ia în considerare, în vederea
punerii în aplicare a prezentei directive, dispoziiile Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al
Parlamentului European i al Consiliului1.
1 Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European i al Consiliului
din 16 aprilie 2014 privind abuzul de pia (regulamentul privind abuzul de pia) i de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European i a Consiliului i a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE i 2004/72/CE ale Comisiei (JO L 173, 12.6.2014, p. 1)
PE-CONS 57/1/16 REV 1 19 RO
(49) Protejarea intereselor asociailor i terilor impune coordonarea legislaiilor statelor
membre privind fuziunile societilor comerciale pe aciuni i introducerea în dreptul
tuturor statelor membre a unor dispoziii privind fuziunile.
(50) În contextul acestei coordonri, este deosebit de important ca acionarii societilor
comerciale care fuzioneaz s fie informai în mod corespunztor i cât mai obiectiv
posibil i ca drepturile acestora s fie protejate în mod adecvat. Cu toate acestea, nu este
nevoie s se impun o examinare a proiectului de fuziune de ctre un expert independent
pentru acionari dac toi acionarii convin c o astfel de examinare nu este necesar.
(51) Creditorii, inclusiv deintorii de obligaiuni, precum i titularii care invoc alte drepturi
asupra societilor comerciale care fuzioneaz ar trebui protejai astfel încât fuziunea s nu
aduc atingere intereselor lor.
s includ fuziunile, astfel încât terii s fie informai corespunztor.
(53) Garaniile oferite asociailor i terilor în legtur cu fuziunile societilor comerciale pe
aciuni ar trebui s acopere anumite practici juridice care, în punctele eseniale, sunt
similare cu fuziunile, astfel încât obligaia de a asigura aceast protecie s nu poat fi
eludat.
(54) Pentru a asigura securitatea juridic în raporturile dintre societile comerciale vizate, între
acestea i teri i între acionari, este necesar s se limiteze cazurile de nulitate prin
prevederea posibilitii de a acoperi neregulile ori de câte ori este posibil i prin
restrângerea termenului în care poate fi invocat nulitatea.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 20 RO
(55) De asemenea, prezenta directiv faciliteaz fuziunea transfrontalier a societilor
comerciale pe aciuni. Legislaiile statelor membre ar trebui s permit fuziunea
transfrontalier a unei societi comerciale pe aciuni de drept intern cu o societate
comerciale pe aciuni dintr-un alt stat membru, în cazul în care dreptul intern al statelor
membre respective permite fuziuni între aceste forme de societi comerciale.
(56) În scopul facilitrii operaiunilor de fuziune transfrontalier, ar trebui s se prevad c, cu
excepia existenei unor dispoziii contrare ale prezentei directive, fiecare societate
comercial participant la o fuziune transfrontalier, precum i fiecare ar ter interesat
face obiectul dispoziiilor i formalitilor dreptului intern care s-ar aplica unei fuziuni de
drept intern. Nici una dintre dispoziiile i formalitile dreptului intern la care face
trimitere prezenta directiv nu ar trebui s introduc restricii privind libertatea de stabilire
sau libera circulaie a capitalurilor, cu excepia cazurilor în care acestea pot fi justificate în
conformitate cu jurisprudena Curii de Justiie a Uniunii Europene, în special de cerinele
de interes general, i atunci când sunt atât necesare, cât i proporionale cu realizarea unor
asemenea cerine majore.
(57) Proiectul comun de fuziune transfrontalier ar trebui s cuprind aceleai condiii pentru
fiecare dintre societile comerciale în cauz din diferitele state membre. Este necesar s se
precizeze coninutul minim al acestui proiect comun , societile comerciale fiind libere s
cad de acord asupra altor condiii.
(58) În scopul proteciei intereselor asociailor i ale terilor, atât proiectul comun de fuziune
transfrontalier, precum i realizarea fuziunii transfrontaliere ar trebui s fac obiectul unei
publiciti, prin intermediul unei înscrieri în registrul public corespunztor.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 21 RO
(59) Legislaiile tuturor statelor membre ar trebui s prevad elaborarea, la nivel naional, a
unui raport asupra proiectului comun de fuziune transfrontalier de ctre unul sau mai
muli experi, în numele fiecreia dintre societile comerciale care fuzioneaz. Pentru
limitarea costurilor experilor în cadrul unei fuziuni transfrontaliere, ar trebui s se prevad
posibilitatea redactrii unui singur raport destinat tuturor asociailor societilor comerciale
participante la o operaiune de fuziune transfrontalier. Proiectul comun de fuziune
transfrontalier ar trebui se aprobe de ctre adunarea general a fiecreia dintre aceste
societi comerciale.
(60) În scopul facilitrii operaiunilor de fuziune transfrontalier, ar trebui s se prevad ca
monitorizarea realizrii i legalitii procesului decizional din fiecare societate comercial
care fuzioneaz s fie efectuat de autoritatea naional competent pentru fiecare dintre
aceste societi comerciale în timp ce monitorizarea realizrii i legalitii fuziunii
transfrontaliere s fie efectuat de autoritatea naional competent pentru societatea
comercial care rezult în urma fuziunii transfrontaliere. Autoritatea naional în cauz
poate fi o instan judectoreasc, un notar sau o alt autoritate competent numit de
statul membru respectiv. De asemenea, ar trebui s fie precizat dreptul intern în temeiul
creia se stabilete data de la care fuziunea transfrontalier produce efecte, acesta fiind
dreptul sub incidena cruia se afl societatea comercial rezultat din fuziunea
transfrontalier.
(61) În scopul protejrii intereselor asociailor i ale terilor, ar trebui s fie precizate efectele
juridice ale fuziunii transfrontaliere, fcându-se o distincie între cazul în care societatea
comercial care rezult din fuziunea transfrontalier este o societate comercial absorbant
sau o societate comercial nou. În scopul securitii juridice, ar trebui ca dup data intrrii
în vigoare a unei fuziuni transfrontaliere s nu mai fie posibil declararea acesteia ca fiind
nul.
(62) Prezenta directiv nu aduce atingere aplicrii legislaiei privind controlul concentrrilor
între întreprinderi, atât la nivelul Uniunii, prin Regulamentul (CE) nr. 139/20041 a
Consiliului, cât i la nivelul statelor membre.
(63) Prezenta directiv nu afecteaz legislaia Uniunii Europene care reglementeaz
intermediarii de credite i alte întreprinderi financiare i nici normele interne elaborate sau
instituite în temeiul legislaiei Uniunii Europene în cauz.
(64) Prezenta directiv nu aduce atingere legislaiei statului membru care solicit informaii
referitoare la sediul administraiei centrale sau la sediul principal propus pentru societatea
comercial care rezult în urma fuziunii transfrontaliere.
(65) Drepturile salariailor, altele decât drepturile de participare, ar trebui s rmân sub
incidena dispoziiilor de drept intern menionate de Directivele 98/59/CE2 i 2001/23/CE3
ale Consiliului i, Directivele 2002/14/CE4 i 2009/38/CE ale Parlamentului European i
ale Consiliului5.
1 Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului din 20 ianuarie 2004 privind controlul
concentrrilor economice între întreprinderi [Regulamentul (CE) privind concentrrile economice] (JO L 24, 29.1.2004, p. 1).
2 Directiva 98/59/CE a Consiliului din 20 iulie 1998 privind concedierile colective (JO L 225, 12.8.1998, p. 16).
3 Directiva 2001/23/CE a Consiliului din 12 martie 2001 privind meninerea drepturilor lucrtorilor în cazul transferului de întreprinderi, uniti sau pri de uniti (JO L 82, 22.3.2001, p. 16).
4 Directiva 2002/14/CE a Parlamentului European i a Consiliului din 11 martie 2002 de stabilire a unui cadru general de informare i consultare a lucrtorilor din Comunitatea European (JO L 80, 23.3.2002, p. 29).
5 Directiva 2009/38/CE a Parlamentului European i a Consiliului din 6 mai 2009 privind instituirea unui comitet european de întreprindere sau a unei proceduri de informare i consultare a lucrtorilor în întreprinderile i grupurile de întreprinderi de dimensiune comunitar (JO L 122, 16.5.2009, p. 28).
PE-CONS 57/1/16 REV 1 23 RO
(66) În cazul în care salariaii au drepturi de participare la una dintre societile comerciale care
fuzioneaz în condiiile stabilite de prezenta directiv i în cazul în care dreptul intern al
statului membru în care îi are sediul social societatea comercial care rezult în urma
fuziunii transfrontaliere nu prevede acelai nivel de participare ca cel aplicat în societile
comerciale respective care fuzioneaz, inclusiv în comitetele consiliului de supraveghere
care au putere de decizie, sau nu prevede posibilitatea de a exercita aceleai drepturi pentru
salariaii unitilor care rezult în urma fuziunii transfrontaliere, ar trebui s fie
reglementate participarea salariailor la societatea comercial care rezult în urma fuziunii
transfrontaliere i implicarea acestora în stabilirea drepturilor respective. În acest scop,
principiile i procedurile prevzute de Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului1 i
de Directiva 2001/86/CE a Consiliului2 ar trebui s serveasc drept baz, îns sub rezerva
modificrilor considerate necesare, deoarece societatea comercial care rezult în urma
fuziunii va face obiectul dreptului intern al statului membru în care îi are sediul social. În
conformitate cu articolul 3 alineatul (2) litera (b) din Directiva 2001/86/CE, statele
membre pot deschide rapid negocieri, în temeiul articolului 133 din prezenta directiv, în
scopul evitrii unei întârzieri inutile a fuziunilor.
(67) În scopul stabilirii nivelului de participare a salariailor la societile comerciale respective
care fuzioneaz, ar trebui s se in seama i de proporia reprezentanilor salariailor în
cadrul membrilor grupului de conducere care gestioneaz unitile, având ca sarcin
atingerea obiectivelor de profit ale societilor comerciale, cu condiia existenei unei
reprezentri a salariailor.
1 Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul
societii europene (SE) (JO L 294, 10.11.2001, p. 1). 2 Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului
societii europene în ceea ce privete implicarea lucrtorilor (JO L 294, 10.11.2001, p. 22).
PE-CONS 57/1/16 REV 1 24 RO
(68) Protejarea intereselor asociailor i terilor impune coordonarea legislaiilor statelor
membre privind divizrile societilor comerciale pe aciuni, dac statele membre permit
astfel de operaiuni.
(69) În contextul acestei coordonri, este deosebit de important ca acionarii societilor
comerciale implicate într-o divizare s fie informai în mod corespunztor i cât mai
obiectiv posibil i ca drepturile acestora s fie protejate în mod adecvat.
(70) Creditorii, inclusiv deintorii de obligaiuni, precum i titularii altor drepturi asupra
societilor comerciale implicate într-o divizare a unei societi comerciale pe aciuni ar
trebui protejai astfel încât divizarea s nu le afecteze negativ interesele.
(71) Cerinele privind publicitatea prevzut la titlul I capitolul III seciunea 1 din prezenta
directiv ar trebui s includ divizrile, astfel încât terii s fie informai corespunztor.
(72) Garaniile oferite asociailor i terilor în legtur cu divizrile ar trebui s acopere anumite
practici juridice care, în punctele eseniale, sunt similare cu divizrile, astfel încât obligaia
de a asigura aceast protecie s nu poat fi eludat.
(73) Pentru a asigura securitatea juridic în raporturile dintre societile comerciale pe aciuni
implicate într-o divizare, între acestea i teri i între asociai, ar trebui limitate cazurile de
nulitate prin prevederea posibilitii de a acoperi neregulile ori de câte ori este posibil i
prin restrângerea termenului în care poate fi invocat nulitatea.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 25 RO
(74) În anumite cazuri, paginile de internet ale societilor comerciale sau alte pagini de internet
ofer o alternativ la publicarea efectuat prin intermediul registrelor societilor
comerciale. Statele membre ar trebui s aib posibilitatea de a desemna celelalte pagini de
internet care pot fi utilizate cu titlu gratuit de societile comerciale în vederea publicrii,
precum paginile de internet ale asociaiilor antreprenoriale sau ale camerelor de comer sau
platforma central electronic menionat în prezenta directiv. În cazul în care exist
posibilitatea de a utiliza paginile de internet ale societilor comerciale sau alte pagini de
internet pentru publicarea proiectelor de fuziune sau divizare i a altor documente care
trebuie s fie puse la dispoziia acionarilor i a creditorilor cu ocazia acestor operaiuni, ar
trebui s fie respectate o serie de garanii referitoare la securitatea paginii de internet i la
autenticitatea documentelor.
(75) Statele membre ar trebui s fie în msur s decid c nu este necesar respectarea
obligaiilor de raportare detaliat i de informare în legtur cu fuziunile sau cu divizrile
societilor comerciale, prevzute în titlul II capitolele I i III, dac toi acionarii
societilor comerciale implicate în fuziune sau divizare au convenit c acestea pot fi
scutite de respectarea obligaiilor respective.
(76) Orice modificare adus titlului II capitolele I i III în vederea autorizrii unor astfel de
acorduri între acionari nu ar trebui s aduc atingere sistemelor de protecie a intereselor
creditorilor societilor comerciale implicate i nici normelor care vizeaz s asigure
comunicarea informaiilor necesare angajailor societilor comerciale respective i
autoritilor publice, cum ar fi autoritile fiscale, care controleaz fuziunea sau divizarea
în conformitate cu dreptul în vigoare al Uniunii.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 26 RO
(77) Nu este necesar impunerea unei obligaii de a întocmi o situaie contabil în cazul în care
emitentul unor valori mobiliare admise la tranzacionare pe o pia reglementat public
situaii financiare semestriale, în conformitate cu Directiva 2004/109/CE a Parlamentului
European i a Consiliului1.
(78) Raportul unui expert independent privind alte aporturi decât cele în numerar este rareori
necesar în cazurile în care trebuie întocmit i un raport al unui expert independent care
apr interesele acionarilor sau ale creditorilor în cadrul fuziunii sau al divizrii. Prin
urmare, în aceste cazuri, statele membre ar trebui s aib posibilitatea de a exonera
societile comerciale de obligaia de raportare privind alte aporturi decât cele în numerar
sau de a permite ca ambele rapoarte s fie întocmite de acelai expert.
1 Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European i a Consiliului din 15 decembrie 2004
privind armonizarea obligaiilor de transparen în ceea ce privete informaia referitoare la emitenii ale cror valori mobiliare sunt admise la tranzacionare pe o pia reglementat care modific Directive 2001/34/CE (JO L 390, 31.12.2004, p. 38).
PE-CONS 57/1/16 REV 1 27 RO
(79) Directiva 95/46/CE a Parlamentului European i a Consiliului1 i Regulamentul (CE)
nr. 45/2001 al Parlamentului European i al Consiliului2 reglementeaz prelucrarea datelor
cu caracter personal, inclusiv transmiterea electronic a datelor cu caracter personal în
interiorul statelor membre. Orice procesare a datelor cu caracter personal de ctre registrele
statelor membre, de ctre Comisie i, dac este cazul, de ctre orice parte ter implicat în
exploatarea platformei ar trebui s aib loc în conformitate cu actele respective. Actele de
punere în aplicare care urmeaz s fie adoptate în legtur cu sistemul de interconectare a
registrelor ar trebui, dup caz, s asigure aceast conformitate, în special prin stabilirea
sarcinilor i responsabilitilor corespunztoare pentru toi participanii interesai i a
normelor organizaionale i tehnice aplicabile acestora.
(80) Prezenta directiv respect drepturile fundamentale i principiile consacrate în Carta
drepturilor fundamentale a Uniunii Europene, în special articolul 8, care prevede c orice
persoan are dreptul la protecia datelor cu caracter personal care o privesc.
(81) Prezenta directiv nu ar trebui s aduc atingere obligaiilor statelor membre în ceea ce
privete termenele de transpunere în dreptul intern i de aplicare a directivelor menionate
în anexa III, partea B,
ADOPT PREZENTA DIRECTIV:
1 Directiva 95/46/CE a Parlamentului European i a Consiliului din 24 octombrie 1995
privind protecia persoanelor fizice în ceea ce privete prelucrarea datelor cu caracter personal i libera circulaie a acestor date (JO L 281, 23.11.1995, p. 31).
2 Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European i al Consiliului din 18 decembrie 2000 privind protecia persoanelor fizice cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal de ctre instituiile i organele comunitare i privind libera circulaie a acestor date (JO L 8, 12.1.2001, p. 1).
PE-CONS 57/1/16 REV 1 28 RO
TITLUL I
DISPOZIII GENERALE
– coordonarea, în vederea echivalrii, a garaniilor impuse societilor comerciale în statele
membre, în înelesul articolului 54 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea
intereselor asociailor sau terilor, în ceea ce privete constituirea societilor comerciale pe
aciuni i meninerea i modificarea capitalului acestora;
– coordonarea, în vederea echivalrii, a garaniilor impuse societilor comerciale în statele
membre, în înelesul articolului 54 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea
intereselor asociailor sau terilor, privind publicitatea, validitatea obligaiilor i nulitatea
societilor comerciale pe aciuni sau ale altor societi comerciale cu rspundere limitat;
PE-CONS 57/1/16 REV 1 29 RO
– cerinele privind publicitatea sucursalelor înfiinate într-un stat membru de anumite forme
de societi comerciale care intr sub incidena legislaiei unui alt stat;
– fuziunile societilor comerciale pe aciuni;
– fuziunile transfrontaliere ale societilor comerciale pe aciuni;
– divizarea societilor comerciale pe aciuni.
Capitolul II
i validitatea obligaiilor asumate
Articolul 2
Domeniul de aplicare
(1) Msurile de coordonare prevzute prin prezenta seciune se aplic actelor cu putere de lege
i actelor administrative ale statelor membre privind formele de societi comerciale
enumerate în anexa I. Denumirea oricrei societi comerciale având una dintre formele
juridice enumerate în anexa I conine sau este însoit de o descriere distinct de descrierea
impus pentru alte forme de societi comerciale.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 30 RO
(2) Statele membre pot hotrî s nu aplice prezenta seciune societilor de investiii cu capital
variabil i cooperativelor înregistrate sub una din formele juridice de societi comerciale
enumerate în anexa I. Dac folosesc aceast opiune, legislaiile statelor membre impun
societilor în cauz s includ cuvintele „societate de investiii cu capital variabil” sau
„cooperativ” în toate documentele menionate la articolul 26.
„Societate de investiii cu capital variabil” înseamn, în înelesul prezentei directive, doar
societile comerciale:
– al cror obiect exclusiv de activitate este investirea fondurilor lor în diverse titluri i
aciuni, terenuri sau alte active, cu singurul scop de a repartiza riscurile de investiii
i de a le acorda acionarilor lor beneficiile rezultate din gestionarea activelor lor,
– care ofer aciunile proprii spre subscripie public, i
– al cror statut prevede c, în limitele unui capital minim i maxim, acestea pot în
orice moment s emit, s rscumpere sau s revând aciunile proprii.
Articolul 3
sau în actul constitutiv
informaii:
(b) obiectul de activitate al societii comerciale;
(c) dac societatea comercial nu are capital autorizat, cuantumul capitalului subscris;
(d) dac societatea comercial are capital autorizat, cuantumul acestuia, precum i cuantumul
capitalului subscris la înfiinarea societii comerciale sau la autorizarea societii
comerciale pentru începerea activitii i în momentul oricrei modificri a capitalului
autorizat, fr a aduce atingere articolului 14 litera (e);
(e) în msura în care nu sunt determinate prin lege, normele care reglementeaz numrul i
procedura de numire a membrilor organelor care reprezint societatea comercial în
relaiile cu terii, rspund de administrarea, conducerea, supravegherea i controlul
societii comerciale, precum i repartizarea competenelor între aceste organe;
(f) durata societii comerciale, cu excepia cazurilor în care este nedeterminat.
Articolul 4
Informaii obligatorii prevzute în statut sau în actul constitutiv sau într-un document separat
În statut, în actul constitutiv sau într-un document separat publicat în conformitate cu procedura
prevzut de fiecare stat membru în conformitate cu articolul 16, trebuie menionate cel puin
urmtoarele informaii:
(a) sediul social;
(b) valoarea nominal a aciunilor subscrise i, cel puin o dat pe an, numrul acestora;
PE-CONS 57/1/16 REV 1 32 RO
(c) numrul aciunilor subscrise, fr precizarea valorii nominale, dac astfel de aciuni pot fi
emise conform legislaiei interne;
(d) condiiile speciale care limiteaz transferul aciunilor, dac exist;
(e) dac exist mai multe categorii de aciuni, informaiile menionate la literele (b), (c) i (d)
pentru fiecare dintre aceste categorii i drepturile aferente aciunilor din fiecare categorie;
(f) tipul aciunilor, nominative sau la purttor, dac legislaia intern prevede ambele tipuri,
precum i orice dispoziii privind conversia acestor aciuni, cu excepia cazului în care
procedura în cauz este prevzut prin lege;
(g) cuantumul capitalului subscris i vrsat la înfiinarea societii comerciale sau în momentul
în care societatea comercial este autorizat s îi înceap activitatea;
(h) valoarea nominal a aciunilor sau, dac acestea nu au valoarea nominal, numrul de
aciuni emise pentru orice aport la capital, altul decât aporturile în numerar, precum i
natura aportului i numele persoanei care face aportul în cauz;
(i) identitatea persoanelor fizice sau juridice sau a societilor comerciale care au semnat sau
în numele crora s-a semnat statutul sau actul constitutiv al societii comerciale sau, în
cazul în care constituirea societii comerciale nu este simultan, proiectul de statut sau de
act constitutiv;
(j) cuantumul total sau cel puin o estimare a tuturor costurilor pe care societatea comercial
trebuie s le suporte sau care îi pot fi imputate pentru constituire i, dac este cazul, înainte
ca societatea comercial s fie autorizat s îi înceap activitatea;
PE-CONS 57/1/16 REV 1 33 RO
(k) orice avantaj special acordat, în momentul constituirii societii comerciale sau pân în
momentul în care societatea comercial este autorizat s îi înceap activitatea, oricrei
persoane care a participat la constituirea societii comerciale sau la tranzacii conducând
la acordarea autorizaiei în cauz.
Articolul 5
Autorizarea pentru începerea activitii
(1) Dac legislaia statului membru dispune c o societate comercial nu îi poate începe
activitatea fr a fi autorizat în acest sens, aceasta prevede, de asemenea, responsabilitatea
pentru angajamentele asumate de societatea comercial sau în numele acesteia în perioada
de dinainte de acordarea sau refuzul autorizaiei în cauz.
(2) Alineatul (1) nu se aplic angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societatea
comercial sub rezerva primirii autorizaiei de a-i începe activitatea.
Articolul 6
Societi comerciale cu mai muli acionari
(1) Dac legislaia unui stat membru impune ca o societate comercial s fie format din mai
mult de un acionar, deinerea tuturor aciunilor de ctre o singur persoan sau scderea
numrului de acionari sub numrul minim legal, dup constituirea societii comerciale,
nu atrag încetarea automat a societii comerciale.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 34 RO
(2) Dac în cazurile menionate în alineatul (1), legislaia unui stat membru permite dizolvarea
societii comerciale prin hotrâre judectoreasc, judectorul competent are posibilitatea
de a acorda societii comerciale timpul necesar pentru a-i regulariza situaia.
(3) Dac se pronun o hotrâre de dizolvare dintre cele menionate la alineatul (2), societatea
comercial intr în lichidare.
I VALIDITATEA OBLIGAIILOR
Dispoziii generale i rspunderea solidar i individual
(1) Msurile de coordonare prevzute de prezenta seciune se aplic actelor cu putere de lege,
regulamentelor i actelor administrative ale statelor membre cu privire la formele de
societi comerciale enumerate în anexa II.
(2) Dac sunt îndeplinite anumite acte în numele unei societi comerciale în curs de înfiinare,
înainte ca aceasta s fi dobândit personalitate juridic i dac societatea comercial nu îi
asum obligaiile ce rezult din actele în cauz, persoanele care le-au îndeplinit sunt
responsabile solidar i nelimitat pentru aciunile în cauz, în absena unei clauze
contractuale contrare.
Articolul 8
Îndeplinirea cerinelor de publicitate cu privire la persoanele care, în calitate de organ al societii
comerciale, au competena de a angaja societatea comercial face inopozabil terilor orice neregul
cu privire la numirea acestora, cu excepia cazului în care societatea comercial poate dovedi c
terii în cauz aveau cunotin despre acest lucru.
Articolul 9
încadreaz în obiectul de activitate al societii comerciale, cu excepia cazului în care
astfel de acte depesc limitele competenelor pe care legea le atribuie sau permite a fi
atribuite organelor în cauz.
Cu toate acestea, statele membre pot s prevad c societatea comercial nu este angajat
în cazul în care aciunile respective nu se încadreaz în obiectul de activitate al societii
comerciale, dac societatea comercial dovedete c terii cunoteau sau, având în vedere
circumstanele, nu puteau s nu cunoasc faptul c actul nu se încadreaz în obiectul de
activitate. Publicarea statutului nu constituie, în sine, o dovad suficient în acest sens.
(2) Limitele competenelor conferite organelor societii comerciale conform statutului sau
prin decizie a organelor competente nu sunt opozabile terilor, chiar dac au fost publicate.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 36 RO
(3) Dac dreptul intern dispune c competena de a reprezenta societatea comercial poate fi
conferit prin statut, prin derogare de la normele juridice în materie, unei singure persoane
sau mai multor persoane care acioneaz împreun, legislaia în cauz poate prevedea, de
asemenea, c o astfel de dispoziie din statut este opozabil terilor, cu condiia s vizeze
competena general de reprezentare; opozabilitatea fa de teri a unei astfel de dispoziii
din statut este reglementat de articolul 16.
Articolul 10
Elaborarea i certificarea actului constitutiv i a statutului societii comerciale în form autentic
În toate statele membre a cror legislaie nu prevede un control preventiv administrativ sau judiciar,
în momentul constituirii societii comerciale, actul constitutiv, statutul societii comerciale i
orice modificri ale acestor acte se întocmesc în form autentic.
Articolul 11
Legislaiile statelor membre pot s prevad nulitatea societilor comerciale doar în urmtoarele
condiii:
PE-CONS 57/1/16 REV 1 37 RO
(b) nulitatea poate fi pronunat exclusiv în cazurile menionate la punctele (i)-(vi):
(i) absena actului constitutiv sau nerespectarea formalitilor de control preventiv sau a
formei autentice,
(ii) obiectul de activitate al societii comerciale este ilicit sau contrar ordinii publice,
(iii) actul constitutiv sau statutul nu menioneaz denumirea societii comerciale,
aporturile, capitalul total subscris sau obiectul de activitate al societii comerciale,
(iv) nerespectarea dispoziiilor din dreptul intern privind cuantumul minim al capitalului
vrsat,
(v) incapacitatea tuturor asociailor fondatori,
(vi) numrul asociailor fondatori este mai mic de doi, contrar legislaiei interne care
reglementeaz societatea comercial.
Societatea comercial nu face obiectul vreunei cauze de inexisten, nulitate absolut, nulitate
relativ sau anulabilitate, altele decât temeiurile de nulitate menionate la primul paragraf.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 38 RO
Articolul 12
Efectele nulitii
(1) Opozabilitatea fa de teri a unei hotrâri judectoreti prin care se pronun nulitatea este
reglementat de articolul 16. Opoziia terilor, dac este prevzut de dreptul intern, nu
poate fi primit decât în termen de ase luni de la publicarea hotrârii judectoreti.
(2) Nulitatea determin dizolvarea societii comerciale, la fel ca i încetarea.
(3) Nulitatea în sine nu aduce atingere valabilitii angajamentelor asumate de sau fa de
societatea comercial, fr ca acest fapt s influeneze consecinele dizolvrii societii
comerciale.
(4) Legislaia fiecrui stat membru poate reglementa efectele nulitii între asociai.
(5) Deintorii de pri sociale sau de aciuni în societatea comercial rmân cu obligaia de a
vrsa capitalul nevrsat pân la concurena capitalului subscris, în msura impus de
angajamentele încheiate cu creditorii.
Capitolul III
i ale societilor comerciale
Domeniul de aplicare
Msurile de coordonare prevzute de prezenta seciune se aplic actelor cu putere de lege,
regulamentelor i actelor administrative ale statelor membre cu privire la formele de societi
comerciale enumerate în anexa II.
Articolul 14
Statele membre adopt msurile necesare pentru ca publicitatea obligatorie privind societile
comerciale s vizeze cel puin urmtoarele acte i informaii:
(a) actul constitutiv, precum i statutul, dac face obiectul unui act separat;
PE-CONS 57/1/16 REV 1 40 RO
(b) orice modificri ale documentelor menionate la litera (a), inclusiv extinderea duratei
societii comerciale;
(c) dup orice modificare a actului constitutiv sau a statutului, textul integral actualizat al
actului modificat;
(d) numirea, încetarea funciei, precum i identitatea persoanelor care, în calitate de organ
constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ:
(i) au competena de a angaja societatea comercial fa de teri i de a o reprezenta în
justiie; msurile de publicitate trebuie s precizeze dac persoanele care au
competena de a angaja societatea comercial pot face acest lucru individual sau
trebuie s acioneze împreun,
(ii) particip la administrarea, supravegherea sau controlul societii comerciale;
(e) cel puin o dat pe an, valoarea capitalului subscris, dac actul constitutiv sau statutul
menioneaz un capital autorizat, cu excepia cazului în care orice majorare a capitalului
subscris impune modificarea statutului;
(f) documentele contabile ale fiecrui exerciiu, a cror publicare este obligatorie în temeiul
Directivelor 86/635/CEE1 i 91/674/CEE2 ale Consiliului i Directiva 2013/34/UE a
Parlamentului European i a Consiliului3;
(g) orice mutare a sediului social al societii comerciale;
(h) dizolvarea societii comerciale;
(j) numirea i identitatea lichidatorilor, precum i competenele acestora, cu excepia cazului
în care competenele în cauz rezult expres i exclusiv din lege i din statutul societii
comerciale;
(k) orice finalizare a procedurii de lichidare i radierea din registru în statele membre în care
radierea genereaz efecte juridice.
1 Directiva 86/635/CEE a Consiliului din 8 decembrie 1986 privind conturile anuale i
conturile consolidate ale bncilor i ale altor instituii financiare (JO L 372, 31.12.1986, p. 1).
2 Directiva 91/674/CEE a Consiliului din 19 decembrie 1991 privind situaiile financiare anuale i situaiile financiare consolidate ale întreprinderilor de asigurare (JO L 374, 31.12.1991, p. 7).
3 Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European i a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situaiile financiare anuale, situaiile financiare consolidate i rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European i a Consiliului i de abrogare a Directivelor 78/660/CEE i 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).
PE-CONS 57/1/16 REV 1 42 RO
Articolul 15
Modificarea actelor i informaiilor
(1) Statele membre iau msurile necesare pentru a garanta c orice modificare survenit în
documentele i informaiile menionate la articolul 14 este înregistrat în registrul
competent menionat la articolul 16 alineatul (1) primul paragraf i se face public, în
conformitate cu articolul 16 alineatele (3) i (5), în mod normal în termen de 21 de zile de
la primirea documentaiei complete privind aceste modificri, inclusiv, dac este cazul,
controlul legalitii, conform dreptului intern pentru transcrierea în dosar.
(2) Alineatul (1) nu se aplic documentelor contabile menionate la articolul 14 litera (f).
Articolul 16
Publicarea în registru
(1) În fiecare stat membru, fie la registrul central, fie la registrul comercial sau al societilor
comerciale (denumit în continuare „registru”), se deschide un dosar pentru fiecare dintre
societile comerciale înregistrate în registrul în cauz.
Statele membre se asigur c societile comerciale au un identificator unic, care permite
identificarea lor fr echivoc în comunicarea dintre registre prin intermediul sistemului de
interconectare a registrelor centrale, ale comerului i ale societilor comerciale prevzut
în conformitate cu articolul 22 alineatul (2) (denumit în continuare „sistemul de
interconectare a registrelor”). Acest identificator unic include cel puin elemente care s
permit identificarea statului membru al registrului, a registrul naional de origine, a
numrul societii comerciale din registrul respectiv i, dac este cazul, elemente pentru a
evita erorile de identificare.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 43 RO
(2) În sensul prezentului articol, prin „pe cale electronic” se înelege c informaia este
trimis la origine i primit la destinaie prin intermediul echipamentelor electronice de
prelucrare (inclusiv compresia numeric) i de stocare a datelor i integral transmis,
direcionat i recepionat prin fir, prin radio, prin mijloace optice sau prin alte mijloace
electromagnetice în conformitate cu modalitile definite de statele membre.
(3) Toate actele i informaiile care trebuie publicate în temeiul articolului 14 trebuie pstrate
în dosar sau înregistrate în registru; obiectul transcrierilor în registru trebuie s apar în
orice caz în dosar.
Statele membre se asigur c va fi posibil depunerea pe cale electronic, de ctre societi
comerciale, precum i de alte persoane i organisme care trebuie s notifice sau s participe
la notificare, a tuturor actelor i informaiilor care trebuie publicate în temeiul
articolului 14. În plus, statele membre pot obliga toate societile comerciale sau anumite
categorii de societi comerciale s depun toate actele i informaiile respective sau o
parte dintre acestea pe cale electronic.
Toate actele i informaiile prevzute la articolul 14, care sunt depuse, indiferent dac sunt
pe suport de hârtie sau pe cale electronic, se pstreaz în dosar sau se transcriu în registru,
în format electronic. În acest scop, statele membre se asigur c toate actele i informaiile
respective care sunt depuse pe suport de hârtie sunt transformate de registru în format
electronic.
Actele i informaiile prevzute la articolul 14, care sunt depuse pe suport de hârtie pân
la 31 decembrie 2006, nu trebuie transformate din oficiu în format electronic de registru.
Statele membre se asigur, cu toate acestea, c sunt transformate în format electronic de
registru la primirea unei cereri de publicare pe cale electronic, depus în conformitate cu
msurile adoptate pentru punerea în aplicare a alineatului (4) din prezentul articol.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 44 RO
(4) Trebuie s fie posibil obinerea unei copii a tuturor sau a unei pri a actelor i
informaiilor prevzute la articolul 14, la cerere. Cererile se pot depune la registru, pe
suport de hârtie sau pe cale electronic, la alegerea solicitantului.
Copiile prevzute la primul paragraf trebuie s poat fi obinute din registru pe suport de
hârtie sau pe cale electronic, la alegerea solicitantului. Aceasta se aplic tuturor actelor i
informaiilor deja depuse. Statele membre pot, cu toate acestea, s decid c actele i
informaiile depuse pe suport de hârtie pân la 31 decembrie 2006, sau anumite categorii
ale acestora, nu se pot obine din registru pe cale electronic, în cazul în care a trecut un
interval determinat între data depunerii i cea a depunerii cererii la registru. Acest interval
nu poate fi mai scurt de zece ani.
Costul obinerii unei copii a tuturor sau a unei pri a actelor i informaiilor prevzute la
articolul 14, fie c sunt pe suport de hârtie sau pe cale electronic, nu poate depi costul
administrativ.
Copiile transmise unui solicitant pe suport de hârtie sunt certificate pentru conformitate, cu
excepia cazului în care solicitantul renun la aceast certificare. Copiile transmise în
format electronic nu sunt certificate pentru conformitate, cu excepia cererii exprese a
solicitantului.
Statele membre iau msurile necesare pentru ca certificarea copiilor electronice s
garanteze atât autenticitatea originii, cât i integritatea coninutului lor, prin intermediul a
cel puin o semntur electronic avansat în sensul articolului 2 alineatul (2)
din Directiva 1999/93/CE a Parlamentului European i a Consiliului1.
(5) Publicitatea actelor i a informaiilor prevzute la alineatul (3) se asigur prin publicarea,
integral, parial sau sub forma unei meniuni care semnaleaz depunerea documentului la
dosar sau transcrierea lui în registru, în buletinul naional desemnat de statul membru în
acest sens. Buletinul naional desemnat de statul membru în acest sens poate fi în format
electronic.
Statele membre pot s decid înlocuirea acestei publicri în buletinul naional printr-o
msur cu efect echivalent, care implic cel puin folosirea unui sistem în care informaiile
publicate s poat fi consultate, în ordine cronologic, prin intermediul unei platforme
electronice centrale.
(6) Actele i informaiile sunt opozabile terilor fa de ctre societatea comercial numai dup
publicitatea prevzut la alineatul (5), cu excepia cazului în care societatea comercial
poate dovedi c terii aveau cunotin de acestea.
Cu toate acestea, în ceea ce privete tranzaciile încheiate înainte de a aisprezecea zi de la
publicare, aceste acte i informaii nu sunt opozabile terilor care dovedesc c se aflau în
imposibilitatea de a le cunoate.
1 Directiva 1999/93/CE a Parlamentului European i a Consiliului din 13 decembrie 1999
privind un cadru comunitar pentru semnturile electronice (JO L 13, 19.1.2000, p. 12).
PE-CONS 57/1/16 REV 1 46 RO
(7) Statele membre iau msurile necesare pentru a evita apariia unor neconcordane între cele
publicate în aplicarea alineatului (5) i coninutul dosarului sau al registrului.
Cu toate acestea, în cazul unei neconcordane, textul care a fcut obiectul unei publicri în
conformitate cu alineatul (5) nu poate fi opus terilor; terii se pot totui prevala de textul în
cauz, cu excepia cazului în care societatea comercial dovedete c ei au avut cunotin
de textul depus la dosar sau transcris în registru.
Terii pot, de asemenea, s se prevaleze de orice act sau informaie pentru care nu au fost
înc îndeplinite formalitile de publicitate, cu excepia cazului în care nepublicarea le
priveaz de efect.
Informaii actualizate ale legislaiei naionale privind drepturile prilor tere
(1) Statele membre se asigur c sunt puse la dispoziie informaii actualizate, prin care se
explic dispoziiile din legislaia naional conform crora prile tere se pot baza, în
conformitate cu articolul 16 alineatele (5), (6) i (7), pe informaiile i pe fiecare tip de
document menionate la articolul 14.
(2) Statele membre furnizeaz informaiile necesare pentru publicarea pe portalul european e-
justiie (denumit în continuare „portalul”) în conformitate cu normele i cerinele tehnice
ale portalului.
(3) Comisia public aceste informaii pe portal în toate limbile oficiale ale Uniunii.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 47 RO
Articolul 18
Disponibilitatea copiilor în format electronic ale actelor i informaiilor
(1) Se pun de asemenea la dispoziia publicului, prin sistemul de interconectare a registrelor,
copii în format electronic ale actelor i informaiilor menionate la articolul 14.
(2) Statele membre se asigur c actele i informaiile menionate la articolul 14 sunt
disponibile prin sistemul de interconectare a registrelor în format standard de mesaj i c
sunt accesibile prin mijloace electronice. Statele membre se asigur, de asemenea, c sunt
respectate standarde minime de securitate pentru transmisia datelor.
(3) Comisia furnizeaz un serviciu de cutare în toate limbile oficiale ale Uniunii cu privire la
societile comerciale înmatriculate în statele membre, pentru a pune la dispoziie prin
intermediul portalului:
(b) etichetele explicative, disponibile în toate limbile oficiale ale Uniunii, care indic
lista respectivelor informaii i tipurile respectivelor acte.
Articolul 19
(1) Tarifele aplicate pentru obinerea actelor i informaiilor menionate la articolul 14 prin
intermediul sistemului de interconectare a registrelor nu trebuie s depeasc costurile
administrative asociate.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 48 RO
(2) Statele membre se asigur c urmtoarele informaii sunt disponibile gratuit prin sistemul
de interconectare a registrelor:
(a) denumirea i forma juridic a societii comerciale;
(b) sediul social al societii comerciale i statul membru în care este înmatriculat; i
(c) numrul de înmatriculare al societii comerciale.
În plus fa de aceste informaii, statele membre pot alege s pun la dispoziie gratuit mai
multe acte i informaii.
Informaii privind deschiderea i încetarea oricrei proceduri de dizolvare sau de insolven a
societii comerciale i privind radierea societii comerciale din registru
(1) Registrul societii comerciale pune la dispoziie fr întârziere, prin sistemul de
interconectare a registrelor, informaiile privind deschiderea i încetarea oricrei proceduri
de dizolvare sau de insolven a societii comerciale i privind radierea societii
comerciale din registru, dac acestea au consecine juridice în statul membru al registrului
societii comerciale.
(2) Registrul sucursalei asigur, prin sistemul de interconectare a registrelor, primirea fr
întârziere a informaiilor menionate la alineatul (1).
(3) Schimbul de informaii menionat la alineatele (1) i (2) este gratuit pentru registre.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 49 RO
Articolul 21
Reguli lingvistice de publicitate i de traducere pentru actele i informaiile publicate
(1) Actele i informaiile care urmeaz s fie publicate în conformitate cu articolul 14 sunt
întocmite i depuse în una dintre limbile autorizate de normele lingvistice aplicabile în
acest domeniu în statul membru în care se deschide dosarul prevzut la articolul 16
alineatul (1).
(2) În afara publicitii obligatorii prevzute la articolul 16, statele membre autorizeaz
publicitatea voluntar a traducerilor actelor i a informaiilor prevzute la articolul 14, în
conformitate cu dispoziiile articolului 16, în orice limb oficial a Uniunii.
Statele membre pot impune ca traducerea acestor acte i informaii s fie certificat.
Statele membre iau msurile necesare pentru a facilita accesul terilor la traducerile care au
fcut obiectul unei publiciti voluntare.
(3) În afara publicitii obligatorii prevzute la articolul 16 i a publicitii voluntare prevzute
la alineatul (2) din prezentul articol, statele membre pot permite ca publicitatea actelor i a
informaiilor în cauz s se asigure, în conformitate cu dispoziiile articolului 16, în orice
alt limb.
Statele membre pot impune ca traducerea acestor acte i informaii s fie certificat.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 50 RO
(4) În caz de neconcordan între actele i informaiile publicate în limbile oficiale ale
registrului i traducerea publicat voluntar, aceasta din urm nu este opozabil terilor; cu
toate acestea, terii se pot prevala de traducerile publicate voluntar, cu excepia cazului în
care societatea comercial dovedete c ei au avut cunotin de versiunea care fcea
obiectul publicitii obligatorii.
(1) Se instituie o platform central european (denumit în continuare „platforma”).
(2) Sistemul de interconectare a registrelor este format din:
– registrele statelor membre,
(3) Statele membre asigur interoperabilitatea registrelor lor cu sistemul de interconectare a
registrelor prin intermediul platformei.
(4) Statele membre pot institui puncte de acces opionale la sistemul de interconectare a
registrelor. Statele membre notific Comisiei, fr întârzieri nejustificate, instituirea unor
astfel de puncte de acces i orice modificare semnificativ privind funcionarea acestora.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 51 RO
(5) Accesul la informaiile din sistemul de interconectare a registrelor este asigurat prin portal
i prin punctele de acces opionale instituite de statele membre.
(6) Instituirea sistemului de interconectare a registrelor nu afecteaz acordurile bilaterale
existente încheiate între statele membre privind schimbul de informaii referitoare la
societi comerciale.
Articolul 23
Dezvoltarea i exploatarea platformei
(1) Comisia decide s dezvolte i/sau s exploateze platforma fie prin propriile mijloace, fie
prin intermediul unui ter.
În cazul în care Comisia decide s dezvolte i/sau s exploateze platforma prin intermediul
unui ter, alegerea terului i executarea, de ctre Comisie, a acordului încheiat cu terul
respectiv se face în conformitate cu Regulamentul (UE, Euratom) nr. 966/2012.
(2) În cazul în care Comisia decide s dezvolte platforma prin intermediul unui ter, aceasta
stabilete, prin intermediul actelor de punere în aplicare, specificaiile tehnice pentru
procedura de achiziii publice i durata acordului care urmeaz s fie încheiat cu terul
respectiv.
PE-CONS 57/1/16 REV 1 52 RO
(3) În cazul în care Comisia decide s gestioneze platforma prin intermediul unui ter, aceasta
adopt, prin intermediul actelor de punere în aplicare, norme detaliate privind gestionarea
operaional a platformei.
– supravegherea funcionrii platformei,
– coordonarea relaiilor dintre registrele statelor membre i ter.
Supravegherea funcionrii platformei se efectueaz de ctre Comisie.
(4) Actele de punere în aplicare menionate la alineatele (2) i (3) se adopt în conformitate cu
procedura de examinare menionat la articolul 164 alineatul (2).
PE-CONS 57/1/16 REV 1 53 RO
Articolul 24
Prin intermediul actelor de punere în aplicare, Comisia adopt urmtoarele:
(a) specificaiile tehnice care definesc metodele de comunicare prin mijloace electronice
pentru sistemul de interconectare a registrelor;
(b) specificaiile tehnice ale protocoalelor de comunicare;
(c) msurile tehnice de asigurare a standardelor minime de securitate TI pentru comunicarea i
distribuirea informaiilor în cadrul sistemului de interconectare a registrelor;
(d) specificaiile tehnice care definesc metodele de schimb de informaii dintre registrul
societii comerciale i registrul sucursalei, menionat la articolele 20 i 34;
(e) lista detaliat a datelor care urmeaz a fi transmise în scopul schimbului de informaii între
registre, menionat la articolele 20, 34i 130;
(f) specificaiile tehnice care definesc structura formatului standard de mesaj în scopul
schimbului de informaii dintre registre, platform i portal;
(g) specificaiile tehnice care definesc setul de date necesare pentru ca platforma s îi execute
funciile, precum i metoda de stocare, utilizare i protecie a unor astfel de date;
PE-CONS 57/1/16 REV 1 54 RO
(h) specificaiile tehnice ce definesc structura i utilizarea identificatorului unic pentru
comunicarea între registre;
(i) specificaia care definete metodele tehnice de funcionare a sistemului de interconectare a
registrelor în ceea ce privete distribuia i schimbul de informaii, precum i specificaia
care definete serviciile TI furnizate de platform, asigurând transmiterea mesajelor în
versiunea lingvistic relevant;
(j) criteriile armonizate pentru serviciul de cutare furnizat de portal;
(k) modalitile de plat, inând seama de mecanismele de plat disponibile, cum ar fi plata
online;
(l) detaliile etichetelor explicative prin care se enumer informaiile i tipul de acte menionate
la articolul 14;
(m) condiiile tehnice de disponibilitate a serviciilor furnizate de sistemul de interconectare a
registrelor;
(n) procedura i cerinele tehnice pentru conectarea punctelor de acces opionale la platform.
Respectivele acte de punere în aplicare se adopt în conformitate cu procedura de examinare
menionat la articolul 164 alineatul (2).
PE-CONS 57/1/16 REV 1 55 RO
Articolul 25
(1) Instituirea i dezvoltarea viitoare a platformei i modificrile portalului în urma prezentei
directive sunt finanate din bugetul general al Uniunii.
(2) Întreinerea i funcionarea platformei se finaneaz din bugetul general al Uniunii i pot fi
cofinanate din tarifele pentru accesul la sistemul de interconectare a registrelor, percepute
utilizatorilor individuali. Nicio prevedere a prezentului alineat nu aduce atingere tarifelor la
nivel naional.
(3) Prin intermediul actelor delegate i în conformitate cu articolul 163, Comisia poate adopta
norme privind cofinanarea sau nu a platformei prin impunerea de tarife i, în caz de
introducere a cofinanrii, nivelul tarifelor percepute utilizatorilor individuali în
conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol.
(4) Tarifele impuse în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol nu aduc atingere
tarifelor, dac exist, impuse de statele membre pentru obinerea actelor i informaiilor
menionate la articolul 19 alineatul (1).
(5) Tarifele impuse în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol nu sunt percepute
pentru obinerea informaiilor menionate la articolul 19 alineatul (2) literele (a), (b) i (c).
(6) Fiecare stat membru suport costurile pentru modificarea propriilor registre naionale,
precum i costurile de întreinere i de funcionare a acestora, rezultate în urma aplicrii
prezentei directive.
Articolul 26
Informaii privind scrisorile i notele de comand
Statele membre dispun ca scrisorile i notele de comand, întocmite pe suport de hârtie sau în orice
alt format, s conin urmtoarele informaii:
(a) informaiile necesare pentru determinarea registrului la care este pstrat dosarul menionat
la articolul 15, împreun cu numrul de înmatriculare al societii comerciale în registrul în
cauz;
(b) forma societii comerciale, adresa sediului social i, dup caz, faptul c societatea
comercial este în dizolvare.
În cazul în care în aceste documente se menioneaz capitalul societii comerciale, se precizeaz
capitalul subscris i vrsat.
Statele membre impun ca orice site internet al unei societi comerciale s furnizeze cel puin
informaiile menionate la primul paragraf, precum i, dup caz, informaiile privind capitalul
subscris i vrsat.
Fiecare stat membru stabilete persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalitilor de
publicitate.
Articolul 28
Statele membre prevd sanciuni adecvate cel puin pentru:
(a) lipsa de publicitate a documentelor contabile, astfel cum este prevzut la articolul 14
litera (f);
(b) absena, din documentele comerciale sau de pe orice site internet al societii comerciale, a
informaiilor obligatorii prevzute la articolul 26.
SECIUNEA 2
SOCIETILOR COMERCIALE DIN ALTE STATE MEMBRE
Articolul 29
Publicitatea actelor i informaiilor privind sucursala
(1) Actele i informaiile privind sucursalele