LICENȚĂ fuziune

7/27/2019 LICENȚĂ fuziune

http://slidepdf.com/reader/full/licena-fuziune 1/63

CAPITOLUL I

NO IUNI TEORETICE PRIVIND FUZIUNEAȚ

ENTITĂ ILOR ECONOMICEȚ

1.1 Reglementări privind fuziunea

În România, opera iunea de fuziune poate fi reglementată cu ajutorul următoarelor acteț

legislative: Legea nr.82/1991- Legea contabilită ii, publicată în M.O. partea I nr.265 dinț

20.12.1991, republicată cu modificările ulterioare, care con ine prevederi referitoare laț

organizarea i conducerea entită ii, registrele de contabilitate care trebuiesc întocmite, situa iileș ț ț

financiare; Legea nr.31/1990- Legea societă ilor comerciale, publicată în M.O. partea I nr. 126-ț

127 din 17.11.1990, republicată cu modificările ulterioare, care se referă la modul de constituire a

societă ilor comerciale, modul de func ionare a acestora, dizolvarea, fuziunea sau model deț ț

lichidare a acestora; Legea nr.571/2003- Privind Codul Fiscal, publicată în M.O. nr.927 din

23.12.2003, republicată cu modificările ulterioare, care con ine prevederi referitoare la aspecteleț

fiscale; Codul Comercial- publicat în M.O. din 10.05.1887, republicat cu modificările ulterioare;

OMFP nr.1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate

a principalelor opera iuni de fuziune, divizare, dizolvare i lichidare a societă ilor comerciale,ț ș ț

precum i retragerea sau excluderea unor asocia i din cadrul societă ii comerciale i tratamentulș ț ț ș

fiscal al acestora, publicat în M.O. nr.1012 din 03.11.2004, con ine prevederi referitoare laț

opera iile de fuziune, divizare, dizolvare sau lichidare a entită iilor economice.ț ț

Actul juridic principal care reglementează opera iunile de fuziune este Legea societă ilor ț ț

comerciale nr.31/1990, republicată cu modificările ulterioare, în care se prevăd condi iile deț

validitate i efectuare a fuziunii, respectiv condi iile generale, interven ia instan ei judecătoresti,ș ț ț ț

opozi ia creditorilor sociali, condi iile financiare ale fuziunii, condi iile de formă i de publicitate.ț ț ț ș

În accep iunile Legii nr.31/1990, fuziunea are următoarele consecin e: transferul, atât înț ț

raporturile dintre societatea absorbită i societatea absorbantă, cât i în raporturile ce ter ii, cătreș ș ț

societatea absorbantă sau fiecare dintre societă ile beneficiare ale tuturor activelor i pasivelor ț ș

societă ii absorbite; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabiliteț

în proiectul de fuziune; ac ionarii sau asocia ii societă ii absorbite devin ac ionari, respectivț ț ț ț

1



asocia i ai societă ii absorbante, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul deț ț

fuziune/divizare; societatea absorbită înceteză să existe.1

Din toate actele normative enumerate mai sus, am extras următoarele aspecte esen iale înț

ceea ce prive te activitatea de fuziune, după cum urmează:ș

opera iunea de fuziune poate avea loc între entită i economice care prezintă formeț ț

juridice diferite;

opera iunea de fuziune poate începe doar dupa ce fiecare societate în parte a luatț

această hotărâre;

prin intermediul fuziunii se modifică actul constitutiv i statutul original alș

societă ilor participante la fuziune;ț

se întocme te bilan ul contabil de către fiecare societate participantă cu ocaziaș ț

fuziunii, care împreună cu cererea de înscriere a hotărârii de fuziune se depune la

Oficiul Registrului Comer ului;ț

fuziunea se poate face prin absor ia unei societă i sau prin contopirea a două sauț ț

mai multe societă i, dând na tere unei societă i noi;ț ș ț

în urma fuziunii, societatea absorbită sau contopită se dizolvă fără lichidare;

toate documentele care in de activitatea de fuziune sunt păstrate timp de 5 ani deț

către un asociat desemnat.

După ce se acceptă hotărârea opera iunii de fuziune, societă ile comerciale participante laț ț fuziune trebuie să întocmească un proiect de fuziune, care trebuie să con ină următoareleț

elemente: forma, denumirea i sediul social al tuturor entită ilor care participă la fuziune,ș ț

condi iile fuziunii, stabilirea i evaluarea activului i pasivului care este transmis entită iiț ș ș ț

beneficiare, modalită i de predare a ac iunilor sau a păr ilor sociale, raportul de schimb alț ț ț

ac iunilor sau păr ilor sociale i alte date care sunt importante pentru opera iunea de fuziune.ț ț ș ț

Redactarea proiectului de fuziune reprezintă o etapă cheie în derularea opera iilor deț

fuziune. Proiectul este documentul principal pe baza căruia se derulează, ulterior, opera iileț

financiare i contabile angajate între socieră i.ș ț 2

1 Lawyers, V., Revista Tribuna Economică, nr.15 din 2012. publicată la 11 aprilie 20122 Feleagă, N., Iona cu, I.,ș Tratat de contabulitate financiară, vol. II, editura Economică, Bucure ti,1998, pag.616ș

2



societate comercială pe ac iuni dintr-un alt stat membru, dacă dreptul intern al celor două stateț

membre permite acest lucru.

Există mici divergen e între standardele na ionale i cele interna ionale, cum ar fi ceaț ț ș ț

referitoare la regrupările de entită i, care conform IFRS3 trebuie contabilizate la valoarea justăț

prin metoda achizi iei, iar conform standardelor na ionale există un tratament lăsat la, latitudineaț ț

societă ilor comerciale.ț

1.2 Defini ii i tipuri de fuziuniț ș

Fuziunea este procesul prin care două sau mai multe entită i economice doresc să î iț ș

reunescă atât elementele de activ, cât i cele de pasiv, cu scopul de a- i desfă ura activitatea înș ș ș

comun i pentru a genera beneficii economice viitoare de o amplitudine mult mai mare fa ă deș ț

cea din prezent.Fuziunea este opera ia prin care mai multe societă i sunt dizolvate fără a intra în lichidareț ț

i transferă totalitatea patrimoniului lor unei societă i pe care o constituie, în schimbul repartizăriiș ț

către ac ionarii lor de ac iuni la societatea noi-înfiin ată i, eventual, al unei păr i în numerar deț ț ț ș ț

maximum 10% din valoarea nominală a ac iunilor astfel repartizate.ț 4

Fuziunea este una dintre modalită ile juridice care permit regruparea întreprinderilor. Câtț

prive te regruparea, aceasta se efectuează fie între întreprinderi din aceea i ramură, fie întreș ș

întreprinderi din ramuri care dezvoltă activită i complementare.ț 5

Fuziunea constă în unirea patrimoniului întreprinderii cu o altă întreprindere în urma

căreia poate să- i păstreze sau nu personalitatea juridică, în func ie de tipul de fuziune realizat:ș ț

absorbantă sau prin reuniune. Din motive de ordin fiscal se recurge la fuziunea prin absorb ie. ț 6

Fuziunea are efect doar după trecerea a trei luni de la publicarea în Monitorul Oficial,

timp în care în 30 dez ile, orice creditor al societă ii care fuzioneaza având o crean ă anterioarăț ț

publicării proiectului de fuziune, poate face opozi ie; în două luni de la expirarea termenului deț

mai sus AGA fiecăreia dintre societă ile participante la fuziune va hotărâ asupra fuziunii.ț 7

4 Constantin, ., RevistaȘ Tribuna Economică, nr.17 din 2012, publicată la 25 aprilie 20125 Feleagă, N., Contabilitate aprofundată, editura Economică, Bucure ti, 1996ș6 Moraru, Gh., P., Contabilitatea financiară a întreprinderii, editura Universită ii de Nord, Baia Mare, 2000, pag.523ț7 Pătru , V., Rotilă, A.,ț Contabilitatea întreprinderii, editura Alma Mater, Bacău, 2002, pag.412

4



Fuziunea se poate face i între societă i de forme diferite i chiar dacă societă ile dizolvateș ț ș ț

sunt în lichidare, cu condi ia ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asocia i a activelor ț ț

ce li s-ar cuveni în urma lichidării.8

Clasificarea activită ii de fuziune este foarte importantă pentru agen ii economici care vor ț ț

să fuzioneze, pentru a alege fuziunea cea mai indicată:

a. După obiectivul economic sau modalitatea juridică de realizare:

fuziunea prin absorb ie, care constă în dizolvarea i licidarea numai a uneiț ș

societă i al cărui activ i pasiv se înglobează în patrimoniul societă ii absorbanteț ș ț 9;

fuziunea prin contopire, este situa ia în care societatea Z este nou înfiin atăț ț

datorită absorbirii elementelor de activ i de pasiv de la societă ile X i Yș ț ș

(societă i absorbite);ț

fuziunea-mijloc de restructurare internă apare în cadrul unui grup cu scopul de a

reduce societă ile componente ale acestuia;ț

fuziunea de tip englez are loc când un investitor aportează titlurile unei societă i Xț

la o societate Y, primind înapoi titluri Y; în această situa ie cele două societă iț ț

subzistă, iar societatea X devine o filială a societă ii Y, ac ionarii societă ii Xț ț ț

devin ac ionarii societă ii Y;ț ț

b. După apartenen a societă ilor la diferite ramuri de activitate:ț ț

fuziunea orizontală - se aplică societă ilor care sunt pe aceea i linie, adică producț ș acelea i produse sau au acelea i sectoare de activitate;ș ș

fuziunea verticală - se aplică întreprinderilor care sunt parteneri de afaceri (client-

furnizor);

fuziunea congenică - este opusul celor două fuziuni enun ate mai sus, societă ileț ț

nu produc acelea i produse i nu sunt nici parteneri de afaceri;ș ș

fuziunea conglomerat - se aplică la societă ile comerciale care fac parte din ramuriț

diferite; fuziunea tehnologică - are loc la entită ile economice care folosesc aceea iț ș

tehnologie;

8 Ion, A., Revista Tribuna Economică, nr.1 din 2012, publicată la 04 ianuarie 20129 Epuran, M., Cotle , D., Ineovan, F., Pere , I.,ț ș Contabilitatea financiară, vol. II, editura de Vest, Timi oara, 1998,ș

pag.281

5



fuziunea marketing - se produce la întreprinderile care se adresează acelora iș

pie e, aceluia i tip de client.ț ș

c. În func ie de rela iile dintre firmele care fuzionează:ț ț 10

fuziunea amiabilă - are loc în momentul în care managerii societă ilor participanteț

sunt de acord i nu se opun proiectului de fuziune;ș

fuziunea ostilă - se produce când managerii nu sunt de acord i se opun proiectuluiș

de fuziune, dar societatea interesată de fuziune prezintă o ofertă de cumpărare

ac ionarilor celeilalte societă i.ț ț

d. În func ie de motiva ile care stau la baza fuziunilor:ț ț

fuziunea-dezvoltare - se realizează prin ra ionamentele de tip economic;ț

fuzunea-salvare - se realizează atunci când societă ile se află în dificultateț

financiară;

fuziunea realizată din motive juridice cu caracter social - care are loc la entită ileț

economice care doresc evitarea omajului sau pentru a sprijinii anumite sectoareș

economice aflate în criză.

1.3 Avantajele i dezavantajele fuziuniiș

Activitatea de fuziune prezintă atât avantaje, cât i dezavantaje.ș

Un prim avantaj ar fi acela că, din punct de vedere financiar, este mult mai u or săș

achizi ionezi o societate comercială printr-un schimb de ac iuni, decât să investe ti în construireaț ț ș unei fabrici.

Un avantaj de o importan ă deosebită este acela de a ob ine rezultate mai mari în urma uneiț ț

fuziuni, prin intermediul noii companii create, fa ă de câ tigurile fiecărei companii în parteț ș

înainte de a fuziona.

Un alt avantaj este cel prin care societă ile care fuzionează î i pot diversifica activitateaț ș

economică, ob inând anumite lucruri de care duce lipsă, precum talentul de management sauț

poten ialul de cercetare pe pia ă.ț ț

Toate aceste avantaje duc la ra ionamente care nu trebuie uitate în momentul în care se decideț

participarea la o activitate de fuziune. Aceste ra ionamente se clasifică în trei categorii:ț

ra ionamente de tip economic, ra ionamente de tip financiar i ra ionamente de tip fiscal.ț ț ș ț

Ra ionamente de tip economic:ț

10 Mati , D.,ș Contabilitatea opera iunilor specialeț , editura Intelcredo, Deva, 2003, pag.107

6



dezvoltarea economică prin diversificarea activită ilor existente;ț

adaptarea la condi iile pie ei într-un stil mai bun;ț ț

gestionarea activită ii într-o manieră mai bună.ț

Ra ionamente de tip financiar:ț

îmbunătă irea indicatorilor economico-financiari;ț

cre terea profitului i chiar reducerea riscului de faliment;ș ș

Ra ionamente de tip fiscal:ț

profiturile mari înregistrate duc la o cotă de impozit mare;

reportarea pierderilor fiscale se poate reduce printr-o altă fuzionare.

Precum am spus, activitatea de fuziune poate prezenta i dezavantaje, de exemplu cel maiș

mare dezatantaj se poate produce atunci când beneficiile previzionate nu apar, iar din punct de

vedere financiar fuziunea decurge într-o manieră proastă.

1.4 Etapele fuziunii

Conform OMFP nr.1376/2004 , societă ile comerciale care fuzionează sau divizează auț

obliga ia să efectueze următoarele opera iuni:ț ț

a. inventarierea i evaluarea elementelor de activ i de pasiv ale societă ilor comercialeș ș ț

care fuzionează;

b. întocmirea situa ilor financiare înainte de fuziune de către societă ile comerciale careț ț

urmează să fuzioneze;

c. evaluarea globală a societă ii; determinarea aportului net;ț

d. determinarea raportului de schimb al ac iunilor sau al păr ilor sociale, pentru a acoperiț ț

capitalul entită ii economice absorbite.ț 11

În cele ce urmează, vom prezenta pe scurt fiecare etapă, care are loc cu ocazia fuziunii.

a. În etapa de inventariere i evaluare a elementelor de activ i de pasiv ale entită ilor ș ș ț

economice care fuzionează, se urmăre te respectarea obiectivului contabilită ii, adică prezentareaș ț imaginii fidele, clare i complete a situa iei financiare i a performan elor financiare ale entită iiș ț ș ț ț

economice.

11 OMFP 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor

opera iuni de fuziune, divizare, dizolvare i lichidare a societă ilor comerciale, precum i retragerea sau excludereaț ș ț ș

unor asocia i din cadrul societă ii comerciale i tratamentul fiscal al acestoraț ț ș , publicat în M.O. nr.1012 din03.11.2004

7



Inventarierea i evaluarea elementelor de activ i de pasiv ale societă ilor comerciale careș ș ț

fuzionează, înregistrările rezultatelor inventarierii i ale evaluării, efectuate cu această ocazie,ș

constituie atât o necesitatea, cât i o obliga ie.ș ț 12

Etapa evaluării este baza determinării patrimoniului aportat de fiecare societate, a

numărului de ac iuni ce vor fi emise de societatea absorbantă sau de către noua societate rezultatăț

din contopire.13

Potrivit Ordinului nr.2861 din 9 octombrie 2009, pentru aprobarea Normelor privind

organizarea i efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor i capitalurilor ș ș

proprii, inventarierea este definită astfel: Inventarierea elementelor de natura activelor, datoriilor

i capitalurilor proprii, reprezintă ansamblul opera iunilor prin care se constată existen a tuturor ș ț ț

elementelor respective, cantitativ-valoric sau numai valoric, după caz, la data la care aceasta se

efectuează.14

În temeiul prevederilor Legii contabilită ii nr.82/1991, republicată cu modificărileț

ulterioare, entită ile au obliga ia să efectueze inventarierea elementelor de natura activelor,ț ț

datoriilor i capitalurilor proprii de inute, la începutul activită ii, cel pu in o dată în cursulș ț ț ț

exerci iului financiar pe parcursul func ionării lor, în cazul fuziunii sau încetării activită ii,ț ț ț

precum i în alte situa ii.ș ț

Potrivit principiului pruden ei este interzis ca, elementele de natura activelor i aț ș

veniturilor să fie supraevaluate, iar elementele de natura datoriilor i a cheltuielilor să fieș

subevaluate, iar potrivit principiului evaluării separate a elementelor de active i datorii, acesteaș

trebuie evaluate separat.

b. Potrivit OMFP nr.3055/2009, persoanele juridice care la data bilan ului depă escț ș

limitele a două dintre următoarele trei criterii:

total active: 3.650.000 euro;

cifra de afaceri netă: 7.300.000 euro;

numărul mediu de salaria i în cursul exerci iului financiar: 50,ț ț

întocmesc situa ii financiare anuale, care cuprind:ț

12 Ionescu, L., Contabilitatea aprofundată a societă ilor comercialeț , editura Funda iei România de mâine, edi ia aț ț

III-a, Bucure ti, 2007, pag.77ș13 Tiron, T., A., Răchi an, R., P. & Cristea, .,ș Ș Combinări de întreprinderi- fuziuni i achizi iiș ț , editura Accent, Cluj-

Napoca, 2005, pag.17914 Ordinul nr.2861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea i efectuarea inventarierii elemtelor ș de

natura activelor, datoriilor i capitalurilor propriiș , publicat în M.O. nr704 din 20.10.2009

8



- bilan ;ț

- contul de profit i pierdere;ș

- situa ia modificărilor capitalurilor proprii;ț

- situa ia fluxurilor de trezorerie;ț

- note explicative la situa ii finnaciare anualeț 15.

Conform Legii contabilită ii nr.82/1991, republicată cu modificările ulterioare, art.28,ț

alin.1, se men ionează faptul că persoanele prevăzute la art.1 din respectiva lege, au obliga ia săț ț

întocmească situa ii financiare anuale, inclusiv în situa ia fuziunii, divizării sau încetării activită iiț ț ț

acestora, în conditiile legii.16

Potrivit Legii societă ilor comerciale nr.31/1990, situa iile financiare anuale i rapoarteleț ț ș

de gestiune trebuie prezentate pe ultimele trei exerci ii financiare ale societă ii comerciale care iaț ț

parte la fuziune sau divizare.c. Pe baza bilan ului care este întocmit înainte de fuziune, se va determina activul netț

contabil, după următoarea formulă:

ACTIV NET CONTABIL = TOTAL ACTIVE – TOTAL DATORII,

unde activul net contabil reprezintă totalul de capitaluri proprii.

Evaluarea entită ilor economice care urmează să fuzioneze, se poate face prin una dinț

următoarele metode prezentate:

metoda activului net (metoda patrimonială); metoda bursieră;

metoda bazată pe rezultate;

metoda mixtă;

metoda bazată pe fluxul financiar (metoda cash-flow-ului).

În cazul metodei activului net, valoarea activului net contabil este egală cu valoarea

aportului net.

Metoda bursieră se poate aplica doar la societă ile care sunt cotate la bursă pe pia aț ț

primară sau secundară de capital. Această metodă este folosită foarte rar pentru evaluarea

entită ilor economice care fuzionează, iar atunci când este folosită, este utilizată în combina ie cuț ț

alte metode de evaluare a entită ilor economice.ț

15 OMFP nr.3055/2009, Reglementări contabile conforme cu directivele europene, publicat în M.O. nr.766 din10.10.200916 Legea nr. 82/1991, Legea contabilită iiț , publicată în M.O. partea I nt.265 din 20.12.1991

9



Prin folosirea metodei bazate pe rezultate se stabile te valoarea de rentabilitate, valoareaș

de randament sau valoare de supraprofit. Valoare de rentabilitate se stabile te presupunându-seș

continuarea activită ii entită ii economice.ț ț

Metoda mixtă este o metodă de evaluare combinată, prin care valoarea întreprinderii este

determinată fie ca medie aritmetică, fie ca medie ponderată, între valoarea patrimonială iș

valoarea de rentabilitate.

Dacă se optează pentru varianta cu media aritmetică, formula de calcul este următoarea:

V = (Vp + Vr)/2,

unde: V = valoarea întreprinderii;

Vp = valoarea patrimonială;

Vr = valoarea de rantabilitate.

Dacă se optează pentru varianta cu media ponderată, formula de calcul va fi:V = (k 1*Vp + k 2*Vr)/(k 1 + k 2),

unde: V = valoarea întreprinderii;

Vp = valoarea patrimonială;

Vr = valoarea de rentabilitate;

k 1, k 2 = coficien i de ponderare, care in cont de importan a unei metode bazate pe valoriț ț ț

patrimoniale sau pe valori de randament.

Prin metoda bazată pe fluxul financiar, valoarea actuală a întreprinderii se calculează

adunând cash-flow-urile actualizate, estimate pe o anumită perioadă de timp:

VCAF = ∑ [CAFi/(1 + r)i],

unde: VCAF = V0;

CAF = capacitatea de autofinan are;ț

r = rata de actualizare.

Criteriile utilizate de aceste metode de evaluare (metode de evaluare patrimoniale, metode

de evaluare bazate pe rentabilitate, metode de evaluare bursiere, metode combinate) nu sunt

suficiente pentru determinarea valorii globale a societă ilor din cel pu in următoarele motive:ț ț

o metodă sau alta de evaluare prezintă neajunsuri, nefiind pertinentă sau fiind chiar

periculoasă dacă s-ar utiliza singură. De aceea, se urmăre te aprecierea în paralel a maiș

multor criterii (valori) apar inând unor metode de evaluare diferite;ț

10



evaluarea societă ilor prin metode directe de evaluare utilizează uneori tehnici complexe,ț

care uneori sunt ocolite;

unele metode de evaluare nu reflectă doar datele specifice societă ii, ci i unii factoriț ș

independen i de aceasta.ț 17

d. Pentru a determina raportul de schimb a ac iunilor sau a păr ilor sociale, în primul rândț ț

trebuie să se determine valoarea contabilă a ac iunilor sau a păr ilor sociale.ț ț

Conform OMFP nr.1376/2004 , valoarea contabilă a unei ac iuni sau păr i sociale se poateț ț

ob ine prin raportarea activului net contabil la numărul de ac iuni sau păr i sociale.ț ț ț

În al doilea rând, trebuie să se stabilească raportul de schimb, prin raportarea valorii contabile

a unei ac iuni sau păr i sociale a entită ii economice care urmează să fie absorbită, la valoareaț ț ț

contabilă a unei ac iuni sau păr i sociale a entită ii economice care urmează să absoarbă.ț ț ț

Potrivit OMFP nr.1376/2004, mai sunt enumerate ca i etape distincte, determinareaș

numărului de ac iuni sau de păr i sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune iț ț ș

eviden ierea în contabilitatea societă ilor a opera iunilor efectuate cu ocazia fuziunii.ț ț ț

1.5 Aspecte contabile i fiscale ale fuziuniiș

Din punct de vedere contabil, men ionăm că, opera iunile de fuziune se grupează în:ț ț

- opera iuni care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorb ie;ț ț

- opera iuni care se efectuează cu ocazia fuziunii prin transferul în totalitateț al patrimoniului pentru constituirea unei noi societă i comerciale.ț 18

Din punct de vedere al tratamentului fiscal, atât societatea absorbita, cât i societatea careș

î i încetează existen a trebuie să transmită societă ii absorbante sau societă ii care ia fiin ă,ș ț ț ț ț

valoarea fiscală a fiecărei element de activ i pasiv, care a fost transferat.ș

Potrivit Codului Fiscal art. 27 alin. (4) transferul activelor i pasivelor nu se tratează ca unș

transfer impozabil.19

Tot din punct de vedere fiscal, veniturile din contul 7583 ”Venituri din cedarea activelor

i alte opera ii de capital” sunt venituri neimpozabile conform cu procedurile Codului Fiscal iș ț ș

cheltuielile din contul 6583 ”Cheltuieli privind activele cedate i alte opera ii de capital” suntș ț

cheltuieli nedeductibile fiscal.

17 Pântea, I., P., Managementul contabilită ii române ti de la A la Z ț ș , editura Intelcredo, Deva, 1999, pag.69718 Ion, A., Revista Tribuna Economică, nr.5 din 2012, publicată la 01 februarie 201219 Constantin, ., RevistaȘ Tribuna Economică, nr.22 din 2012, publicată la 30 mai 2012

11



Conform Codului Fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion sau a rezervei care a

fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil, se include în profiturile impozabile ale

societă ii absorbite sau ale societă ii care î i încetează existen a. În acest caz există o excep ie,ț ț ș ț ț

excep ia fiind situa ia în care societatea absorbantă sau societatea care ia fiin ă preia provizionulț ț ț

sau rezerva respectivă.

Societatea absorbită sau societatea care î i încetează existen a este obligată să depunăș ț

declara ia de impunere i să plătescă impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrăriiț ș

încetării existen ei la Registrul Comer ului.ț ț

Codul Fiscal aten ionează societă ile absorbante i societă ile care iau fiin ă, că nu trebuieț ț ș ț ț

să recupereze pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită sau de către societatea care î iș

încetează existen a.ț

Societatea absorbantă sau societatea care ia fiin ă determină profitul impozabil cu ajutorulț valorilor fiscale ale activelor i pasivelor transmise de societatea absorbită sau societatea care î iș ș

încetează existen a i amortizează din punct de vedere fiscal valorea fiscală a mijloacelor fixeț ș

care se amortizează i care au fost transferate de la societatea absobită sau de la societatea care i-ș ș

a încetat existen a, aplicându-se asupra lor regulile din Codul Fiscal art.24. Dacă nu se cunoa teț ș

valoarea fiscală a activelor i a pasivelor transferate de la societatea absorbită sau de la societateaș

care urmează să î i înceteze activitatea, valoare fiscală a activelor i a pasivelor transferate esteș ș

zero atât pentru societatea bsorbantă, cât i pentru societatea care ia fiin ă.ș ț

În cazul în care valoarea rezervei legale, care este prevăzută la art.22 alin.(1) lit.a din

Codul fiscal, rezultată în urma opera iunii de fuziune depă e te o cincime din capitalul subscris iț ș ș ș

vărsat al societă ii absorbante sau al societă ii care ia fiin ă, diferen a nu se tratează ca venitț ț ț ț

impozabilatâta timp cât această rezervă se men ine la valoare rezultată.ț

12



CAPITOLUL II

PREZENTAREA S.C. MACROMEX S.R.L.

2.1 Denumire, înfiin are, capitalțSocietatea Macromex, o societate cu raspundere limitată, i-a început activitatea în anulș

1993, ca distribuitor angro, apoi a devenit unul dintre principalii distribuitori de produse

congelate i refrigerate din ară.ș ț

La sfâr itul perioadei 1995-1997, societatea Macromex numără nu mai pu in de patruș ț

filiale plasate strategic în cele mai importante centre economice din ară.ț

Pe parcursul anilor, Macromex devine distribuitor al mai multor firme precum Lactalis,

Tyson, Sadia i devine chiar i ac ionar majoritar al uneia dintre cele mai importante fabrici deș ș ț

mezeluri din ară – Cominca Oradea.ț

Macromex are apte filiale în ară la: Craiova, Constan a, Timi oara, Cluj, Bucure ti i înș ț ț ș ș ș

Moldova i Muntenia. Aceste apte filiale din ară sunt conectate printr-un sistem de comunicareș ș ț

de ultima oră, construiesc parteneriate cu mari retaileri, cu furnizorii de talie mondială i cuș

băncii i companii financiare puternice pe pia ă.ș ț

Firma are în prezent un număr de 403 angaja i, un capital social de 1.800.000 RON i oț ș

cifră de afaceri de 421.488.510 RON.

Firma este înregistrată la Registrul Comer ului, având numărul de înregistrareț J40/28161/1993, iar Codul Unic de Înregistrare este 5052558.

Macromex, ca firmă mamă are în subornidea sa mai multe firme, care în mare parte îi

poartă numele, printre care i următoarele societă i:ș ț

- S.C. Macromex Seafood S.R.L., înregistrată la Registrul Comer ului sub numărulț

J40/1232/2008, C.U.I. 23141904;

- S.C. Macromex Specialty Foods S.R.L., înregistrată la Registrul Comer ului subț

numărul J40/1314/2008, C.U.I. 23144463;

- S.C. Macromex Touch S.R.L., înregistrată la Registrul Comer ului sub numărulț

J40/3332/2008, C.U.I. 23369008;

- S.C. Macromex Meat Processor S.R.L., înregistrată la Registrul Comer ului sub numărulț

j40/1224/2008, C.U.I. 23142020;

13



- S.C. Macromex Spices S.R.L., înregistrată la Registrul Comer ului sub numărulț

J40/3353/2008, C.U.I. 23369091.

Toate societă ile enumerate mai sus au sediul în Bucure ti, iar capitalul social subscris iț ș ș

vărsat al fiecăreia în parte este de 200 RON, împăr it în 20 de păr i sociale, cu o valoare nominalăț ț

de 10 RON fiecare.

2.2 Domeniu de activitate

Viziunea a fost i este aceea ca societatea Macromex să devină un lider din punct deș

vedere al infrastructurii logistice i să fie distribuitorul unor branduri puternice interna ionaleș ț

române ti. Macromex este entitatea economică specializată în domeniul importului i distribu ieiș ș ț

de produse congelate i refrigerate, domeniu care presupune servicii speciale la standarde înalte iș ș

dore te să- i consolideze pozi ia de lider pe această pia ă, pozi ia de lider a produselor congelateș ș ț ț ț i refrigerate.ș

Toate entită ile care sunt în subordinea ei au ca domeniu de activitate comer ul cu ridicataț ț

al cărnii i produselor din carne, având codul CAEN 4632.ș

2.3 Structura organizatorică

Entitatea economică a pornit în anul 1993 cu un număr de trei angaja i, ajungând în 2006ț

la 365 de angaja i, iar în prezent de ine un număr de 403 angaja i.ț ț ț

Organigrama entită ii economice este structurată pe mai multe niveluri ierarhice,ț

reflectând modul în care fiecare executant prime te ordine de la mai mul i conducători în fa aș ț ț

cărora răspunde în mod egal. În acest mod se poate observa cum unitatea conducerii este

înlocuită de pluritatea conducerii. La fiecare nivel ierarhic sarcinile sunt dirijate între speciali ti,ș

fiecare având în domeniul său autoritate i monitorizare deplină asupra nivelurilor ierarhiceș

inferioare.

14



2.4 Parteneri comerciali

Încă din 1998, societatea Macromex a adoptat o strategie care vizează o diversificare

constantă a serviciilor oferite partenerilor.

Macromex este societatea care încă de la începuturile sale a fost un partener de încredere,

care a oferit performan e nediscutabile. Firma î i cunoa te în primul rând clien ii i consumatorii,ț ș ș ț ș

i nu în ultimul rând obiceiurile, dorin ele i a teptările acestora.ș ț ș ș

To i furnizori prezenta i în tabelul 2.2 Partenerii comerciali ai entită ii economice, cu careț ț ț

entitatea economică a încheiat parteneriate pe termen mediu i lung, au ales această entitateș

datorită profesionalismului de care a dat dovadă de-a lungul timpului.

Director General

Director Financiar Director ResurseUmane

Director Opera iuniț

Manager Trezorerie

Contabil ef Ș

Manager IT Contabil ef Ș

GrupMacromex

Manager Marketing

Manager executiv GrupMacromex

Director

Na ionalțVânzări

Director

DezvoltareLogistică

Director Logistică

Fig. 2.1 Organigrama S.C. Macromex S.R.L.

15



Macromex este aleasă ca partener de mul i clien i importan i de pe pia a românească deț ț ț ț

profil. Cel mai puternic argument adus în favoarea afirma iei de mai sus este faptul că portofoliulț

de clien i con ine un număr de 8000 de clien i pe patru canale de distribu ie:ț ț ț ț

- IKA;

- Retail tradi ional;ț

- Food service;

- Procesatori.

Aceste afirma ii, precum i experien a îndelungată în domeniu recomandă societatea caț ș ț

fiind unul dintre cei mai de încredere parteneri.

În ceea ce prive te clasamentul concuren ilor, firma Macromex se află în rândul primilor ș ț

cinci concuren i din ară.ț ț

Fig. 2.2 Partenerii comerciali ai entită ii economiceț

Furnizori Clien iț Concuren iț

Milram Cora WhitelandAngliss Penny Market AgroalimAkadia Metro Serpico

Groupe Lactalis Carrefour Impex Bock Président Selgros Cash&Carry

Royal Greenland KauflandPhiladelphia Billa

Auchan

Real

CAPITOLUL III

STUDIU DE CAZ PRIVIND FUZIUNEA ENTITĂ ILOR Ț

16



3.1 Prezentarea situa iilor financiare înainte de fuziunea entită ilor economiceț ț

Pentru o bună analiză a indicatorilor economico-financiari, am prezentat bilan urileț

entită iilor care participă la activitatea de fuziune. Bilan urile prezintă o imagine fidelă, clară iț ț ș

completă a tuturor elementelor de active, datorii i capitaluri proprii existente înainte de fuziune .ș

Bilan ul societă ii S.C Macromex SeaFood S.R.L., ca societate absorbantă se prezintăț ț

astfel:

Elemente - lei- 2009 2010 2011A. Active imobilizate 153 - -I Imobilizări necorporale

1. Cheltuieli de constituire (ct.201)

II Imobilizări corporale

III Imobilizări financiare

153 - -- - -- - -

B. Active circulante 21.934 2.542 1.006I Stocuri

II Crean eț

1. Clien i (ct.4111)ț

III Investi ii pe termen scurtț

IV Casa i conturi la bănciș

1. Conturi la bănci în lei (ct.5121)

- - -

4.082 2.542 1.006- - -

17.852 - -

C. Cheltuieli în avans - - -

D. Datorii mai mici de 1 an1. Furnizori (ct.401)

2. Efecte de plătit(ct.403)

6.235 3.244 4.8774.676 2.433 3.6581.599 811 1.219

E. Active curente – Datorii curente

( B+C-D)

15.699 -702 -3.871

F. Total Active – Datorii curente

(A+E)

15.852 -702 -3.871

G. Datorii mai mari de 1 an

1. Sume datorate institu iilor de creditț

(ct.1621)

9.353 4.865 7.315

H. Provizioane - - -I. Venituri în avans - - -J. Capital i rezerveș 6.499 -5.567 -11.186I Capital

1. Capital social subscris vărsat (ct.1012) 200 200 200- - -

17



II Prime de capital

III Rezerve din reevaluare

IV Rezerve

V Profitul sau pierderea reportată (ct.117)

Sold C

Sold D

VI Profitul sau pierderea exerci iuluiț

financiar (ct.121)

Sold C

Sold D

- - -- - -

5.767

6.2995.767 5.619

Bilan ul entită ii economice S.C Macromex Speciality Foods S.R.L., ca societateț ț absorbită este exemplificat astfel:





153 - -- - -- - -

B. Active circulante 25.932 3.141 1.530

I Stocuri

II Crean eț

1.Clien i (ct.4111)ț




- - -

5.328 3.141 1.527- - -

20.694 - 3

C. Cheltuieli în avans - - -D. Datorii mai mici de 1 an

1. Furnizori (ct.401)

2. Efecte de plătit (ct.403)

7.807 3.428 4.551

5.855 2.571 3.4131.952 857 1.138


( B+C-D)

18.125 -287 -3.021


(A+E)

18.278 -287 -3.021

18






6.067 3.191 3.4934.550 2.393 2.6201.517 8798 873

E. Active curente – Datorii curente( B+C-D)

15.464 -725 -184


(A+E)

15.618 -725 -184



(ct.1621) 9.102 4.786 5.240H. Provizioane - - -I. Venituri în avans - - -

J. Capital i rezerveș 6.516 -5.511 -5.424I Capital

1. capital social subsris vărsat (ct.1012)

20

0

20

0

20

0II Prime de capital


IV Rezerve


Sold C

Sold DVI Profitul sau pierderea exerci iuluiț

financiar (ct.121)

Sold C

Sold D

- - -- - -- - -

5.711

6.316 875.711

Bilan ul societă ii comeriale S.C. Macromex Meat Processor S.R.L., ca societate absorbităț ț

se prezintă astfel:





77 - -- - -- - -

20




II Crean eț





- - -

3.570 53 5.653- - -

4.686 1.502 113




448 2.829 3.116336 2.122 2.337112 707 779


( B+C-D)

7.808 -1.274 2.650


(A+E)

8.333 -1.274 2.650



(ct.1621) 672 4.244 4.674H. Provizioane - - -I. Venituri în avans - - -J. Capital i rezerveș 7.213 -5.518 -2.024I Capital

1. Capital social subscris vărsat (ct.1012)

II Prime de capital


IV Rezerve


Sold C

Sold D


financiar (ct.121)

Sold C

Sold D

200 200 200- - -- - -- - -

5.718

7.013 3.4945.718

21



Bilan ul entită ii economice S.C. Macromex Spices S.R.L., ca societate absorbită esteț ț

prezentat după cum urmează:

Elemente - lei- 2009 2010 2011A. Active imobilizate 154 - -

I Imobilizări necorporale1. Cheltuieli de constituire (ct.201)



154 - -- - -- - -


II Crean eț





- - -

2.396 1.611 7.640- - -

13.836 889 168




3.944 2.555 2.8272.958 1.916 2.120986 639 707


( B+C-D)

12.288 -55 4.981


(A+E)

12.442 -55 4.981



(ct.1621) 5.916 3.832 4.241H. Provizioane - - -I. Venituri în avans - - -J. Capital i rezerveș 6.256 -3.887 740I Capital

1. Capital social sbscris vărsat (c.1012)

II Prime de capital


IV Rezerve


200 200 200- - -- - -- - -

4.087

22



Sold C

Sold D


financiar (ct.121)

Sold C

Sold D

6.3264.087

3.2 Calculul i analiza indicatorilor economico-financiariș

Calculul i analiza indicatorilor economico-financiari s-au efectuat pe baza datelor dinș

bilan urile entită ilor economice prezentate mai sus.ț ț

1. Indicatori de lichiditateLichiditatea se referă la capacitatea pe care o de ine o entitate economică pentru a- i puteaț ș

acoperi datoriile pe termen scurt prin intermediul activelor circulante.

Lichiditatea este proprietatea elementelor patrimoniale de a se transforma în bani.20

Indicatorii de lichiditate sunt cunoscu i i sub denumirea de indicatori de trezorerie i auț ș ș

rolul de a măsura capacitatea de plată a întreprinderii, respectiv solvabilitatea pe termen scurt a

acesteia.21

Tabel 3.1 Lichiditatea curentă

Nr.

crt

Tipul

indicatorului

Formula Entitatea

economica

Anii analiza iț2009 2010 2011

1. Lichiditatea

curentă

Active curente

Datorii curente

Macromex

SeaFood

3,51 0,78 0,20

Macromex

Speciality

Foods

3,32 0,91 0,33

Macromex

Touch

3,54 0,77 0,94

Macromex

Meat

18,42 0,54 1,85

20 Gheorghe, C., Analiza economico-financiară a întreprinderii, editura Univesită ii Transilvania, Bra ov, 2008,ț ș

pag.21221 Lezeu, D.-N., Analiza situa iilor financiare ale întreprinderiiț , editura Economică, Bucure ti, 2004, pag.166ș

23



Processor

Macromex

Spices

4,11 0,97 2,76

În tabelul 3.1 Lichiditate curentă, se poate observa faptul că atât societatea absorbantă

S.C. Macromex SeaFood S.R.L., cât i două dintre cele cinci societă i ce urmează să fieș ț

absorbite, S.C. Macromex Speciality Foods S.R.L. i S.C. Macromex Touch S.R.L., înregistreazăș

o scădere bruscă a lichidită ii curente în anii 2010 i 2011 fa ă de anul 2009, ceea ce exprimăț ș ț

faptul că au avut o scădere consistentă de active circulante. Lichiditatea curentă pentru anul 2009

înregistrează o valoare de peste 3, fapt ce permitea entită ilor economice la acea perioadă să facăț

fa ă unor deteriorări a activelor circulante. Valoarea supraunitară a indicatorului pentru anul 2009ț

semnifică prezen a unui fond de rulment pozitiv pentru toate cele trei societă i economiceț ț

enun ate mai sus. Pentru anii 2010 i 2011 entită ile economice se prezintă într-o situa ie riscantă,ț ș ț ț

deoarece valoarea lichidită ii curente este subunitară, ajungând să înregistreze chiar i plă iț ș ț

restante.

În ceea ce prive te celelalte două societă i ce urmează să fie absorbite, S.C. Macromexș ț

Meat Processor S.R.L. i S.C. Macromex Spices S.R.L., anul 2009 înregistrează o valoareș

supraunitară a lichidită ii curente, dar scăderea de active circulante din anul 2010, pozi ioneazăț ț

indicatorul sub valoarea minimă acceptabilă de 1, acest lucru semnificând faptul că cele două

entită i economice înregistrează un fond de rulment negativ. Se poate observa faptul că, în anulț

2011 activele circulante ale celor două societă i au crescut, chiar de trei ori. Datorită acestui fapt,ț

lichiditatea curentă a înregistrat valorile de 1,85 în cazul entită ii S.C. Macromex Meat Processor ț

S.R.L. i de 2,76 în cazul entită ii S.C. Macromex Spices S.R.L.. Aceste valori duc la o apreciereș ț

favorabilă a lichidită ii curente, exprimând faptul că dacă totalitatea activelor circulante ai fiț

transformate în lichidită i, acestea ar putea acoperi datoriile pe termen scurt ale celor doua entită iț ț

economice.

2. Indicatori de profitabilitate

Rata rentabilită ii economice exprimă legătura dintre rezultatul economic i mijloaceleț ș

economice angajate pentru ob inerea acestuia. Într-o economie sănătoasă, rentabilitateaț

24



economică trebuie să aibe o valoare mai mare de 25%, fapt ce face posibil înnoirea capitalurilor

investite într-o perioadă de maxim 4 ani.

Rata rentabilită ii economice este independentă de mecanismul de finan are doarece nuț ț

ine seama de raportul dintre capitalurile proprii i cele împrumutate, precum i de presiuneaț ș ș

fiscală, deoarece ia în calcul rezultatul brut.22

Tabel 3.2 Rata rentabilită ii economiceț

Nr.

Crt

Tipul

indicatorului

Formula (%) Entitatea

economica

Anii analiza iț

2009 2010 2011

1. Rentabilitatea

economică

Profit brut

Active totale

Macromex

SeaFood

41,85 - -

MacromexSpeciality

Foods

35,76 - -

Macromex

Touch

42,72 - 2,62

Macromex

Meat

Processor

120,88 - 69,53

Macromex

Spices

56,61 - 68,44

În cazul de fa ă, din tabelul 3.2 Rata rentabilită ii curente, se poate observa că în anulț ț

2009 toate cele cinci entită i economice care participă la fuziune au înregistrat o rentabilitate deț

peste 25 de procente. Un caz aparte ar fi societatea economică S.C. Macromex Meat Processor

S.R.L., care a înregistrat o rentabilitate eonomică de până la 4 ori fa ă de valoarea minimăț

acceptată, respectiv 120,88.

Entită iile economice care urmează să fuzioneze au ajuns să înregistreze aceste valoriț procentuale peste medie deoarece au redus nivelul crean elor i a duratei medii de încasare aț ș

acestora, au reu it să crească volumul fizic al vânzărilor, au investit în îmbunătă irea calită iiș ț ț

produselor, fapt ce a generat i o cre tere a pre urilor.ș ș ț

22 Lezeu, D., N., Analiza situa iilor financiare ale întreprinderiiț , editura Economică, Bucure ti, 2004, pag.182ș

25



Pentru anul 2010 nu s-a putut calculca rata rentabilită ii economice după cum se poateț

observa din bilan urile tuturor firmelor, deoarece acestea au ie it în pierdere neînregistrând profit.ț ș

Pierderea cea mai mare s-a înregistrat la societatea comercială S.C. Macromex SeaFood S.R.L.,

firma absorbantă, având valoarea de 5767 lei, iar pierderea cea mai mică s-a înregistrat la

entitatea economică S.C. Macromex Spices S.R.L., una dintre societă ile absorbante, cu o valoareț

de 4087 lei.

În anul 2011, S.C. Macromex SeaFood S.R.L. i S.C. Macromex Speciality Foods S.R.L.,ș

au înregistrat tot pierderi în valoare de 5619 lei, respectiv 4419 lei, fapt pentru care nu s-a putut

pune problema calculării ratei rentabilă ii economice. Celelalte trei entită i economice careț ț

urmează să fie absorbite au înregistrat profit, având o rata a rentabilită ii economice peste nivelulț

de 25 de procente, mai pu in S.C. Macromex Touch S.R.L., care înregistrează o rentabilitate deț

numai 2,69 puncte procentuale. Această valoare a rentabilită ii economice se datorează cre teriiț ș u oare a activelor circulante în totalul activelor.ș

Valorile celorlalte două entită i economice, S.C. Macromex Meat Processor S.R.L. i S.C.ț ș

Macromex Spices S.R.L., sunt de peste 65% , deoarece atât managerul, cât i restul personaluluiș

s-au implicat mai mult în activitatea firmei pentru a reu i recuperarea pierderii din anul 2010 înș

valoare de 5718 lei, respectiv 4087 lei. Entită iile economice au reu it să înregistreze în anul 2011ț ș

un profit brut de 3999 lei la S.C. Macromex Meat Processor S.R.L. i de 5344 lei la S.C.ș

Macromex Spices S.R.L.. Această cre tere a profitului brut se datorează în special îmbunătă iriiș ț

calită ii produselor, determinând i o cre tere a pre urilor.ț ș ș ț

3.Indicatori de risc

În analiza gradului de îndatorare a întreprinderii un loc important este ocupat de băncile

finan atoare.ț

Stabilirea gradului de îndatorare a firmei, reprezintă în primul rând o problemă de

gestiune internă, pin care trebuie să se asigure utilizarea eficientă a creditelor contractate iș

asigurarea condi iilor necesare pentru rambursarea la termen a ratelor scadente i a dobânzilor ț ș

aferente. Ca atare, în conducerea curentă operativă a activită ii financiare, trebuie să seț

urmărească corela ia dintre încasări i plă i.ț ș ț 23

Tabel 3.3 Rata generală a îndatorării

23 Stănescu, C., I fănescu, A., Băicu i, A.,ș ș Analiza economico-financiară, editura Economică, Bucure ti, 1996,ș

pag.260

26



Nr.

Crt.

Tipul

indicatorului

Formula Entitatea

economica

Anii analiza iț2009 2010 2011

1. Rata generală

a îndatorării

Împrumuturi

Capitaluri proprii

Macromex

SeaFood

2,39 -1,45 -1,08

Macromex

Speciality

Foods

2,97 -1,57 -1,15

Macromex

Touch

2,32 -1,44 -1,61

Macromex

Meat

Processor

0,15 -1,28 -3,84

Macromex

Spices

1,51 -1,64 9,55

Din tabelul 3.3 Rata generală a îndatorării se poate observa faptul că în anul 2009 singura

entitate economică care ar putea primi un credit în condi iile asiguratorii de recuperare esteț

societatea comercială S.C. Maromex Meat Processor S.R.L., deoarece înregistrează o valoare a

indicatorului gradului de îndatorare de 0,15, valoare ce plasează societatea sub valoarea acceptată

a indicatorului de 1. Celelalte patru entită i economice înregistrează valori de peste 2, generândț nepermisiunea acestora de primirea de credite, deoarece institu iile bancare nu au o garan ie căț ț

acestea ar putea face rambursarea la termenul scadent i în condi iile cele mai bune.ș ț

Pentru anii 2010 i 2011 situa ia indicatorului ratei generale de îndatorare nu esteș ț

benefică, deoarece toate entită iile economice, atât entitatea absorbantă, cât i entită iile absorbite,ț ș ț

prezintă valori negative, fapt ce situează firmele sub nivelul minim acceptat de 0,5. Acest lucru

se datorează pierderilor exerci iilor financiare, firmele înregistrând capitaluri proprii negative.ț

Excep ie face societatea S.C. Macromex Spices S.R.L., una dintre societă ile ce urmeazăț ț

să fie absorbită, care în anul 2011 reu e te să î i revină din punct de vedere economic,ș ș ș

înregistrând un capital popriu pozitiv cu valoarea de 740 lei. Datorită acestei valori pozitive a

capitalurilor proprii, se poate observa i o valoare pozitivă în ceea ce prive te rata generală aș ș

îndatorării de 9,55. Această valoare este foarte bună, deoarece depă e te pragul minim acceptatș ș

de 0,5.

27



3.3 Calculul indicatorilor aferen i tranzac iei de fuziuneț ț

Înainte de a calcula indicatorii aferen i tranzac iei de fuziune, entită iile economice auț ț ț

obliga ia pe a- i întocmi bilan ul înainte de fuziune. În cazul nostru deoarece fuziunea a avut locț ș ț

în data de 10 ianuarie 2013, calculul indicatorilor tuturor entită ilor participante la fuziune seț

efectuează pe baza bilan ului contabil încheiat pentru anul 2012.ț

Bilan ul entită ilor economice înainte de fuziune se prezintă astfel:ț ț

Entită iile economice care participă la tranzac ia de fuziuneț ț

Elemente bilan iereț Macromex

SeaFood

Macromex

Speciality

Foods

Macromex

Touch

Macromex

Meat

Processor

Macromex

Spices

A. Active imobilizate - - - - -I Imobilizări necorporale



- - - - -- - - - -- - - - -

B. Active circulante 1.006 1.530 3.309 5.766 7.808I Stocuri

II Crean eț


III Investi ii pe termenț

scurt

- - - - -

1.006 1.527 3.135 5.653 7.640- - - - -


1. Conturi la bănci în lei

(ct.1521) - 3 174 113 168

C. Cheltuieli în avans - - - - -D. Datorii mai mici de 1

an

1. Furnizori (ct.401)2.Efecte de plătit (ct.403)

4.877 4.551 3.493 3.116 2.8273.658 3.413 2.620 2.337 2.120

1.219 1.138 873 779 707

E. Active curente –

Datorii curente (B+C-D) -3.871 -3.021 -184 2.650 4.981F. Total Active – Datorii

curente (A+E) -3.871 -3.021 -184 2.650 4.981

28



G. Datorii mai mari de 1

an

1.Sume datorate

institu iilor de 1creditț

(ct.1621) 7.315 6.826 5.240 4.674 4.241

H. Provizioane - - - - -I. Venituri în avans - - - - -J. Capital i rezerveș - - - - -I Capital

1. Capital social subscris

vărsat (ct.1012)

II Prime de capital


IV Rezerve

V Profitul sau pierderea

reportată (ct.117)

Sold C

200 200 200 200 200

- - - - -

- - - - -- - - - -

Sold D

VI Profitul sau pierderea

exerci iului financiar ț

(ct.121)

Sold C

Sold D

5.767 5.628 5.711 5.718 4.087

87 3.494 4.6275.619 4.419

Pe parcursul etapelor de calculare a indicatorilor vom nota entită iile economice cu oț

literă din alfabet pentru o urmărire mai u oară, după cum urmează:ș

S.C. Macromex SeaFood S.R.L. – societate absorbantă, cu litera A;

S.C. Macromex Speciality Foods S.R.L. – societate absorbită, cu litera B;S. C. Macromex Touch S.R.L. – societate absorbită, cu litera C;

S.C.Macromex Meat Processor S.R.L. – societate absorbită, cu litera D;

S.C. Macromex Spices S.R.L. – societate absorbită, cu litera E.

Pe baza bilan ului prezentat mai sus, prima dată se determină valoarea activului netț

contabil petru toate entită ile economice, după următoarea formulă:ț

29



Activul net contabil = Total Active – Total Datorii.

ANCA = TAA – TDA = 1.006 – (4.877+7.315) = 1.006 – 12.192 = -11.186 lei;

ANCB = TAB – TDB = 1.530 – (4.551+6.826) = 1.530 – 11.377 = -9.847 lei;

ANCC = TAC – TDC = 3.309 – (3.493+5.240) = 3.309 – 8.733 = -5.424 lei;

ANCD = TAD – TDD = 5.766 – (3.116+4.674) = 5.766 – 7.790 = -2.024 lei;

ANCE = TAE – TDE = 7.808 – (2.827+4.241) = 7.808 – 7.068 = 740 lei.

Deoarece după întocmirea bilan ului nu au rezultat diferen e din reevaluare la nici unaț ț

dintre entită iile economice enun ate mai sus, aportul net contabil va fi egal cu activul netț ț

contabil.

ApnA = ANCA = -11.186 lei;

ApnB = ANCB = -9.847 lei;

ApnC = ANCC = -5.424 lei;ApnD = ANCD = -2.024 lei;

ApnE = ANCE = 740 lei.

Pentru a putea calcula raportul de schimb trebuie să calculăm mai întâi valoarea

matematică contabilă a unei păr i sociale a fiecărei entită i economice.ț ț

VMCA = ApnA/Nr.ac iuniț A = -11.186/20 = -559 lei/parte socială;

VMCB = ApnB/Nr.ac iuniț B = -9.847/20 = -492 lei/parte socială;

VMCC = ApnC/Nr.ac iuniț C = - 5.424/20 = -271 lei/parte socială;

VMCD = ApnD/Nr.ac iuniț D = -2.024/20 = -101 lei/parte socială;

VMCE = ApnE/Nr.ac iuniț E = 740/20 = 37 lei/parte socială.

Deoarece fuziunea se face prin absorb ie, raportul de schimb se calculează prin raportareaț

valorii matematice contabile a unei păr i sociale a entită ii absorbite la valoarea matematicăț ț

contabilă a unei păr i sociale a entită ii absorbante. În cazul nostru raporturile de schimb sunt înț ț

număr de patru i se prezintă astfel:ș

RsA-B = VMCB/ VMCA = -492/-559 = 0,8801;

RsA-C = VMCC/ VMCA = -271/-559 = 0,4847;

RsA-D = VMCD/ VMCA = -101/-559 = 0,1806;

RsA-E = VMCE/ VMCA = 37/-559 = -0,0661.

Pentru a se putea calcula cre terea de capital, trebuie să calculăm numărul de păr i socialeș ț

emise de către societatea absorbantă pentru fiecare entitate economică absorbită în parte.

30



Numărul de păr i sociale emise de societatea absorbantă se poate calcula în două moduri:ț

înmul ind raportul de schimb dintre societatea absorbantă i societatea absorbită cu numărul deț ș

păr i sociale al societă ii absorbite sau raportând aportul net al societă ii absorbite la valoareaț ț ț

matematică contabilă a unei păr i sociale de la societatea absorbantă. În cazul nostru vom calculaț

numărul de păr i sociale emise de S.C. Macromex SeaFood S.R.L. către cele patru entită iț ț

economice absorbite prin cea de-a doua metodă.

Numărul de păr i sociale emise de societatea A către societatea B = Apnț B/VMCA = -9.847/

-559 = 17,61, aproximativ 18 păr i sociale;ț

Numărul de păr i sociale emise de societatea A către societatea C = Apnț C/VMCA = -5.424/

-559 = 9,70, aproximativ 10 păr i sociale;ț

Numărul de păr i sociale emise de societatea A către societatea D = Apnț D/VMCA =

-2.024/ -559 = 3,62, aproximativ 4 păr i sociale;ț

Numărul de păr i sociale emise de societatea a către societatea E = Apnț E/VMCA = 740/

-559 = -1.32, aproximativ -1 păr i sociale.ț

După determinarea numărului de păr i sociale pe care societatea S.C. Macromex SeaFoodț

S.R.L. le emite societă ilor absorbite se poate calcula cre terea de capital, pe care o aduce fiecareț ș

entitate economică absorbită, prin înmul irea numărului de păr i sociale pe care societateaț ț

absorbantă le-a emis către societatea absorbită cu valoarea nominală a unei păr i sociale de inuteț ț

de societatea absorbantă.

CcA-B = Numărul de păr i sociale emise de A către B x VNț A = 18 x 10 = 180 lei;

CcA-C = Numărul de păr i sociale emise de A către C x VNț A = 10 x 10 = 100 lei;

CcA-D = Numărul de păr i sociale emise de A către D x VNț A = 4 x 10 = 40 lei;

CcA-E = Numărul de păr i sociale emise de A către E x VNț A = -1 x 10 = -10 lei.

La fel ca numărul de păr i sociale emise de societatea absorbantă, i prima de fuziune seț ș

poate determina prin două metode, i anume: înmul ind numărul de păr i sociale emise deș ț ț

societatea absorbantă pentru fiecare societate absorbită cu diferen a dintre valoarea matematicăț

contabilă a societă ii absorbante i valoarea nominală a unei păr i sociale a societă ii absorbanteț ș ț ț

sau prin diferen a dintre aportul net al societă ii absorbite i suma societă ii absorbite cu care seț ț ș ț

majorează capitalul social al societă ii absorbante. În cazul nostru vom opta pentru a douaț

variantă de calcul a primei de fuzine.

Pf B = ApnB - CcA-B = -9.847-180 = -10.027 lei;

31



Pf C = ApnC – CcA-C = -5.424-100 = -5.524 lei;

Pf D = ApnD – CcA-D = -2.024-40 = -2.064 lei;

Pf E = ApnE - CcA-E = 740+10 = 750 lei.

3.4 Opera iuni contabile aferente tranzac iilor de fuziuneț ț

Înregistrările în contabilitate prin metoda rezultatului a opera iunilor ce revin entită iilor ț ț

economice absorbite: S.C. Macromex Speciality Foods S.R.L., S.C. Macromex Touch S.R.L.,

S.C. Macromex Meat Processor S.R.L., S.C. Macromex Spices S.R.L. sunt urmatoarele:

1. Transferul de active către S.C. Macromex SeaFood S.R.L.:

- de la S.C. Macromex Speciality Foods S.R.L.

461 = 7583 1.530 lei

Debitori diver iș Venituri din vânzarea activelor

- de la S.C. Macromex Touch S.R.L.461 = 7583 3.309 lei


- de la S.C. Macromex Meat Processor S.R.L.

461 = 7583 5.766 lei


- de la S.C. Macromex Spices S.R.L.

461 = 7583 7.808 lei


2. Descărcarea din gestiune a elementelor de activ transferate entită ii S.C. Macromexț

SeaFood S.R.L.:

- la S.C. Macromex Speciality Foods S.R.L.

Cheltuieli cu activele cedate 6583 = % 1.530 lei

4111 1.527 lei Clien iț

5121 3 lei Conturi la bănci

- la S.C. Macromex Touch S.R.L.

Cheltuieli cu activele cedate 6583 = % 3.309 lei

4111 3.135 lei Clien iț

5121 174 lei Conturi la bănci

- la S.C. Macromex Meat Processor S.R.L.

32



Credite pe termen lung 1621 6.826 lei

Furnizori 401 3.413 lei

Efecte de plătit 403 1.138 lei

- de la S.C. Macromex Touch S.R.L.

% = 461 8.733 lei



Efecte de plătit 403 873 lei


% = 461 7.790 lei


Furnizori 401 2.337 leiEfecte de plătit 403 779 lei


% = 461 7.068 lei



Efecte de plătit 403 707 lei

5. Transferul capitalurilor proprii către S.C. Macromex SeaFood S.R.L.

- de la S.C. Maromex Speciality Foods S.R.L.

% = 456 -9.847 lei Decontări cu asocia iiț

Capital social subscris vărsat 1012 200 lei

Rezultatul reportat 117D 5.628 lei

Profit i pierdereș 121D 4.419 lei





Profit i pierdereș 121C 87 lei



34





Profit i pierdereș 121C 3.494 lei


% = 456 740 lei Decontări cu asocia iiț



Profit i pierdereș 121C 4.627 lei

6. Regularizarea conturilor 456 (Decontări cu asocia ii) i 461 (Debitori diver i)ț ș ș

- la S.C. Macromex Speciality Foods S.R.L.

Debitori diver iș 461 = 456 9.847 lei Decontări cu asocia iiț

- la S.C. Macromex Touch S.R.L.Debitori diver iș 461 = 456 5.424 lei Decontări cu asocia iiț

- la S.C. Macromex Meat Processor S.R.L.

Debitori diver iș 461 = 456 2.024 lei Decontări cu asocia iiț

- la S.C. Macromex Spices S.R.L.

Decontări cu asocia iiț 456 = 461 740 lei Creditori diver iș

Înregistrarea în contabilitate a înregistrărilor ce revin societă ii absorbante S.C. Macromexț

SeaFood S.R.L., sunt următoarele:

1. Înregistrarea cre terii de capital i a primei de fuziuneș ș

Decontări cu asocia iiț 456 = % -16.555 lei

1012 310 lei (180+100+40-10)

Capital social subscris vărsat

1042 -16.865 lei (-10.027-5.524-2.064+750)

Prime de fuziune

2. Preluarea activelor de la societă iile absorbiteț


% = 456 1.530 lei Decontări cu asocia iiț

Clien iț 4111 1.527 lei

Conturi la bănci 5121 3 lei


35














3.Preluarea datoriilor de la societă iile absorbiteț


Decontări cu asocia iiț 456 = % 11.377 lei

1621 6.826 lei Credite pe termen lung

401 3.413 lei Furnizori

403 1.138 lei Efecte de plătit





403 873 lei Efecte de plătit










36




3.5 Întocmirea bilan ului după fuziuneț

Datorită înregistrărilor efectuate la societatea absorbantă, S.C. Macromex SeaFood S.R.L.

bilan ul după fuziune se prezintă astfel:ț

Elemente bilan iereț S.C. Macromex SeaFood S.R.L. – valoriA. Active circulante -I Imobilizări necorporale



---

B. Active circulante 19.419

I StocuriII Crean eț





-18.96118.961 (1.006+1.527+3.135+5.653+7.640)-458458 (3+174+113+168)

C. Cheltuieli în avans -D. Datorii mai mici de 1 an

1. Furnizori (ct.401)2. Efecte de plătit (ct.403)

18.86414.148 (3.658+3.413+2.620+2.337+2.120)

4.716 (1.219+1.138+873+779+707)


(B+C-D)

555

F. Total Active – Datorii curente (A+E) 555G. Datorii mai mari de 1 an


(ct.1621)

28.29628.296 (7.315+6.826+5.240+4.764+4.241)

H. Provizioane -

I. Venituri în avans -J. Capital i rezerveș -27.741I Capital

1. Capital social subscris vărsat (ct.1012)

II Prime de capital

1. Prime de fuziune (ct.1042)

510510 (200+310)-16.865-16.865--

37




IV Rezerve


Sold C

Sold D

5.767


financiar (ct.121)Sold C

Sold D 5.619

3.6 Analiza informatică a două entită i economice în posibilitatea unei fuziuniț

Subcapitolul de fa ă prezintă analiza a două entită i economice în ceea ce prive teț ț ș

participarea lor la activitatea de fuziune. Entită iile economice participante doresc în urma acesteiț

analize să poată opta pentru decizia cea mai bună referitor la o posibilă fuziune.

Pentru a putea duce la bun sfâr it această analiză, am ales drept calificatori situa iileș ț

financiare ale celor două entită i economice, precum i entită iile efectiv:ț ș ț

Situa ia financiară a entită ii A, cu următoarele valori: foarte bună, bună,ț ț satisfăcătoare i rea;ș

Situa ia financiară a entită ii B, cu următoarele valori: foarte bună, bună,ț ț

satisfăcătoare i rea;ș

Entitatea este A sau B.

Pentru executarea regulilor în vederea ob inerii de răspunsuri trebuie să stabilim iț ș

anumite scoputi. Scopurile stabilite în situa ia noastră sunt următoarele:ț

Fuziunea nu este o solu ie pentru cele două entită i economice;ț ț

Fuziunea este cea mai bună solu ie pentru cele două entită i economice;ț ț

Fuziunea este cea mai bună solu ie pentru entitatea A;ț

Fuziunea este cea mai bună solu ie pentru entitatea B;ț

Entită iile economice sunt într-un impas economic, nu tiu dacă să opteze pentru fuziuneț ș

sau nu;

38



Entitatea economică A este într-un impas economic, nu tie dacă să opteze pentru fuziuneș

sau nu;

Entitatea economică B este într-un impas economic, nu tie dacă să opteze pentru fuziuneș

sau nu;

Fuziunea nu este o solu ie pentru entitatea A;ț

Fuziunea nu este o solu ie pentru entitatea B.ț

Pe baza acestor scopuri i a acestor calificatori se pot formula următoarele reguli:ș

Regula numărul 1:

IF

Situa ia financiară a entită ii A este foarte bunăț ț

AND

Situa ia financiară a entită ii B este foarte bunăț ț

THEN

Fuziunea nu este o solu ie pentru cele două entită i economice – Confidence = 10/10.ț ț

Regula numărul 2:

IF

Situa ia finnaciară a entită ii A este foarte bunăț ț

AND

Situa ia finnaciară a entită ii B este bunăț ț

THEN

Fuziunea nu este o solu ie pentru cele două entită ii economice – Confidence = 10/10.ț ț

Regula numărul 3:

IF


AND

Situa ia finnaciară a entită ii B este satisfăcătoareț ț

THEN


sau nu – Confidence = 8/10.

Regula numărul 4:

IF

39




AND

Situa ia finnaciară a entită ii B este reaț ț

THEN

Fuziunea este cea mai bună solu ie pentru entitatea B – Confidence = 10/10.ț

Regula numărul 5:

IF

Situa ia financiară a entită ii A este bunăț ț

AND


THEN


Regula numărul 6:

IF

Situa ia finnaciară a entită ii A este bunăț ț

AND

Situa ia financiară a entită ii B este bunăț ț

THEN


Regula numărul 7:

IF


AND

Situa ia financiară a entită i B este satisfăcătoareț ț

THEN



Regula numărul 8:

IF


AND

40



Situa ia finnaciară a entită ii B este reaț ț

THEN


Regula numărul 9:

IF

Situa ia financiară a entită ii A este satisfăcătoareț ț

AND


THEN


sau nu - Confidence = 8/10.

Regula numărul 10:IF


AND

Situa ia dinanciară a entită ii B este bunăț ț

THEN



Regula numărul 11:

IF


AND

Situa ia financiară a entită ii B este satisfăcătoareț ț

THEN

Entită iile economice sunt într-un impas ecomonic, nu tiu dacă să opteze pentru fuziuneț ș

sau nu – Confidence =8/10.

Regula numărul 12:

IF


AND

41



Situa ia financiară a entită ii B este reaț ț

THEN

Fuziunea este cea mai bună solu ie pentru cele două entită i ecomonice – Confidence =ț ț

10/10.

Regula numărul 13:

IF

Situa ia financiară a entită i A este reaț ț

AND


THEN

Fuziunea este cea mai bună solu ie pentru entitatea A – Confidence = 10/10.ț

Regula numărul 14:IF

Situa ia financiară a entită ii A este reaț ț

AND

Situa ia financiară a entită ii B este bunăț ț

THEN


Regula numărul 15:

IF

Situa ia financiară a entită ii A este reaț ț

AND

Situa ia finnaciară a entită ii B este satisfăcătoareț ț

THEN

Fuziunea este cea mai bună solu ie pentru cele două entită i economice – Confidence =ț ț

10/10.

Regula numărul 16:

IF

Situa ia finnaciară a entită ii A este reaț ț

AND

Situa ia financiară a entită ii B este reaț ț

42



THEN


10/10.

Pentru o analiză mai amănun ită a problemei am introdus i câteva variabile, cum ar fi:ț ș

REZ REP = rezultatul reportat, variabilă de tip numeric;

CHT = cheltuieli totale, variabilă de tip numeric;

VT = venituri totale, variabilă de tip numeric.

După introducerea acestor variabile au rezultat următoarele formule, care ne vor ajuta la

rezolvarea problemei:

REZ REP = 0;

REZ REP 0;

REZ REP 0;CHT = VT;

CHT VT;

CHT VT.

În urma introducerii variabilelor i a prelucrării formulelor au rezultat un nou set deș

reguli. Acestea sunt:

Regula numărul 17:

IF

REZ REP = 0

AND

Entitatea economică este A

AND

Entitatea economică este B

THEN



Regula numărul 18:

IF

REZ REP = 0

AND

43




THEN

Entitatea economică A este într-un impas economic, nu tie dacă să opteze pentru fuziuneș


Regula numărul 19:

IF

REZ REP = 0

AND


THEN

Entitatea economică B este într-un impas economic, nu tie dacă să opteze pentru fuziuneș

sau nu – Confidence = 8/10.Regula numărul 20:

IF

REZ REP MIC 0

AND

Entittaea economică este A

AND


THEN

Fuziunea nu este cea mai bună solu ie pentru cele două entită i economice – Confidenceț ț

=10/10.

Regula numărul 21:

IF

REZ REP MIC 0

AND


THEN


Regula numărul 22:

IF

44



REZ REP MIC 0

AND


THEN

Fuizunea este cea mai bună solu ie pentru entitatea B – Confidence = 10/10.ț

Regula numărul 23:

IF

REZ REP MARE 0

AND


AND

Entitatea economică este BTHEN


Regula numărul 24:

IF

REZ REP MARE 0

AND


THEN

Fuziunea nu este o solu ie pentru entitatea A – Confidence = 10/10.ț

Regula numărul 25:

IF

REZ REP MARE 0

AND


THEN

Fuziunea nu este o solu ie pentru entitatea B - Confidence = 10/10.ț

Regula numărul 26:

IF

CHT = VT

45




10/10.

Regula numărul 30:

IF

CHT MARE VT

AND


THEN


Regula numărul 31:

IF

CHT MARE VTAND


THEN


Regula numărul 32:

IF

CHT MIC VT

AND


AND


THEN


Regula numărul 33:

IF

CHT MIC VT

AND


THEN

47



Fuziunea nu este o solu ie pentru entitatea A – Confidence = 10/10.ț

Regula numărul 34:

IF

CHT MIC VT

AND


THEN

Fuziunea nu este o solu ie pentru entitatea B – Confidence = 10/10.ț

48



ANEXE

ANEXA 1: PROIECT DE FUZIUNE

PROIECT DE FUZIUNE

PRIN ABSORB IEȚ

A

S.C. MACROMEX SPECIALITY FOODS S.R.L.,

S.C. MACROMEX TOUCH S.R.L.,

S.C. MACROMEX MEAT PROCESSOR S.R.L.

I A S.C. MACROMEX SPICES S.R.L.Ș

49



DE CĂTRE

S.C. MACROMEX SEAFOOD S.R.L.

10.01.2012

DEFINI IIȚ

Data Fuziunii Data la care are loc fuziunea, conform prevederilor din

cadrul Capitolului 14 din prezentul Proiect de Fuziune.

Societatea Absorbantă S.C. MACROMEX SEAFOOD S.R.L.

Societă ile Absorbiteț S.C. MACROMEX SPECIALITY FOODS S.R.L.

S.C. MACROMEX TOUCH S.R.L.

S.C. MACROMEX MEAT PROCESSOR S.R.L.

S.C. MACROMEX SPICES S.R.L.

Societă ile implicate în fuziuneț Societatea absorbantă împreună cu societă ile absorbite.ț

Ter e persoaneț Toate subiectele de drept, distincte de societă ile implicateț

în fuziune.

Termenii preciza i anterior în con inutul proiectului de fuziune vor avea semnifica ia stabilită înț ț ț

aceste defini ii.ț

50



CAPITOLUL 1 PREAMBULAvând în vedere:

(i) Hotărârile Adunărilor Generale ale Asocia ilor Societă ilor implicate în fuziune, adoptate laț ț

data de 10.01.2012.

(ii) Faptul că asocia ii fiecăreia din societă ile implicate în fuziune au hotărât i aprobat, deț ț ș

principiu, fuziunea prin absorb ie a MACROMEXț

SPECIALITY FOODS S.R.L., A MACROMEX TOUCH

S.R.L., A MACROMEX MEAT PROCESSOR S.R.L., A

MACROMEX SPICES S.R.L. în calitate de societă iț

absorbite, de către MACROMEX SEAFOOD S.R.L. în

calitate de societate absorbantă i au împuternicitș

administratorii cu întocmirea prezentului Proiect de

Fuziune, în conformitate cu prevederile art.241 din Legea

nr. 31/1990.

În temeiul dispozi iilor:ț

(i) Legii nr.31/1990 privind societă ile comerciale, republicată în M. Of., Partea I nr. 1066ț

din data de 17.11.2004, cu modificările i completările ulterioare, denumită în continuare Legeaș

31/1990;

51



(ii) Legii nr. 82/1991 a contabilită ii, republicată în M. Of., Partea I nr.48 din data deț

14.01.2005, cu modificările i completările ulterioare;ș

(iii) Ordinul Ministerului Finan elor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor ț

metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor opera iuni de fuziune, divizare iț ș

lichidare a societă ilor comerciale, precum i retragerea sau excluderea unor asocia i din cadrulț ș ț

societă ilor comerciale i tratamentul fiscal al acestora, publicat în M. Of., Partea I nr.ț ș

1012/03.11.2004, denumit în continuare Ordinul 1376/2004;

(iv) Ordinul Ministerului Finan elor Publice nr. 3055/2009 pentru aprobarea Reglementărilor ț

contabile conforme cu directivele europene, publicat în M. Of. nr. 766/10.11.2009, denumit în

continuare Ordinul 3055/2009;

(v) Legii nr. 571/2003 privind Codul Fiscal, publicată în M. Of., Partea I nr. 927 din data de

23.12.2003 cu modificările completările ulterioare, denumită în continuare Codul Fiscal;ș

(vi) Legii nr. 53/2003 repulicată în M. Of., Partea I nr. 345 din data de 18.05.2011 privind

Codul Muncii, cu modificările i completările ulterioare, denumită în continuare Codul Muncii;ș

(vii) Legii nr.67/2006 publicată în M. Of., Partea I nr. 276 din data de 28.03.2006 privind

protec ia drepturilor salaria ilor în cazul transferului întreprinderii, al unită ii sau al altor păr i aleț ț ț ț

acestora, denumită în continuare Legea 67/2006.

După avizarea de către directorul Oficiului Registrului Comer ului de pe lângă Tribunalulț

Bucure ti i/sau persoanei desemnate i publicarea pe pagina web a societă ii absorbante, aș ș ș ț

fievări societă i absorbite i a Oficiului Registrului Cmer ului, conform art. 242 din Legeaț ș ț

31/1990, Proiectul de Fuziune va fi prezentat Adunărilor Generale ale Asocia ilor societă ilor ț ț

implicate în fuziune spre aprobare, cu respectarea termenelor legale prevăzute de art. 242, art.

243, art. 244 i art. 246 din Legea 31/1990.ș

Creditorii societă ilor implicate în fuziune, ale căror crean e sunt anterioare dateiț ț

publicării prezentului Proiect de Fuziune, pot face opozi ie în termen de 30 de zile de la dataț

publicării prezentului Proiect de Fuziune pe pagina web a societă ii absorbante, a fiecăreiț

societă i absorbite i a Oficiului Registrului Comer ului, conform art. 242 din Legea 31/1990.ț ș ț

CAPITOLUL 2 FORMA, DENUMIREA, SEDIUL SOCIAL I ALTE ELEMENTE DEȘ

IDENTIFICARE ALE SOCIETĂ ILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNEȚ

52



Forma juridică societă ilor implicate în fuziuneneste cea de societă i comerciale cuț ț

răspundere limitată, potrivit Legii 31/1990.

2.1 S.C. MACROMEX SEAFOOD S.R.L. – Societate absorbantă

Date de identificare: Sediul în Bucure ti, sector 1, str. Polonă nr. 60, înregistrată în Registrulș

Comer ului sub numărul J40/1232/2008, C.U.I. 23141904, atribut fiscal RO.ț

Capital social subscris vărsat: în valoare de 200 RON împăr it în 20 de păr i sociale, cu o valoareț ț

nominală de 10 RON fiecare.

2.2 S.C. MACROMEX SPECIALITY FOODS S.R.L. – Societate absorbită

Date de identificare: Sediul în Bucure ti, sector 1, str. Polonă nr. 60, înregistrată la Registrulș Comer ului sun numărul J40/1314/2008, C.U.I. 23144463, atribut fiscal RO.ț



2.3 S.C. MACROMEX TOUCH S.R.L. – Societate absorbită


Comer ului sun numărul J40/3332/2008, C.U.I. 23369008. atribut fiscal RO.ț



2.4 S.C. MACROMEX MEAT PROCESSOR S.R.L. - Societate absorbită





2.5 S.C. MACROMEX SPICES S.R.L. – Societate absorbită



53





CAPITOLUL 3 FUNDAMENTELE I CONDI IILE FUZIUNII. EFECTELE FUZIUNIIȘ Ț

3.1 TEMEI LEGAL

Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în conformitate cu art. 238 i art.241 iș ș

următoarele din Legea 31/1990, în baza Hotărârilor Adunărilor Generale ale Asocia ilor ț

societă ilor implicate în fuziune, adoptate la data de 10.01.2012.ț

3.2 MODALITATEA DE REAZLIZARE A FUZIUNII. EFECTELE FUZIUNII

Fuziunea se va realiza prin absorb ia a S.C. MACROMEX SPECIALITY FOODS S.R.L.,ț a S.C. MACROMEX TOUCH S.R.L., a S.C. MACROMEX MEAT PROCESSOR S.R.L., a S.C.

MACROMEX SPICES S.R.L. de către S.C. MACROMEX SEAFOOD S.R.L..

Efectele fuziunii se vor produce la data înregistrării în Registrul Comer ului a hotărâriiț

ultimei Adunări Generale a Asocia ilor societă ilor implicate în fuziune, care a aprobatț ț

opera iunea, conform art. 249 lit. B din Legea 31/1990.ț

Fuziunea se va face cu transmitere universală a patrimoniilor societă ilor absorbite cătreț

societatea absorbantă, cu toate drepturile i obliga iile pe care acestea le au în starea în care seș ț

află la data fuziunii. Societatea absorbantă va dobândi drepturile i va fi inută de obliga iileș ț ț

societă ilor absorbante.ț

În consecin ă, toate drepturile reale i de crean ă, de proprietate industrială i intelectualăț ș ț ș

i întregul fond de comer lae societă ilor absorbite vor trece asupta societă ii absorbante.ș ț ț ț

Corelativ, toate obliga iile, inclusiv cele personaleț propter rem iș scriptae in rem, în măsura în

care vor exista la data fuziunii, vor fi transferate din patrimoniile societă ilor absorbite înț

patrimoniul societă ii absorbante. Transmiterea drepturilor i a obliga iilor va opera de drept, ceț ș ț

efect al fuziunii.

Astfel, pasivele societă ilor absorbite se vor stinge prin preluarea ntegrală a acestora deț

către societatea absorbantă.

54



La data înregistrării hotărârii ultimei Adunări Generale a Asocia ilor care a aprobatț

fuziunea, societă ile absorbite î i vor înceta existen a i de vor dizolva fără lichidare, urmând săț ș ț ș

fie radiate din Registrul Comer ului, în conformitate cu art. 250 lit. C din Legea 31/1990.ț

În schimbul păr ilor sociale de inute la societă ile absorbite, asocia ii acestora vor dobândiț ț ț ț

păr i sociale la societatea absorbantă.ț

După realizarea fuziunii, societatea absorbantă va fi guvernată în continuare de legile din

România.

3.3 FUNDAMENTAREA ECONOMICĂ I CONDI IILE FUZIUNIIȘ Ț

Schimbarea condi iilor de eligibilitate pentru accesarea unpr contingene de importț

deschise de Comunitatea Europeană, prin cre terea de 5 ori a cantită ilor importante succesivș ț

timp de 2 ani face ca individula niciuna dintre societă ile implicate în fuziune să nu mai poatăț întruni condi iile pentru accesarea acestor contingente. Prin fuziuonare societatea absorbantă vaț

întruni condi iile necesare pentru accesarea contingentelor, rămânând astfel economic viabilă.ț

Accesarea contingentelor este fundamentală pentru profilul comerial al societă ilor, atât înainteț

de fuziune, cât i ulterior fuziunii, pentru societatea absorbantă.ș

De asememea, alături de motiva ia prezenttaă anterior, la baza deciziei de fuziune au statț

următoarele ra iuno economice i de strategie comercială:ț ș

(i) Eficientizarea actului de decizie managerial, datorită experien ei profesoinale iț ș

manageriale are există în societă ile implicate în fuziune;ț

(ii) Îmbunătă irea politicii de marketing pentru societă ile implicate în fuziune;ț ț

(iii) O mai bună utilizare a facilită ilor i for ei de muncă existente sua o reducere a costurilor ț ș ț

unitare de achizi ie a materiilor prime prin cre terea volumului de activitate;ț ș

(iv) Cre terea puterii de negociere a societă ii absorbante în rela iile cu furnizorii, clien ii iș ț ț ț ș

institu iile finnaciare i de credit;ț ș

(v) Eliminarea paralelismelor din cadrul structurilor administrative ale societă ilor implicateț

în fuziune;

(vi) Fuziunea va contribui la o mai bună alocare a resurselor la nivelul societă ii absorbante;ț

(vii) Unirea patrimoniilor societă ilor implicate în fuziune va duce la mărirea puterii financiare,ț

necesară contractării de credite bancare în condi ii mai avantajoase i, indirect, la efectuarea deț ș

economii utile derulării în bune condi ii a activită ilor societă ii absorbante.ț ț ț

55



CAPITOLUL 4 STABILIRAE I EVALUAREA ACTIVULUI I PASIVULUIȘ Ș

SOCIETĂ ILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNEȚ

Patrimoniile fiecăreia dintre societă ile implicate în fuziune sunt eviden iate în situa iileț ț ț

financiare de fuziune, care corespund cu situa iile financiare încheiate la data 31.12.2011,ț

aplicându-se metoda patrimonială (activului net).

Valoarea globală a societă ii reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecăreiț

societă i implicate în fuziune, iar pe baza acestei valori se stabile te raportul de schimb.ț ș

În cazul folosirii metodei patrimoniale, valoare aportului net este egală cu valoarea

ctivului net contabil, determinat ca diferen ă între totalul activelor i totalul datoriilor.ț ș

4.1 METODE

Elementele de activ i de pasiv ale fiecăreia dintre societă ile implicate în fuziune a fostș ț

evaluate la valorile înscrise în situa iile financiare de fuziune.ț

Situa iile financiare de fuziune ale societă ilor implicate în fuziune, au fost întocmiteț ț

conform Ordinului 3055/2009. Proiectul de Fuziune a fost întocmit cu respectarea prevederilor

Ordinului 1376/2004 i a Legii 31/1990.ș

4.2 SITUA IILE FINANCIARE DE FUZIUNEȚ

Data situa iilot financiare de fuziune este 31.12.2011.ț

4.3. PATRIMONIILE SOCIETĂ ILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNEȚ

4.3.1 Patrimoniul societă ii absorbante – S.C. MACROMEX SEAFOOD S.R.L.ț

Patrimoniul relevant al societă ii absorbante este structurat după cum urmează:ț

Nr. Crt. Element patrimonial Valoare RON1. Total Active 1.0062. Total Datorii 12.1923. Capitaluri proprii -11.186

4.3.2 Patrimoniile societă ilor absorbiteț

56



Patrimoniile relevante ale societă ilor absorbite sunt structurate după cum urmează:ț

Nr.

Crt.

S.C. Macromex

Speciality Foods

S.R.L.

S.C. Macromex

Touch S.R.L.

S.C. Macromex

Meat Processor

S.R.L.

S.C. Macromex

Spices S.R.L.

Element

patrimonial

Valoare RON Valoare RON Valoare RON Valoare RON

1. Total Active 1.530 3.309 5.766 7.8082. Total Datorii 11.377 8.733 7.790 7.0683. Capitaluri

proprii

-9.847 -5.424 -2.024 740

Patrimoniile societă ilor absorbite vor fi predate societă ii absorbante, prin efectulț ț

fuziunii, pe bază de proces-verbal.

CAPITOLUL 5 MODALITATEA DE ALOCARE APĂ ILOR SOCIALE I DATA DEȚ Ș

LA CARE ACESTEA DAU DREPTUL LA DIVIDENDE

5.1 NOILE PĂR I EMISE DE SOCIETATEA ABSORBANTĂ I ÎNREGISTRAREAȚ Ș

ASOCIA ILOR Ț

În urma fuziunii, societatea absorbantă va emite păr i sociale noi la valoarea de 10 RON iț ș

în numărul precizat la Capitolul 8 din prezentul Proiect de Fuziune.Asocia ii societă ilor absorbite vor primi păr i sociale emise de societatea absorbantăț ț ț

conform retelor de schimb ale păr ilor sociale precizate la Capilolul 7 al prezentului Proiect deț

Fuziune.

La data fuziunii, asocia ii societă ilo absorbite vor primi un număr întreg de păr i socialeț ț ț

nou emise, rezultat din rotunjirea până la cel mai apropiat număr întreg a numărului rezultat din

înmul irea numărului de păr i sociale de inut de către ace tia la societă ile absorbite cu rata deț ț ț ș ț

schimb corespunzătoare fiecărei societă i implicate în fuziune.ț

5.2 DREPTUL LA DIVIDENDE

Noile păr i sociale emise de către societatea absorbantă ca efect al fuziunii i distribuiteț ș

asocia ilor societă ilor absorbite dau dreptul la dividende în condi iile stabilite prin Legeaț ț ț

31/1990, respectiv de la data la care fuziunea produce efecte în condi iile art. 249, lit. b.ț

57



A adar, la data fuziunii, asocia ii societă ilor absorbite pierd dreptul la dividende în acesteș ț ț

societă i i dobândesc dreptul la dividende în societatea absorbantă, propor ional cu cota deț ș ț

participare a fiecăruia la capitalul social al acesteia.

CAPITOLUL 6 VALOAREA PĂR ILOR SOCIALE ALE SOCIETĂ ILOR Ț Ț

IMPLICATE ÎN FUZIUNE

La data întocmirii situa iilor financiare în vederea fuziunii, situa ia valorii contabile aț ț

păr ilor sociale emise de fiecare dintre societă ile comerciale implicate în fuziune, esteț ț

următoarea:

Nr.Crt.

Societatea comercială implicată în fuziune Valorea contabilăRON/parte socială

1. S.C. MACROMEX SEAFOOD S.R.L. 102. S.C. MACROMEX SPECIALITY FOODS S.R.L. 03. S.C. MACROMEX TOUCH S.R.L. 04. S.C. MACROMEX MEAT PROCESSOR S.R.L. 05. S.C. MACROMEX SPICES S.R.L. 37

Valoarea contabilă a fiecăreia dintre păr ile sociale emise de către societă ile absorbiteț ț

reprezintă valoarea de aport aferentă fiecăreia dintre acestea, la capitalul social al societă iiț absorbante. Valoarea contabilă a unei păr i sociale se ob ine prin raportarea aportului net (activulț ț

net contabil) la numărul de păr i sociale.ț

În situa ia în care societatea absorbantă are un aport net negativ, atunci valoarea contabilăț

a păr ii sociale va fi egală cu valoarea nominală a păr ii sociale. În situa ia în care societă ileț ț ț ț

absorbite au un aport net negativ, atunci nu se vor emite păr i sociale de către societateaț

absorbantă pentru preluarea elementelor de activ i pasiv ale societă ii respective.ș ț

CAPITOLUL 7 RATELE DE SCHIMB ALE PĂR ILOR SOCIALEȚ

Ratele de schimb ale păr ilor sociale ale societă ilor implicate în fuziune au fost stabiliteț ț

conform prevederilor Ordinului 1376/2004, i sunt egale cu raportul dintre valoarea contabilă aș

58



unei păr i socialema fiecăreia dintre societă ile absorbite i valorea contabilă a unei păr i socialeț ț ș ț

emise de către societatea absorbantă.

Ratele de schimb ale păr ilor sociale sunt următoarele:ț

Nr.

Crt.

Societatea absorbită Rata de schimb a păr ior socialeț

1. S.C. MACROMEX SPECIALITY

FOODS S.R.L.

Întrucât societatea absorbită are activ net negativ,

societatea absorbantă nu emite păr i sociale pentruț

preluarea de active i pasive.ș

2. S.C. MACROMEX TOUCH

S.R.L.


societatea absorbantă nu emite păr i sociale pentruț

preluare de active i pasive.ș

3. S.C. MACROMEX MEAT

PROCESSOR S.R.L.


societatea absorbantă nu emite păr i sociale pentruț preluarea de active i pasive.ș

4. S.C. MACROMEX SPICES

S.R.L.

Se vor schimba 20 de păr i sociale ale societă iiț ț

absorbite pentru 20 de păr i sociale ale societă iiț ț

absorbante.

CAPITOLUL 8 CONDI IILE ALOCĂRII DE PĂR I SOCIALE LA SOCIETATEAȚ Ț

ABSORBANTĂ

La data realizării fuziunii, toate păr ile sociale emise de societatea absorbită S.C.ț

MACROMEX SPICES S.R.L. se vor schimba cu un număr total de 20 de păr i sociale aleț

societă ii absorbante, cu o valoare nominală de 10 RON fiecare, numărul păr ilor sociale fiindț ț

determinat prin aplicarea ratelor de schimb stabilite în Capitolul 7, cu respectarea regulilor

stabilite în Capitolul 6 al prezentului Proiect de Fuziune i în conformitate cu prevederileș

Ordinuluo 1376/2004.

Detrminarea numărului de păr i sociale ce vor fi distribuite asocia ilor societă ilor ț ț ț absorbite se va face prin parcurgerea următoarelor etape:

(i) Determinarea valorii contabile a păr ilor sociale ale societă ilor implicate în fuziune prinț ț

raportarea aportului net (activului net conabil) la numărul de păr i sociale;ț

59



(ii) Stabilirea ratei de schimb a păr ilor sociale prin raportarea valorii contabile a unei păr iț ț

sociale a fiecăreia dintre societă ile absorbite la valoarea contabilă a unei păr i sociale a societă iiț ț ț

absorbante;

(iii) Determinarea numărului de păr i sociale ce vor fi emise de societtaea absorbantă înț

schimbul păr ilor sociale ale societă ilor absorbite, prin înmul irea ratei de chimb cu numărul deț ț ț

păr i sociale ale societă ilor absorbite;ț ț

(iv) Majorarea caitalului social al societă ii absorbante, prin înmul irea numărului de păr iț ț ț

sociale care trebuie emise de către aceasta, cu valoarea nominală a unei păr i sociale astfel emise;ț

(v) Calcularea primei de fuziune conform Capitolului 10 din prezentul Proiect de Fuziune.

De efectele fuziunii, precum i de drepturile conferite de păr ile sociale nou emise, vor ș ț

beneficia persoanele care au calitatea de asociat la data Adunării Generale a Asocia ilor careț

aprobă prezentul Proiect de Fuziune, în conformitate cu prevederile Legii 31/1990.

CAPITOLUL 9 MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETĂ IIȚ

ABSORBANTE

În urma fuziunii societatea absorbantă î i va majora capitalul social conform metodeiș

descrise în Capitolul 8 al prezentului Proiect de Fuziune. Societatea absorbantă va emite 31 de

păr i sociale noi cu o valoare nominală de 10 RON/parte socială.ț

Capitalul social al societă ii absorbante se va majora cu 310 RON, de la 200 RON la 510ț

RON.

Capitalul social al societă ii absorbante va fi de 510 RON, împăr it în 51 de păr i socialeț ț ț

cu o valoare nominală de 10 RON/ parte socială.

CAPITOLUL 10 CUANTUMUL PRIMEI DE FUZIUNE

Nr.

Crt.

Societatea absorbită Prima de fuziune – valoarea

RON1. S.C. MACROMEX SPECIALITY FOODS S.R.L. 02. S.C. AMCROMEX TOUCH S.R.L. 03. S.C. MACROMEX MEAT PROCESSOR S.R.L. 04. S.C. MACROMEX SPICES S.R.L. 750

60



Prima de fuziune a fost stabilită pe baza activelor nete ale societă ilor implicate înț

fuziune. Prima de fuziune reprezintă diferen a dintre valoarea contabilă apăr ilor sociale aleț ț

societă ii absorbante, alocate în cadrul fuziunii i valorea nominală a acestora. La data bilan urilor ț ș ț

contabile de fuziune, valoarea primei de fuziune este de 750 RON.

CAPITOLUL 11 DREPTURILE I ALTE AVANTAJE SPECIALE CARE SE ACORDĂȘ

ÎN CADRUL PROCESULUI DE FUZIUNE

Nu se acordă nici un fel de avantaje speciale de inătorilor de păr i sociale ale societă ilor ț ț ț

implicate în fuziune.

CAPITOLUL 12 AVANTAJELE SPECIALE ACORDATE EXPER ILOR Ț

INDEPENDEN I I MEMBRILOR ORGANELOR ADMINISTRATIVE SAU DEȚ Ș CONTROL ALE SOCIETĂ ILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNEȚ

Nu se vor acorda avantaje speciale membrilor conducerii sau organismelor de control

apar inând Societă ii absorbante i, respectv, societă ilor absorbite.ț ț ș ț

Potrivit Hotărârilor Adunărilor Generale a Asocia ilor societă ilor implicate în fuziune,ț ț

adoptate la data de 10.01.2012, asocia ii acestora au renun at la examinarea Proiectului deț ț

Fuziune de către un expert independent. În acest context, nu este cazul acordării unor drepturi sau

avantaje speciale în favoarea exper ilor independen i.ț ț

CAPITOLUL13 DATA SITUA IILOR FINANCIARE DE FUZIUNEȚ

Pentru toate societă ile implicate în fuziune, data situa iilor financiare de fuziune esteț ț

31.12.2011, dată ce coincide cu încheierea exerci iului financiar a anului 2011.ț

CAPITOLUL14 DATA FUZIUNII

În conformitate cu srt. 249 lit. b din Legea 31/1990, fuziune î i produce efectele la dataș

înregistrării în Registrul Comer ului a hotărârii ultimei Adunări Generale a Asocia ilor ț ț

societă ilor implicate în fuziune, care au aprobat fuziunea.ț

61



CAPITOLUL 15 ALTE DATE CARE PREZINTĂ INTERES PENTRU FUZIUNE

Hotărârile Adunărilor Generale a Asocia ilor privind aprobarea definitivă a fuziunii vor fiț

întocmite conform prezentului Proiect de Fuziune i vor fi depuse la Oficiul Registruluiș

Comer uluio de pe lângă Tribunalul Bucure ti în vederea transmiterii către Tribunalul Bucure tiț ș ș

în vederea verificării legalită ii fuziunii prin absorb ie i solu ionării cererii de înregistrare înț ț ș ț

Registrul comer ului a men iunii aferente. Prin hotărârea pronun ată, Tribunalul bucure ti dispuneț ț ț ș

i de înregistrarea în Registrul Comer ului a men iunii de fuziune, actul modificator al actuluiș ț ț

constitutiv al societă ii absorbante urmând să fie transmis spre publicare în Monitorul Oficial alț

României, Partea a IV-a.

La data fuziunii, toate cauzele aflate pe rol instan elor judecătore ti în care societă ileț ș ț absorbite sunt parte vor continua prin preluarea calită ii procesuale de către societatea absorbantă.ț

De asemenea, la data fuziunii, toate contractele în curs de derulare de către societă ileț

absorbite, sunt considerate din punct de vedere contabil ca apar inând societă ii absorbante.ț ț

Administratorii societă ilor implicate în fuziune declară că fuziunea nu are ca efectț

mărirea obliga iilor asocia ilor nici uneia dintre societă i.ț ț ț

Drepturile i obliga iile izvorâte din contractele individuale de mună ale salaria ilor ș ț ț

societă ilor absorbite vor fi transferate integral societă ii absorbante, în temeiul art. 173 din Codulț ț

Muncii corelat cu prevederile Legii 67/2006. personalull societă ilor absorbite va fi redistribuit laț

societatea absorbantă, cu sarcini i obliga ii concrete în func ie de pregătirea i experien aș ț ț ș ț

profesională.

Societatea absorbantă î i va păstra denumirea, sediul social, obiectul de activitate, precumș

i structura executivă.ș

Socieă ile absorbite nu de in în prezent în patromoniu bunuri imobile, lucru care reiese iț ț ș

din situa iile financiare de fuziune. Drept urmare, fuziunea nu va avea ca efect transmitereaț

vreunui bun imobil din patrimoniile societă ilor absorbite către societatea absorbantă.ț

Toate modificările aduse actului constitutiv al fiecăreia dintre societă ile implicate înț

fuziune, referitoare la reprezentan ii acestora, deschiderea sau închiderea de sucursale ori sediiț

secundare, precum i modificările i structura asociativă, care ar putea fi hotărâte sau efectuate înș ș

intervalul dinte data publicării acestui Proiect de Fuziune pe pagina web a societă ii absorbante, eț

62



fiecărei societă i absorbite i a Oficiului Registrului Comer ului, conform art. 242 din Legeaț ș ț

31/1990 i data la care Adunarea Generală a Asocia ilor a fiecăreia dintre societă ile implicate înș ț ț

fuziune va decide cu privire la fuziune, nu vor afecta condi iile fuziunii, a a cum sunt acesteaț ș

prevăzute în prezentul Proiect de Fuziune.

Prezentul Proiect de uziune a fost întocmit în baza mandatului dat administratorilor de

către asocia ii societă ilor implicate în fuziune. Prezentul Proiect de Fuziune a fost realizat înț ț

baza informa iilor existente până la data întocmirii acestuia.ț

Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit astăzi, 10.01.2012, în 9 exemplare originale,

în baza mandatului dat administratorilor de către asocia ii societă ilor implicate în fuziune i aț ț ș

dispozi iilor Legii 31/1990.ț

LICENȚĂ fuziune

Documents

Transcript of LICENȚĂ fuziune