1. Introducere

a)

b)

c)

d)

e)

2. Cuprins

Capitolul I: Generalități privins Societatea cu Răspundere Limitată

1) Noțiunea de Societatea cu Răspundere Limitată

Societatea cu răspundere limitată este o formă intermediară de societate comercială între

societăţile de persoane şi societăţile de capitaluri. Este formă intermediară, deoarece, în unele

privinţe, se aseamănă cu societăţile de persoane, iar sub alte aspecte – cu cele de capitaluri,

prezentând însă şi particularităţi proprii care îi justifică autonomia.

Ca şi în cazul societăţilor în nume colectiv, societatea cu răspundere limitată se bazează pe

încrederea asociaţilor. Datorită acestui fapt, numărul asociaţilor este limitat, iar părţile sociale

nu sunt liber cesibile. Ca şi în cazul societăţilor pe acţiuni, în societatea cu răspundere limitată

asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale în limita aporturilor lor. Datorită avantajelor pe care

le oferă, societatea cu răspundere limitată are o mare răspândire în activitatea comercială.

Definită ca fiind o formă intermediară între societăţile de persoane şi cele de capitaluri,

societatea cu răspundere limitată poate fi explicată ca societate de persoane cu intruziuni ale

elementelor specifice societăţilor de capitaluri şi, paradoxal, la fel de corect, ca societate de

capitaluri care preia unele trăsături ale societăţilor de persoane. De aceea prezintă asemănări

atât cu societăţile de persoane, cât şi cu societăţile de capitaluri.

Societatea cu răspundere limitată este o societate care este reglementată şi întâlnită în foarte

multe ţări, poate că este una dintre cele mai răspândite modalităţi de constituire a unei societăţi.

Însă fiecare ţară are propriile reguli şi proprii paşi pe care trebuie să îi urmezi, dacă iţi doreşti

să îţi deschizi o societate cu răspundere limitată.

Legislaţia Republicii Moldova denumeşte societatea cu răspundere limitată ca Societate cu

Răspundere Limitată, abreviată ca „S.R.L.”, având numărul admis de membri între unul şi 50,

dintre care cel puţin unul trebuie să fie un membru fondator. Nu există nicio restricţie în

legătură cu numărul de membrii fondatori, putând exista între minimum unul, obligatoriu, până

la maximum 50 membriifondatori.

În vederea desfăşurării activităţii cu scop lucrativ, persoanele fizice şi juridice se pot asocia şi

constitui societăţi comerciale conform Legii nr. 845-XII din 3 ianuarie 1992 cu privire la

antreprenoriat şi întreprinderi4 .

Societatea cu răspundere limitată este societatea comercială cu personalitate juridică al cărei

capital social este divizat în părţi sociale conform actului de constituire şi ale cărei obligaţii

sunt garantate cu patrimoniul societăţii5 . Societatea îşi exercită, de la data constituirii,

drepturile şi obligaţiile sale prin intermediul administratorului.

În Moldova societatea cu răspundere limitată are denumire deplină şi poate avea denumire abreviată.

Denumirea deplină şi cea abreviată trebuie să includă sintagma în limba de stat moldovenească

„societate cu răspundere limitată” sau abrevierea „S.R.L.”.

Societatea cu răspundere limitată poate fi definită ca o societate constituită, pe baza deplinei

încrederi, de două sau mai multe persoane care pun în comun anumite bunuri pentru a desfăşura

o activitate comercială în vederea împărţirii beneficiilor şi care răspunde pentru obligaţiile

sociale.

Conform art. 145 al Codului civil al Republicii Moldova, societatea cu răspundere limitată este

societatea comercială al cărei capital social este divizat în părţi sociale, conform actului de

constituire şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.

Societatea cu Răspundere Limitată poate fi caracterizată prin prisma următoarelor caractere

juridice:

Asocierea intutio personae se bazează pe încrederea asociaţilor ca şi la societăţile de

persoane; este o societate relativ închisă;

Capitalul social nu poate fi mai mic de 5400 lei şi este divizat în anumite fracţiuni, părţi

sociale;

Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale, numai în limita aporturilor lor.

Numărul asociaţilor poate fi între 2 şi 50; ei participă la deciziile colective ale adunării

generale;

Societatea dispune de o structură stabilă.

2) Constituirea Societății cu Răspundere Limitată

Constituirea societăţii cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată se constituie prin actul de constituire. Actul de constituire a

societăţii cu răspundere limitată trebuie să conţină următoarele clauze:

Numele de familie (firma) şi adresele asociaţilor;

Firma şi adresa societăţii;

Scopurile societăţii, sferele şi termenele ei de activitate;

Formele şi mărimea cotelor de participare în expresie bănească, mărimea fondului

statutar;

Modul şi termenele de depunere a cotelor de participare, încasarea amenzilor

(penalităţilor), în caz de încălcare a acestor condiţii.

În cazul înfiinţării unei societăţi cu răspundere limitată de către o singură persoană, fondatorul,

în loc de contract de constituire, întocmeşte declaraţia de constituire a societăţii. Declaraţia va

cuprinde aceleaşi date ca şi actul de constituire fiind întocmită în conformitate cu cerinţele

înaintate faţă de perfectarea actului de constituire.

Asociaţii. Societatea cu răspundere limitată poate fi constituită de persoane fizice sau

juridice care trebuie să aibă capacitatea civilă de exerciţiu. Numărul asociaţilor este

limitat de la minimum doi şi maximum cincizeci de persoane. Soţii pot fi asociaţi într-o

societate cu răspundere limitată. Ei nu se pot constitui prin aporturi decât cu bunuri

proprii, nu şi cu bunuri comune.

Firma societăţii se compune dintr-o denumire în limba de stat deplină „Societate cu

răspundere limitată” sau abreviată „SRL”.

Obiectul de activitate al societăţii trebuie să fie licit şi moral. Poate fi obiect al societăţii

orice activitate economică.

Capitalul social. Actul de constituire trebuie să prevadă mărimea capitalului social care

trebuie să nu fie mai mic de 5400 lei şi care urmează să fie vărsat în sumă de cel puţin

40% până la înregistrarea societăţii, iar restul – în termen de jumătate de an după

înregistrarea acesteia.

Aporturile asociaţilor. Capitalul social se constituie din aporturile asociaţilor în

numerar şi în natură. Legea nu permite drept aport la capitalul social prestarea

serviciilor de către asociaţi.

Părţile sociale ale asociaţilor societăţilor cu răspundere limitată reprezintă o fracţiune

din capitalul ei social stabilit în funcţie de mărimea aportului la acest capital. Asociatul

deţine o parte socială. Părţile sociale pot avea mărimi diferite şi sunt indivizibile, dacă

în actul de constituire nu-i prevăzut altfel. Actul de constituire poate restrânge mărimea

maximă a părţii sociale. Dreptul asociaţilor asupra părţilor sociale se constată printr-un

certificat care se eliberează la cererea asociaţilor de către administratorul societăţii.

Transmiterea părţilor sociale

Părţile sociale pot fi transmise în mod liber soţului, rudelor şi afinilor, în linie dreaptă, fără

limită, şi în linie colaterală, până la gradul doi inclusiv, de asemenea între asociaţi şi societăţi,

dacă în actul de constituire nu este prevăzut altfel. În cazul înstrăinării părţii sociale terţelor

persoane, asociaţii au dreptul de preemţiune. Înstrăinarea părţii sociale se efectuează printr-o

ofertă scrisă administratorului care, la rândul său, urmează să informeze pe toţi asociaţii în

termen de 15 zile de la data transmiterii. Acceptarea ofertei, de asemenea, se efectuează în

formă scrisă şi se transmite administratorului. În termen de 15 zile de la data primirii ofertei,

asociatul este obligat să indice mărimea fracţiunii din partea socială, pe care intenţionează s-o

dobândească. În cazul în care există mai mulţi solicitanţi, fiecare dobândeşte o fracţiune a părţii

sociale în mărimea solicitată. În cazul dezacordului dintre ei, partea socială va fi distribuită

proporţional părţii deţinute de fiecare asociat. Asociatul nu poate înstrăina partea socială până

la vărsarea integrală a aportului subscris, cu excepţia cazului de succesiune. Actul juridic de

înstrăinare a părţii sociale se autentifică notarial.

Excluderea asociatului societăţii cu răspundere limitată

Excluderea din societatea cu răspunderea limitată a unui asociat este posibilă la cererea

adunării generale, a administratorului sau a unor asociaţi. Drept temei pentru excludere servesc

următoarele condiţii: nevărsarea în termen a aportului subscris în actul constitutiv, precum şi

folosirea în scopuri proprii a bunurilor societăţii de către administrator sau comiterea unor

fraude de către acesta.

Excluderea asociatului se face de către instanţa de judecată printr-o hotărâre judecătorească.

Asociatului exclus i se restituie în termen de 6 luni aportul vărsat, dar numai dacă a fost reparat

prejudiciul cauzat societăţii.

3) Funcționarea Societății cu Răspundere Limitată

Funcţionarea societăţii cu răspundere limitată constituie o altă particularitate a societăţii.

Această formă de societate cuprinde reguli de organizare şi funcţionare atât de la societăţile de

persoane, cât şi de la societăţile de capital. Prin armonizarea lor, societatea cu răspundere

limitată apare sub forma unei unităţi organice constituită după reguli diferite. Organele

societăţii cu răspundere limitată sunt adunarea generală, administratorii şi cenzorii.

Ca şi, în cazul societăţilor pe acţiuni, organul de conducere este adunarea generală, însă, spre

deosebire de societăţile pe acţiuni, în cazul societăţilor cu răspundere limitată nu se face nici o

distincţie între adunările generale ordinare şi extraordinare, specificându-se doar condiţii de

cvorum diferite pentru diferite probleme puse în discuţie. Cum legea nu face nici o distincţie

între adunările generale şi nici nu trimite la dispoziţiile privitoare la societăţile pe acţiuni,

considerăm că nici noi nu trebuie să facem această distincţie. Adunarea generală reprezintă

forma de organizare care permite elaborarea şi exprimarea prin decizii şi hotărâri a voinţei

sociale în ansamblul societăţii comerciale. Totodată, reprezintă cel mai important organ de

conducere, care este constituit din totalitatea asociaţilor, având plenitudinea de competenţă şi

atribuţii, cum ar fi:

modificarea statutului, sporirea şi reducerea capitalului social;

aprobarea dării de seamă anuale şi a bilanţului anual, repartizarea beneficiului;

alegerea comitetului de conducere;

alegerea şi revocarea revizorului;

aprobarea modului de remunerare a muncii şi a salariilor de funcţie ale asociaţilor

comitetului de conducere şi revizorului;

excluderea asociatului din rândurile societăţii;

acceptarea contractelor, valoarea cărora depăşeşte o pătrime din fondul statutar, precum şi a

contractelor încheiate între societate şi asociaţii ei;

determinarea responsabilităţii materiale a directorului, membrilor comitetului de conducere

şi revizorului;

reorganizarea şi lichidarea societăţii.

Adunarea generală se convoacă la sediul societăţii ori de câte ori este nevoie, dar cel puţin o

dată pe an. Convocarea se face de către administratorul societăţii nemijlocit sau la cererea

asociaţilor, care împreună reprezintă, cel puţin, 10 la sută din voturile societăţii. Asociaţii sunt

informaţi în formă scrisă despre timpul, locul şi ordinea de zi, cel târziu cu 15 zile până la

convocarea adunării generale. Fiecare asociat are dreptul să propună chestiuni pentru a fi

incluse în ordinea de zi a adunării generale. Ei sunt obligaţi să prezinte în scris

administratorului, în acest scop, propunerea temeinic argumentată şi să o aducă la cunoştinţă

celorlaltor asociaţi cu, cel puţin, 3 zile înainte de convocarea adunării.

Adunarea generală a asociaţilor este deliberativă, dacă la ea vor fi prezenţi cel puţin ѕ din

numărul total de asociaţi; în cazul în care adunarea generală nu întruneşte numărul necesar de

asociaţi, administratorul va convoca o nouă adunare generală, cu aceeaşi ordine de zi, într-un

termen de 2 săptămâni de la ultima adunare generală, care va fi deliberativă, indiferent de

numărul asociaţilor prezenţi.

Fiecare asociat în cadrul adunării generale, în dependenţă de mărimea cotei de participare la

capitalul social a societăţii cu răspundere limitată, are dreptul la vot. De exemplu, capitalul

social al SRL „Triodor” este de 100000 lei, care este împărţit la 4 fondatori. Doi din ei dispun

de cote a câte 30000 lei, iar ceilalţi doi – de 20000 lei fiecare. În cadrul adunării generale suma

de 5000 lei acordă dreptul la un vot, de aceea doi din fondatori vor avea dreptul la 6 voturi, iar

ceilalţi doi – la 4 voturi fiecare.

Adunarea generală adoptă hotărâri cu simpla majoritate de voturi în diverse probleme, iar

asupra chestiunilor ce ţin de modificarea statutului, aprobării dării de seamă anuale, excluderea

unui asociat din cadrul societăţii, precum şi reorganizarea şi lichidarea societăţii, este necesară

o majoritate de ѕ de voturi pentru adoptarea hotărârilor.

Hotărârile luate în cadrul adunării generale urmează să fie semnate de cel puţin, doi participanţi

la adunarea generală şi se trec în registrul deciziilor, care este ţinut de către administratorul

societăţii cu răspundere limitată.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii pentru toţi asociaţii, inclusiv pentru cei care nu au

luat parte la adunare sau au votat contra.

Administratorii societăţii cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată este administrată de către organul executiv. Organul

executiv poate fi atât colegial (comitet de conducere, direcţie, consiliu de administrare), cât şi

unipersonal (director, preşedinte, administrator).

Administratorul este ales de către adunarea generală a asociaţilor şi se subordonează acesteia.

Nu pot fi administratori persoanele declarate incapabile sau persoanele condamnate pentru

excrocherie, sustragere de bunuri din avutul proprietarului prin orice forme, precum şi prin alte

infracţiuni şi care nu şi-au ispăşit pedeapsa. Administratorul poate face toate operaţiile pentru

aducere la îndeplinire a obiectului societăţii, în afară de restricţiile stabilite prin actul

constitutiv. În competenţa organului executiv intră următoarele împuterniciri:

organizarea activităţii societăţii;

ţinerea lucrărilor de secretariat şi a evidenţei contabile;

angajarea lucrătorilor şi eliberarea lor din post;

încheierea tranzacţiilor în numele societăţii;

ţinerea registrului asociaţilor societăţii;

întocmirea dării de seamă anuale şi a bilanţului anual şi prezentarea lor la adunarea

generală.

Administratorul societăţii este în drept, în limitele atribuţiilor sale, să acţioneze în numele

societăţii fără mandat, inclusiv să efectueze tranzacţii, să aprobe statul de personal, să emită

ordine şi dispoziţii.

Administratorul răspunde pentru prejudiciile cauzate societăţii sau chiar terţelor persoane,

indiferent dacă este asociat sau neasociat. Răspunderea civilă intervine ori de câte ori

administratorul cauzează prin acte pe care le îndeplineşte un prejudiciu. În situaţia în care

organul executiv este colegial, ei răspund solidar, oricare din membri poate fi obligat pentru

acoperirea întregii pagube. Administratorul care a acoperit paguba are posibilitatea unei acţiuni

de regres împotriva celorlaltor administratori, pentru a fi despăgubit fiecare participant la

acoperirea pagubei proporţional cu vina pe care o are. Administratorul răspunde penal în cazul

săvârşirii unor fapte considerate infracţiuni, prevăzute de Codul penal al Republicii Moldova.

Organul de control

Controlul gestiunii societăţii se poate efectua de către asociaţii înşişi sau prin cenzorii societăţii.

Organul de control poate fi atât colegial (comisie de cenzori), cât şi unipersoanal (cenzor sau

revizor). Cenzorii sunt mandatari ai societăţii, având ca misiune exercitarea unui control

permanent asupra activităţii administratorilor, precum şi asupra activităţii celorlaltor organe, ca

să se desfăşoare în conformitate cu interesul social, în limitele legii şi actului constitutiv.

Cenzorii se aleg de către adunarea generală. Membri ai comisiei de cenzori pot fi atât asociaţii,

cât şi alte persoane; cel puţin unul dintre membrii comisiei de cenzori trebuie să fie contabil

autorizat în condiţiile legii sau contabil expert. Nu pot fi membri ai comisiei de cenzori

administratorul societăţii; contabilul societăţii, precum şi rudele acestora, persoanele declarate

incapabile sau cele condamnate pentru excrocherie, sustragere de bunuri din averea

proprietarului prin orice formă, alte infracţiuni şi care nu şi-au ispăşit pe deplin pedeapsa;

Comisia de cenzori exercită controlul asupra activităţii economico-financiare a societăţii.

Controalele se efectuează din iniţiativa proprie sau la cererea adunării generale. Persoanele cu

funcţie de răspundere ale societăţii sunt obligate să prezinte comisiei de cenzori toate

documentele necesare pentru efectuarea controlului, inclusiv să dea explicaţii orale şi scrise. În

baza rezultatelor controlului, comisia de cenzori va întocmi un raport semnat de toţi membrii

comisiei de cenzori care au participat la control, pe care îl va prezenta adunării generale. Dacă

unul dintre membrii comisiei nu este de acord cu concluziile raportului, el va expune opinia sa

separată, care va fi anexată la raport.

În cazul depistării unor încălcări grave în activitatea societăţii, comisia de cenzori poate să

ceară convocarea adunării generale şi să participe cu vot consultativ la şedinţele acesteia.

Atribuţiile comisiei de cenzori a societăţii, în baza hotărârii adunării generale, pot fi delegate

unei companii de audit.

Capitolul II: Drepturile asociatului în cadrul Societății cu Răspundere Limitată

2.1. Conceptul privind drepturile asociatului în Societatea cu Răspundere Limitată

Cuvantul drept deriva din latinesculdirectus care evoca sensul de direct, rectiliniu, adica

o regula de conduita fara specificarea continutului. In limba romana, insa, ca de altfel si in

numeroase alte limbi, termenul drept este folosit in doua sensuri si anume: cel care are in

vedere sau cuprinde regulile juridice de conduita sau normele juridice din societate, denumit

si drept obiectiv si cel prin care se are in vedere facultatea, prerogativa, indrituirea (adica

dreptul) ce apartine unei persoane (fizice sau juridice) in temeiul normei juridice, pe care il

numim drept subiectiv.  Vorbind insa de drepturile unei persoane (fie ca e vorba de o persoana

fizica, fie ca e vorba de o institutie, organizatie sau in genere de o persoana juridica), cum ar fi

dreptul de proprietate asupra casei de locuit, a terenului sau a unei firme comerciale, dreptul la

vot, dreptul la salariu ori concediu, dreptul de a incheia un contract etc., avem in

vedere dreptul subiectiv pe care titularul, persoana fizica il foloseste si exercita nemijlocit.

Astfel, vorbind despe drepturilor asociaților, nu avem în vedere altceva decît dreptul subiectiv.

2.2. Clasificarea drepturilor asociatului în Societatea cu Răspundere Limittată

2.2.1. Dreptul la vot

Oricare asociat poate să intervină în viaţa societăţii, în principal prin exercitarea dreptului la vot

în cadrul adunării generale a asociaţilor. Fiecare parte socială dă dreptul la un vot. Dreptul la

vot poate fi exercitat personal de către asociat sau prin reprezentant. Interesele asociatului le

poate reprezenta numai un alt asociat al societăţii, care nu este membru al organului executiv,

sau contabilul-şef.

2.2.2. Dreptul la informare cu privire la societate

Asociaţii au dreptul de a obţine de la administrator orice informaţie necesară adoptării unor

hotărâri care este de competenţa adunării generale. Dreptul de informare presupune obţinerea

de către oricare dintre asociaţi a unei copii de pe toate documentele prezentate de administrator.

Asociaţii au dreptul de a cere administratorului, în orice moment, următoarele documente:

situaţia financiară; rapoartele financiare; procesele verbale ale adunărilor generale şi inventarul

cu privire la bunurile societăţii.

2.2.3. Dreptul de a fi membru în organele de conducere ale societăţii

Fiecare asociat este în drept să fie membru în cadrul adunării generale a societăţii cu

răspundere limitată, a organului executiv şi a organului de control, în condiţiile stabilite de lege

şi de actul constitutiv.

2.2.4.Dreptul la profit

Asociaţii au dreptul la încasarea profitului atât în timpul funcţionării societăţii, cât şi în cazul

dizolvării şi lichidării acesteia. Dreptul asociaţilor de a participa la profit în timpul funcţionării

societăţii se concretizează în dreptul la dividende. La sfârşitul anului financiar, dacă rezultatele

societăţii permit acest lucru, adunarea generală a asociaţilor poate să decidă distribuirea către

asociaţi a unei fracţiuni din profit. Dividendele se acordă numai în măsura în care, la nivelul

societăţii, se obţin venituri reale, constatate prin bilanţul contabil. Dividendele se atribuie în

funcţie de părţile sociale deţinute, fiecare asociat primind o sumă de bani proporţională cu

numărul de titluri pe care le deţine, adică sub forma unui procent din capitalul social. În actul

constitutiv se poate, însă, stabili şi o reparaţie inegală a profitului, întemeiată pe alte criterii

decât numărul părţilor sociale deţinute de fiecare asociat (de exemplu, pentru asociatul care

participă activ la viaţa societăţii fie prin cunoştinţele sale profesionale, fie prin alte modalităţi).

În cazul dizolvării şi lichidării societăţii, fiecare asociat va primi din activul patrimoniului

societăţilor ce a aportat la capitalul social după plata tuturor datoriilor pe care le are societatea

faţă de terţele persoane. În actul constitutiv poate să fie prevăzută o distribuire inegală a

rezultatelor obţinute cu ocazia lichidării.

2.2.5.Dreptul de a se retrage din societate

Acest drept în legislaţia R.Moldova nu este prevăzut, dar considerăm necesară reglementarea

acestui drept de către cadrul normativ al R.M. Orice asociat va putea să se retragă din societate,

dacă nu este de acord cu activitatea acesteia. Retragerea poate interveni, dacă acest fapt a fost

prevăzut în actul constitutiv al societăţii, există acordul tuturor asociaţilor şi dacă în temeiul

hotărârii judecătoreşti instanţa de judecată a admis o asemenea retragere. Retragerea din

societate produce efecte asemănătoare excluderii asociatului. Asociatul retras are dreptul la

beneficii şi suportă pierderile până în ziua retragerii sale. Dacă la data retragerii există

operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecinţele, neputând să-şi

retragă partea care i se cuvine decât după terminarea operaţiunilor în cauză.

2.2.6.Dreptul de acţiona în justiţie

Hotărârile adunării generale a asociaţilor, care au fost luate cu încălcarea legislaţiei în vigoare

sau încălcarea condiţiilor stipulate în actul constitutiv, pot fi atacate în justiţie de către asociaţi.

Asociaţii, de asemenea, beneficiază de dreptul de a acţiona în justiţie în cazul în care

administratorul a cauzat un prejudiciu asociatului, de exemplu, nu i-a plătit dividendele

cuvenite, deşi s-a dispus distribuirea către asociaţi.

Sub aspect comparativ, analizînd legislația României și cea a Republicii Moldova, putem

observa că legiuitorii în ambele tări au prevăzut practice aceleași drepturi pentru asociați, cu

mici excepții, care urmează a fi analizate în cele ce urmează.

Repartizarea beneficiului în cadrul SRL din România net se face de către adunarea generala a

acţionarilor. Cota parte din beneficiul net repartizat a se plăti fiecărui asociat constituie

dividend. Dividendele se plătesc asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul

social vărsat dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

Dividendele se plătesc numai din beneficiile reale şi pe bază de bilanţ contabil.

Suportarea de către asociaţi a pierderilor înregistrate de societate se face proporţional cu cota de

participare la capitalul social, până la limita aportului social subscris.

Asociatul beneficiază de drepturile stabilite de lege şi de actul de constituire, inclusiv dreptul:

de a participa la conducerea societăţii în conformitate cu prevederile legii şi ale actului

de constituire;

de a vota la adunările generale ale asociaţilor;

de a fi informat despre activitatea societăţii;

dreptul de a cere efectuarea unei expertize cu privire la gestiunea patrimoniului

societăţii; dreptul de a acţiona în justiţie;

dreptul de a se retrage din societate;

dreptul la dividende.