Modele de guvernanţă corporativă

..

.

Modele de guvernanţă corporativă

Scopul lucrării.....................................................................................................................3

Ce este guvernanţa corporatistă?........................................................................................5

Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă........................................9

gradul de dispersie al capitalului – fie el uman, financiar sau material............9

rolul pieţei de capital şi respectiv al pieţei bancare în finanţarea activităţii

firmelor......................................................................................................................11

protecţia legală a acţionarilor minoritari.........................................................11

modalităţilor de control asupra activităţii managerilor...................................11

reprezentarea intereselor salariaţilor, managerilor........................................12

gradul de corporatism al economiei naţionale..................................................14

Ce este gradul de corporatism?.........................................................................................14

Teorii care stau la baza sistemului de guvernanţă corporativă:.......................................15

Modele de guvernare corporativă şi forme de control a activitaţii firmei........................16

Formele sistemului de guvernare corporativă..................................................................17

a. Modelul tradiţional................................................................................................17

b. Modelul codeterminării.........................................................................................18

c. „Stakeholder model”.............................................................................................18

Sistemul anglo saxon:....................................................................................................19

Scurt istoric................................................................................................................19

Caracteristicile sistemului de guvernare anglo - saxon............................................22

Guvernarea corporativă prin intervenţie, specifică tărilor continentale şi japoneze...25

Caracteristicile sistemului de guvernare prin intervenţie.........................................25

Concluzie...........................................................................................................................30

Bibliografie........................................................................................................................31

Note de final.......................................................................................................................32

Scopul lucrării

2

Modele de guvernanţă corporativă

Lucrarea de faţă analizează modelele de guvernanţă corporativă întâlnite în întreaga lume

încercând în acelaşi timp să răspundă la o serie de întrebări :

1. Există un model de guvernanţă ideal?

După cum se va vedea pe parcursul lucrării toate sistemele prezintă plusuri şi minusuri.

Există unul care să fie considerat cel mai bun, cel mai funcţionabil, cu toate avantajele şi

dezavantajele pe care le implică? Sau, combinând doar atuurile tuturor modelelor

existente s-ar putea obţine un model care să poată fi aplicat în toate companiile din lume?

Folosind doar alegeri raţionale oare este suficient în a obţine acel model „perfect”?

Amartya Sen, un important teoretician economist susţine într-o teză conceptul de alegere

raţională a sistemelor de către oameni, în special de către economişti pe baza

raţionalităţii economice în termenii cost/beneficiu. După spusele lui Sen un

comportament raţional nu este întotdeauna unul care poate indica precis motivul alegerii

unei acţiuni în termeni de cost/beneficiu. Sen oferă alegoria măgarului lui Buridan,

despre care se spune că ar fi murit de foame datorită faptului că nu s-a putut decide din

care din cele două grămezi de iarbă aflate în faţa sa să mănânce. Întrucât nu avea nici un

motiv suficient pentru a prefera una din grămezi celeilalte, o decizie raţională în favoarea

uneia sau alteia dintre grămezi nu putea fi luată. Comportamentul măgarului lui Buridan

este unul raţional din punctul de vedere al teoriei alegerii raţionale. Eşecul raţionalităţii

economice în acest caz şi în cazuri similare indică faptul că un comportament rezonabil

este numai parţial justificabil în termeni de cost/beneficiu. Cu alte cuvinte,

comportamentul raţional real nu se identifică cu cel teoretizat de către economişti. Astfel

acel model „perfect” de guvernare corporativă poate fi doar o iluzie, cum se va vedea în

continuare.

2. Care sunt cauzele existenţei mai multor modele de sisteme de guvernare

corporativă?

Pe parcursul lucrării se va vedea că existenţa mai multor tipuri de modele de guvernare

corporativă este datorită existenţei diferitelor culturi naţionale. Acest lucru fiind spus ce

3

Modele de guvernanţă corporativă

se întâmplă când, ipotetic vorbind, vrei să “penetrezi” o altă piaţă care este total diferită

de cea cu care ai fost obişnuit? Punându-ne această întrebare ne duce cu gândul la o

zicală veche “Si fueris Romae, Romano vivito more si fueris alibi, vivito sicut ibi” adică

„Când te afli la Roma, comportă-te precum romanii, când te afli în altă parte poartă-te

precum se comportă în altă parte.” (lat. în orig.), un sfat oferit de sfântul Ambrozie

discipolului său, sfântul Augustin. Este oare aplicabilă această zicală? Firmele străine

trebuie deci să se comporte precum romanii lăsând deoparte toate sistemele, procedurile,

politicile prin care au ajuns să fie cunoscute? Sau în situaţia în care acestea observă erori

în sistemele, procedurile sau politicile „romanilor” să nu se comporte ca romanii, ci mai

mult, să îi convingă pe romani să se schimbe? Este adevărat că atunci când această zicală

a fost folosită pentru prima dată romanii erau consideraţi “rasa superioară” şi nu puteau fi

întrecuţi de nimeni. Acum însă lumea se schimbă la tot pasul şi trebuie să învăţăm să ne

adaptăm.

Aşa că scopul acestei lucrări este nu doar de a enumera modelele de guvernare

corporativă, ci şi de a vedea evoluţia acestora, cauzele care au stat la baza naşterii lor,

precum şi principalele diferenţe şi asemănări între acestea.

Pentru început vom elabora o mică schiţă a lucrării pentru o mai bună urmărire a ideilor

principale:

Vom începe prin a da o definiţie guvernării corporative, pe care o vom privi din

două aspecte (în sens restrâns şi în sens larg).

Vom vedea care este unicul obiectiv al companiilor astăzi, comparativ cu cel din

antichitate.

Vom defini noţiunile de proprietate, control, conducere, investitor şi vom vedea

legăturile dintre aceşti termeni.

Vom discuta apoi despre principalii factori care influenţează guvernarea

corporativă, cu accent îndeosebi pentru gradul de corporatism.

Vom vedea care sunt teoriile care au stat la baza sistemului de guvernanţă

corporativă.

4

Modele de guvernanţă corporativă

Vom vedea care sunt modelele de guvernare corporativă precum şi formele de

control a activităţii firmei.

Încheierea constă într-o scurtă concluzie despre ceea ce s-a discutat în această

lucrare.

Ce este guvernanţa corporatistă?

Guvernanţa corporatistă sau conducerea corporatistă (în engleză corporate

governance) este sistemul prin care o companie este condusă şi controlată.

Guvernarea corporativă poate fi privită în sens restrâns şi în sens larg.

În sens restrâns se poate defini ca ansamblul de mijloace economise şi legislative care

ajută la asigurarea intereselor investitorilor. Astfel tipurile de investiţii din economia unui

stat au un rol important în orientarea şi susţinerea unei guvernări corporative puternice şi

echilibrate. În acest fel guvernarea corporativă se constituie în fapt ca una dintre

expresiile regimului drepturilor de proprietate. Respectivul regim există în orice tip de

mecanism economic şi are în principal rolul de întărire al caracterului specific al

mecanismului economic.

În sens larg guvernarea corporativă reprezintă ansamblul de norme şi mecanisme de

control aplicate, cu scopul de a proteja şi a armoniza interesele, în multe cazuri

contradictorii ale tuturor categoriilor de participanţi la activitatea economică

(stakeholderi) desfăşurată în cadrul firmelor. Abordarea în sens larg a guvernării

corporative are avantajul că relevă ansamblul efectelor pe care diferitele aranjamente

instituţionale, create pentru apărarea interesele investitorilor, le au atât pe piaţa

capitalului, cât şi pe piaţa forţei de muncă. Deci, modificările care se produc în

fizionomia guvernării corporative au consecinţe deloc neglijabile asupra relaţiilor

industriale.

5

Modele de guvernanţă corporativă

Studii realizate mai recent de către Banca Mondială abordează guvernarea corporativă

într-o acceptiune mai largă, nerezumând-o la raporturile dintre proprietari şi manageri, ci

având în vedere principalii stakeholderi ai firmei.

Banca Mondiala defineşte conducerea corporativă ca fiind “o combinaţie de legi,

regulamente şi coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care asigură companiei

posibilitatea de a atrage capitalul financiar şi uman necesar activităţii sale şi

posibilitatea de a-şi desfaşură activitatea în mod eficient astfel încât să-şi asigure

existenţa prin generarea de valoare pe termen lung pentru acţionarii săi şi societate în

ansamblu.”

Dl. George Cojocaru, presedinte-director general al Romexpo S.A.., a apreciat:

“Conducerea corporativă este un element instituţional foarte util în economiile de piaţă

ordonate. Aceste <reguli ale jocului> arată că firma este un partener performant şi

serios într-o afacere, iar activitatea Consiliului de Administraţie se înscrie în disciplina

mediului de afaceri respectiv”.

În concluzie abordarea în sens restrâns se referă doar la la asigurarea intereselor

investitorilor , în timp ce abordarea guvernării în sens larg se preocupă de protejarea

tuturor participanţilor la activitatea economică.

Conform teoriei financiare clasice compania constituie un ansamblu cu o funcţionare şi

cu un unic obiectiv: maximizarea averii proprietarilor, adică maximizarea profitului,

deoarece lumea afacerilor este o lume a profitului. Pentru mulţi actori economici lumea

afacerilor este o lume a junglei, în care nu există nici un fel de reguli spre îndeplinirea

obiectivelor. Ei considera că în afaceri este permis orice, că predomină legea junglei, a lui

“care pe care”, a „călcării peste cadavre”. Fără îndoială, lumea afacerilor este una

competitivă, în care rezistă numai cei care reuşesc să se adapteze cel mai bine pieţei. Însă

îmi place să cred, chiar dacă sună pueril, că obţinerea succesului economic nu depinde de

înşelătorie, practici neloiale sau de eliminarea completă a concurenţei. Existenţa

competiţiei şi a nevoii obţinerii de profit nu se află în contradicţie logică cu un

comportament corect şi cu respectarea standardelor etice.

6

Modele de guvernanţă corporativă

Ar putea părea amuzant, sau chiar incredibil dacă spunem că în antichitate ceea ce acum

pare a fi unicul obiectiv al entităţilor şi anume profitul, atunci era considerat ceva de

neconceput, nefiind o ocupaţie respectabilă. Spre exemplu, pentru Aristotel comerţul se

împărţea în comerţ dus în vederea menţinerii unei gospodării (de subsistenţă) şi cel dus în

vederea exclusivă a profitului. Dacă cel dintâi tip de comerţ era considerat esenţial pentru

existenţa unei societăţi cât de cât complexe, cel de al doilea tip de comerţ era considerat

unul parazitar (Aristotel, Politica). Totuşi Aristotel a avut întotdeauna respect faţă de

oamenii inteligenţi care se luptau cu cei din jur, nefiind înteleşi. Despre primul filosof

grec, Thales din Milet, Aristotel a menţionat“Cum oamenii îl criticau pe Thales,

reproşându-i sărăcia şi spunându-i că filosofia este o îndepetnicire nefolositoare, Thales

şi-a dat seama, pe baza calculelor sale astrologice, că se va produce o recoltă abundentă

de măsline, şi chiar în timpul iernii, dispunând de o sumă de bani, a închiriat toate presele

de ulei existente în Milet cât şi în Chios, fără ca nimeni să-l concureze. Când a sosit

momentul recoltei şi când toată lumea căuta de zor prese, Thales le-a închiriat pe cele

arvunite de el în condiţiile pe care le dorea”, câştigând o sumă importantă de bani.

Într-o lucrare care a stârnit dezbateri aprinse, Milton Friedman susţine că urmărirea cu

obstinaţie a profitului este şi o datorie morală (cu minima condiţie ca profitul să fie

realizat pe căi legale).1 Este o datorie morală atât pentru oamenii de afaceri, cât şi pentru

manageri, şi aceasta din trei motive. Friedman afirmă că nesocotirea obţinerii de profit

drept scop principal al activităţii economice 1) încalcă drepturile indivizilor, este 2)

inechitabilă şi 3) nedemocratică.

În acest context, teoria financiară a propus şi dezvoltat modele care privesc firma din

perspective total diferite: fie este considerată ca o entitate de sine stătătoare ale cărei

scopuri fundamentale ar fi supravieţuirea şi dezvoltarea acesteia, fie este, mai degrabă, o

asociere destinată aducerii de profituri pentru acţionari.

Conform studiilor dezvoltate de Coase, Jensen şi Meckling s-a ajuns la acelaşi rezultat, şi

anume este esenţial pentru entitate separarea între management şi finanţe sau, cu alte

7

Modele de guvernanţă corporativă

cuvinte, între proprietate şi control, şi între conducere şi control. Proprietatea este

repretentată de acţionari care au resursele necesare (finanţarea, fondurile) însă au nevoie

de acel capital uman specializat, capabil să utilizeze eficient fondurile acţionarilor pentru

a genera profit. Conform lui Freedman, datoriile managementului către acţionari sunt

rezultatul unei obligaţii contractuale explicite. Directorii sunt angajaţi ai patronilor, şi în

momentul în care nu mai reprezintă interesele economice ale celor din urmă ei trădează

încrederea care le-a fost acordată, ceea ce poate fi considerat imoral.

Totuşi sunt două noţiuni interesante de abordat şi anume noţiunea de proprietate şi cea

de investator. Aceste noţiuni sunt oare sinonime? După Boatright, termenul de

„proprietar” trebuie aplicat cu grijă, întrucât acesta trebuie delimitat cu grijă de acela de

„investitor”. Spre deosebire de adevăratul proprietar, investitorul nu deţine sub toate

aspectele un bun, ci numai nişte drepturi (limitate) de decizie şi opţiuni. Lipsa unei

îndreptăţiri complete asupra companiei din partea investitorilor ar fi un motiv pentru care

interesul egoist al investitorilor nu ar trebui să fie principalul scop urmărit de către

management. Inima demonstraţiei constă în acceptarea calităţii de proprietar

investitorilor2.

În Japonia ideea de proprietate are cu totul alte conotaţii decât cele din cultura de sorginte

europeană. Pentru mediul cultural japonez, proprietatea privată este înţeleasă în primul

rând ca un mijloc de a promova interese publice, non-egoiste, şi numai în ultimul rând ca

deservind interesele egoiste ale posesorilor. În cazul în care o companie se confruntă cu

dificultăţi financiare, prima măsură luată de manageri este reducerea propriului salariu,

urmată de reducerea dividendelor datorate acţionarilor, şi abia apoi de reducerea

veniturilor angajaţilor. În situaţia în care nici aceste acţiuni nu-şi dovedesc eficienţa, se

trece la vânzarea activelor firmei, iar concedierea angajaţilor este resortul ultim la care se

apelează. Se observă că dreptul de proprietate (în înţeles europocentrist) este încălcat de

două ori de managerii japonezi, prima dată prin reducerea veniturilor cuvenite

acţionarilor, iar a doua oară prin vânzarea proprietăţii acestora în folosul conservării

locurilor de muncă ale angajaţilor.

8

Modele de guvernanţă corporativă

Noţiunea de conducere exprimă activitatea companiei, în ansamblul său (respectiv

coordonarea planificării, conducerii, organizarea şi controlului intern), pe când noţiunea de

control exprimă acţiunea pe care acţionarii o exercită asupra companiei pentru a vedea cum

se realizează profitul. În nici un caz nu vom confunda funcţia de control a acţionarilor cu

controlul intern al companiei, atribuţie ce se exercită de către administratori. Noţiunea de

conducere poate fi uşor asimilată cu managementul unei companii, ceea ce apoi duce cu

gândul la stabilirea unei echivalenţe între management şi administrarea propriuzisă şi la o

confuzie între rolul administratorilor şi cel al managerilor. Confuzia poate fi întreţinută şi de

faptul că în limba engleză nu există o diferenţiere între administrare şi management, în timp

ce în limba română există. Cu atât mai mult între termenul corporativ şi corporatist,

diferenţele de terminologie sunt substanţiale, doar că în limba engleză contextul este cel care

face diferenţierea între ”corporate governance” şi „corporatism”- ca şi ansamblu de grupuri

funcţional şi nu de indivizi care iau decizii de natură economică pentru propria companie.

Datorită dinamicii mediului de afaceri este esenţial identificarea factorilor importanţi

(desigur, nu singurii), care influenţează guvernarea corporativă precum şi relaţiile pe care

entitatea le are cu acest mediu, fie el intern sau extern.

Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă

Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă sunt:

gradul de dispersie al capitalului – fie el uman, financiar sau material

Globalizarea aduce complicaţii suplimentare pentru problemele afacerilor prin faptul că

părţile interesate într-o firmă sunt mult mai greu de localizat, având în acelaşi timp

interese mult mai diverse.

9

Modele de guvernanţă corporativă

Companiile implicate în procesul de globalizare economică sunt multinaţionale,

internaţionale sau transnaţionale. Companiile multinaţionale sunt extrem de sensibile la

diferenţele locale sau naţionale în care operează, elaborându-şi practicile comerciale în

consecinţă. În general, companiile multinaţionale produc bunuri şi servicii conform

standardelor locale, pentru piaţa locală (e.g., Renault). Companiile internaţionale

utilizează modelul practicii comerciale al companiei mamă, şi impun aceleaşi standarde

indiferent de comunitatea în care acţionează. Ele produc bunuri şi servicii unice

indiferent de piaţă, respectând aceleaşi standarde pretutindeni, iar transferul de valori şi

experienţă este unidirecţional, numai dinspre piaţa de origine (e.g., McDonald’s).

Companiile transnaţionale sau globale îşi dispersează activităţile în funcţie de

oportunităţile oferite de pieţele în care activează, producând bunuri care nu sunt în mod

necesar destinate pieţei în care sunt produse. Standardele comerciale folosite sunt o

combinaţie între standardul companiei mamă şi cele locale, transferul de valori şi

experienţă fiind în general multidirecţional (e.g., Nike)

Globalizarea economică aduce cu sine un fenomen acut şi de mare impact, anume

competiţia complexă dintre pieţele diferitelor ţări. Competiţia complexă se referă la faptul

că companiile, fie ele multinaţionale, internaţionale sau transnaţionale, acţionează pe

pieţe diferite, în funcţie de oportunităţile specifice oferite de fiecare piaţă în parte. Acest

lucru poate crea tensiuni de natură morală, întrucât profitul obţinut pe o anumită piaţă

(unde, spre exemplu, se produc la un preţ scăzut anumite bunuri) nu se regăseşte neapărat

la actorii care au produs acel profit pe acea piaţă. Produsele manufacturate pe o piaţă

unde mâna de lucru este ieftină pot fi vândute pe o altă piaţă, iar profitul va fi reinvestit

şi/sau impozitat pe piaţa care a cumpărat produsele respective. La fel, pierderile unei

filiale dintr-o anumită piaţă pot fi suportate de filiale care acţionează pe alte pieţe. În

toate aceste cazuri, profitul şi pierderile se repartizează neechitabil, conducând la

discriminări între pieţe şi ţări.

Economia de piaţă a evoluat, ţările sunt tot mai dezvoltate, se manifestă un grad ridicat de

dispersie a capitalului în cadrul firmelor. Gradul de dispersie variază de la un sistem de

guvernare la altul, după cum se poate vedea pe parcursul referatului. Dacă în sistemul de

10

Modele de guvernanţă corporativă

guvernare anglo saxon vom avea un grad mare de dispersie, în sistemul de guvernare prin

intervenţie este un grad de dispersie mai redus.

rolul pieţei de capital şi respectiv al pieţei bancare în finanţarea activităţii firmelor

Piaţa titlurilor de valoare deţine o pondere ridicată în derularea activităţii economice.

Acest lucru este esenţial în cazul marilor companii care depind de acest mod de finanţare.

Tot pe parcursul referatului se va vedea cum sistemul de guvernare anglo saxon este in

strânsă legătură cu piaţa de capital, în schimb ce în sistemul de guvernare prin intervenţie

piaţa bancară este principalul finanţator.

protecţia legală a acţionarilor minoritari

La fel foarte important în cazul companiilor mari, cu mulţi acţionari, în special cele cotate

pe diferite pieţe de capital unde accesul la informaţiile financiare relevante poate fi fie

costisitor, fie inoportun, legile care protejează acţionarii minoritari lipsesc sau sunt

ineficiente.3

modalităţilor de control asupra activităţii managerilor

Acţionarii trebuie să aibă mijloace de a controla activitatea managerilor, fără prea multe

costuri, însă cu rezultate maxime;

În funcţie de politica entităţii, investitorii pot interveni sau nu în controlul activităţii

entităţii. Se poate recunoaşte ca model finanţarea de la distanţă specifică sistemului de

guvernare anglo saxon, unde investitorii nu se implică deloc în activitatea firmei, ei

aşteptând doar dividendele stabilite între aceştia şi manageri pe baza unor înţelegeri, de

regulă, contractuale. În acest caz se observă o mai mare libertate acordată managerilor. În

antiteză avem şi modelul continental unde investitorii se implică direct şi activ în

activitatea societăţii4.

11

Modele de guvernanţă corporativă

Se observă deci două tipuri interese: cel al investitorilor (acţionarii) care se aşteaptă la

câştiguri sub formă de dividende într-un termen cât mai scurt şi cel al managerilor care

fie sunt interesaţi de propria persoană, prin salarii cât mai mari, fie sunt interesaţi de

dezvoltarea pe termen lung a societăţii, chiar dacă pe termen scurt acest lucru poate

însemna scăderea profitului. Se recomandă ajungerea la o înţelegere între cele două

interese.

Investitorii nu se implică în mod direct în managementul întreprinderii. Din acest

considerent apare necesară publicarea unei mari cantităţi de date referitoare la situaţia

financiară a firmei, pentru a diminua relaţia dintre producătorii informaţiei (managerii) şi

utilizatorii externi ai informaţiei (investitorii). Aceste informaţii trebuie să fie clare, uşor

de interpretat, corecte şi nu în ultimul caz, oportune.

reprezentarea intereselor salariaţilor, managerilor

Diferite măsuri de protecţie a salariaţilor, cum ar fi constituirea de sindicate5, dar şi

măsuri de protecţie a managerilor. De pildă în Franţa drepturile sindicale sunt extinse

asupra tuturor angajaţilor indiferent de afiliere, uniunile sindicale pot avea o influenţă

mai mare în luarea deciziilor corporaţiei decât în SUA sau Marea Britanie unde doar

membrii uniunii sindicale beneficiază de înţelegerile colective negociate. Companiile

japoneze sunt caracterizate prin sindicate la nivelul întreprinderii ceea ce conduce la

negocieri colective la nivel de companie care de asemenea asigură o poziţie fermă a

angajaţilor. Este evident că situaţiile în care angajaţii au o mobilitate redusă şi o voce

puternică în cadrul companiei se vor implica mai activ în deciziile privind strategia de

globalizare. Ei doresc să-şi păstreze locurile de muncă acasă şi tind să se opună oricărei

tendinţe de globalizare. O putere influenţă mărită o au lucrătorii mai ales în sistemul de

guvernanţă corporativă care presupune obligativitatea consultării angajaţilor în luarea

deciziilor. Un exemplu recent privind opoziţia salariaţilor este cel al firmei germane

Volkswagen AG care în ciuda costurilor ridicate pe care le are cu forţa de muncă a

trebuit să ajungă la un compromis cu cartelul sindical IG Metall şi să promită

12

Modele de guvernanţă corporativă

angajaţilor ei vest germani securitatea postului până în anul 2011 în schimbul îngheţării

salariilor până în 2007 şi a unui program mai flexibil de muncă.

În ceea ce priveşte managerii, managerii din SUA si Marea Britanie tind să aibă o

pregătire profesională cu specializare în finanţe sau marketing (cel mai des absolvent de

universităţi cu profil de afaceri) spre deosebire de managerii germani care au mai degrabă

o educaţie în domeniul tehnic. În Franţa managerii sunt absolvenţi ai unei „grandes

ecoles” comune cu o pregătire ideologică şi provin adesea din poziţii guvernamentale. În

ceea ce priveşte experienţa internaţională Statele Unite este ţara care are cei mai mulţi top

manageri născuţi în afara ţării spre deosebire de Franţa, Italia şi Japonia care se afla la

capătul opus. De asemenea mobilitatea managerilor SUA şi Marea Britanie este mult mai

mare spre deosebire de Franţa şi Japonia unde managerii tind să rămână o lungă perioadă

de timp în cadrul companiei. Prezenţa unor manageri de naţionalitate străină, cu o bogată

experienţă internaţională în combinaţie cu o piaţă a muncii deschisă creează premisele

unei deschideri din partea echipei manageriale spre adoptarea unor strategii globale. În

Statele Unite tot mai multe companii au sau au avut directori executivi (CEO) născuţi în

afara ţării: Charles Bell de la McDonald’s care este australian, E. Neville Isdell de la

Coca Cola care este irlandez. Dimpotrivă, echipele manageriale dintr-o piaţă a muncii

închisă, din companii cu strânse legături guvernamentale (Franţa) sau fondate şi

controlate de familii (Italia, Japonia) vor fi mult mai rezervate în a se angaja în strategii

globale, majoritatea preferând să menţină controlul acasă.

Suntem totuşi de părere că trebuie să existe o legătură direct proporţională între salariatul

productiv şi manager, deoarece amândoi sunt de fapt salariaţii aceleaşi societăţi şi

entitatea nu ar exista dacă unul dintre ei lipseşte. Legătura dintre cei doi este una de

complementaritate. Din păcate însă se observă discrepanţe între cei doi actori, mai ales pe

plan remuneratoriu. Managerii de top din companiile multinaţionale au salarii din ce în ce

mai mari şi pachete compensatorii mai mult decât avantajoase. Discrepanţele uriaşe dinte

salariile medii din ţară şi cele ale managerilor sau directorilor de companii constituie un

motiv de nemulţumire pe piaţa muncii din România şi nu numai. În condiţiile în care o

companie de prestigiu cheltuie sume considerabile cu managerii, iar salariile celorlalţi

13

Modele de guvernanţă corporativă

angajaţi sunt mult mai mici, se generează o atmosferă încărcată. Acest lucru poate fi un

motiv pentru cei care preferă să îşi părăsească ţara şi familia şi să lucreze în străinătate.

gradul de corporatism al economiei naţionale

Ce este gradul de corporatism?

Prin corporatism se înţelege acel mod de organizare social în care grupurile funcţionale

şi mai puţin indivizii, exercită puterea şi desfăşoară tranzacţii.

Când vorbim de capacitatea de a interveni pe piaţă pentru a modifica anumite aspecte ne

gândim automat la stat. De multe ori am fost martorii intervenţiei statului în mediul

economic folosind anumite “pârghii” fiscale, sociale, financiare, etc. cu scopul de a

“regla” anumite aspecte ale vieţii economice. Rezultatul intervenţiei statului, sau a

oricărei forţe care poate duce la schimbări semnificative pe piaţă, duce la avantajarea sau

protejarea anumiror părţi în detrimentul altora6. De regulă cei dezavantajaţi sunt părţile

minoritare. Statul nu este însă singurul actor când vorbim de extinderea corporatismului.

Alţi participanţi pot fi menţionaţi cum ar fi sindicatele, organizaţiile patronale, etc care

luptă pentru apărarea propriilor interese. Corporatismul nu este prin el însuşi bun sau rău

pentru desfăşurarea vieţii economice. El poate contribui la creşterea performanţei

economice numai în măsura în care se articulează în mod coerent cu celelalte

componente ale sistemului instituţional.

Implicarea autorităţilor publice în desfăşurarea activităţii economice este deosebit de

importantă, putându-se vorbi de mai multe grade de corporatism şi anume:

a) un corporatism mediu existent în Belgia, Danemarca, Germania, Irlanda care prin

intermediul negocierilor colective determină concertarea politicii de venituri;

b) un corporatism puternic, care se manifestă în Austria, Olanda, Suedia unde prin

participarea efectivă a confederaţiilor sindicale, a organizaţiilor patronale şi cu mediere

14

Modele de guvernanţă corporativă

sau concertare guvernamentală, sunt create condiţii pentru formularea şi implementarea

politicilor în domenii ale vieţii economice şi sociale, deosebit de importante, cum ar fi:

crearea de noi locuri de muncă, reducerea presiunilor inflaţioniste, reforma sistemului de

pensii şi asigurări sociale, concertarea politicii de venituri;

c) un corporatism sub forma concertării fără forţă de muncă existent în Japonia. În

condiţiile unei slabe organizări a reprezentării intereselor lucrătorilor, are loc o strânsă

cooperare între administraţia guvernamentală şi marele capital care domină procesul de

planificare macroeconomică.

Teorii care stau la baza sistemului de guvernanţă corporativă:

In 1996, Hawley & Williams au făcut o trecere în revistă a literaturii referitoare la

guvernanţa corporativă aparută în SUA, ca fundamentare documentară pentru Organizaţia

pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (the Organization for Economic Cooperation

and Development - OECD).

Ei au identificat patru izvoare teoretice:

Agency Theory;

Stewardship Theory;

Stakeholder Theory;

Politica firmei.

În desfăşurarea activităţii sale, conducerea firmei va trebui să ţină seama de conflictele ce

decurg din reunirea unei multitudini de interese „sub acelaşi acoperiş”, deoarece pun în

pericol eficienţa, dacă nu sunt cunoscute şi reglementate corespunzător. Pe acest fundal a

apărut conceptul de conducere/guvernare corporativă care iniţial s-a dezvoltat în jurul

teoriei agenţiei (de agent). Această teorie, elaborată de Berle şi Means în 1932, presupune

existenţa unui conflict ce apare ca urmare a faptului că cel care dă banii şi deţine acţiunile

nu este acelaşi cu cel care conduce activitatea firmei.

15

Modele de guvernanţă corporativă

Acţionarii îşi vor transfera puterea managerilor pe care îi mandatează să acţioneze în

numele lor, pentru a le maximiza bogăţia. Cele două părţi vor semna contracte pentru a

defini obligaţiile fiecăreia. Or, aceste contracte sunt incomplete, deoarece nu este posibil

să fie prevăzut cu precizie ansamblul situaţiilor care ar putea surveni. Managerii sunt

tentaţi să exploateze aceste carenţe contractuale pentru a-şi spori utilitatea şi, implicit,

puterea. Astfel, în dezbaterile privind guvernarea întreprinderii, managerul ocupă locul

central deoarece el este un actor important al procesului de creare a valorii şi dispune de

capacitatea de a influenţa repartizareabogăţiei.

Managerii constituie un grup particular de stakeholders care, deţinând puterea de

gestiune, sunt în acelaşi timp „judecător şi parte” şi trebuie să garanteze celorlalte

persoane fizice sau juridice implicate că bogăţia va fi distribuită între ei în mod echitabil.

Se poate spune că necesitatea apariţiei guvernării corporative a reprezentat-o necesitatea

protejării intereselor tuturor stakeholders.

Modele de guvernare corporativă şi forme de control a activitaţii firmei

Se observă că în tările mai puţin dezvoltate sau în tările cu economie în tranziţie

guvernanţa corportivă este inexistentă. Guvernanţa corporativă, indiferent de modelul de

guvernanţă întâlnit, se poate observa cel mai bine în tările dezvoltate. Asigurarea unei

creşteri economice durabile nu se poate realiza fără o preocupare în utilizarea eficientă a

factorilor de producţie precum şi recompensarea corespunzătoare a participanţilor la

procesul productiv (salariaţii) şi decizional (conducerea şi investitorii).

În structura guvernării corporative se regăsesc următorii actori: acţionarii, administratorii,

managerii, salariaţii, furnizorii, creditorii, după caz. În funcţie de aceste subiecte de drept,

sistemul de guvernare corporativă cunoaşte trei forme:

modelul tradiţional

modelul codeterminării

modelul riscului asumat („traditional model”, „co-determination model”,

„stakeholder model”).

16

Modele de guvernanţă corporativă

Formele sistemului de guvernare corporativă

a. Modelul tradiţional

Poate fi regăsit în sistemul nord-american tradiţional;

Are la bază două raporturi juridice şi trei nivele

1. Un raport juridic se stabileşte între acţionari şi administratori, în baza unui

contract de mandat (agenţie în common law)

2. Al doilea raport se stabileşte între administratori şi manageri, managerii

dispun de o autoritate derivată din cea a administratorilor.

În acest model, numit şi modelul maximizării veniturilor acţionarilor, întregul risc

al firmei se concentrează asupra furnizorului de capital, care este în acelaşi timp

solicitantul veniturilor reziduale.

Acţionariatul selectează consiliul director al firmei,

Sistemul de luare a deciziilor se bazează pe: o acţiune înseamnă un vot, iar

consiliul director alege managementul care se presupune că ia decizii în scopul

maximizării valorii acţiunilor deţinute de acţionari.

Valoarea acţiunilor se fundamentează pe valoarea prezentă a proiecţiei

dividendelor viitoare, care derivă din profitul net.

b. Modelul codeterminării

Poate fi regăsit în sistemul ţărilor vest europene

Există trei raporturi juridice şi patru nivele:

1. Un raport juridic se stabileşte între acţionari cu administratori plus

reprezentanţi ai salariaţilor

2. Al doilea raport se stabileşte între administratori plus reprezentanţi ai

salariaţilor cu administratorii,

3. Al treilea între administratori cu managerii.

17

Modele de guvernanţă corporativă

Comparativ cu modelul tradiţional, acest model introduce un sistem de

management participativ, pornind de la premisa că riscul afacerii pentru acţionari

este mai mic decât pentru salariaţi, datorită imposibilităţii de diversificare a

portofoliului de investiţii a acestora din urmă.

În cazul relaţiei dintre acţionari şi consiliul de administraţie propriu-zis se

interpune un „consiliu superior”, compus din reprezentanţii acţionarilor şi

salariaţi.

Rolul consiliului superior se suprapune rolului acţionarului în anumite privinţe,

întrucât exercită funcţia de control, analizează obiectivele strategice ale companiei

şi formulează recomandări consiliului de administraţie.

c. „Stakeholder model”

Există două raporturi juridice şi patru nivele, prin extinderea subiectelor de drept

ce se găsesc în modelul codeterminării.

1. Un raport între acţionari cu reprezentanţii salariaţilor, cu clienţii, cu bănci,

cu furnizori, cu statul sau administraţia publică şi administratori

2. Al doilea raport între administratori cu reprezentanţii salariaţilor, cu

clienţi, cu bănci, cu furnizori şi manageri. Între acţionari şi administratori

nu trebuie să se interpună un alt organism, în mod obligatoriu.

Motivaţia acestui model se regăseşte în necesitatea ca activitatea unei companii să

nu fie afectată de relaţiile care se creează între toate aceste persoane cu interese şi

riscuri diferite.

Comparativ cu modelul codeterminării, modelul riscului asumat extinde în fapt

sistemul de management participativ, cu toate că nu reflectă suficient gradul de

exprimare a drepturilor şi obligaţiilor fiecărei persoane în păstrarea unui echilibru

între procesul decizional şi nivele în baza căruia se structurează.

Obiectivul esenţial al luării deciziilor manageriale este de a îmbunătăţii atât

veniturile cât şi puterea corporaţională a firmei, făcând dificil controlul

managementului de către acţionari, votul bazat pe „one share-equals one vote” (o

acţiune egal un vot) nu mai funcţionează.

18

Modele de guvernanţă corporativă

Deşi sistemele de guvernanţă corporativă există de mai mult timp, nenumărate studii efectuându-se pe această temă, totuşi în literatura de specialitate opiniile nu sunt în totalitate concordante privind alegerea celui mai funcţional dintre acestea: sistemul anglo- saxon, sau cel continental – european sau japonez.

1 Milton Friedman, "The Social Responsibility of Business Is to Increase Its Profits," in Ethics for Modern Life, Raziel Abelson and Marie-Louise Friquegnon eds (New York: St. Martin's Press, 1991).

2 “Ownership of a corporation is different from the ownership of personal assets. Most notably, shareholders do not have a right to possess and use corporate assets as they would be their own; instead, they create a fictitious person to conduct business, with the shareholders as the beneficiaries. To the extent that shareholders do not manage a corporation but leave control to others, there is a problem of ensuring that the hired managers run the corporation in the interests of the shareholders. The law of corporate governance has addressed this problem by creating a set of shareholder rights along with a set of legal duties for corporate officers. […] Now, even if it is granted that shareholders are the owners of a corporation in the sense of possessing these [newly created] rights, it does not follow that officers have a fiduciary duty to run the corporation in the interest of shareholders.”

3 In România, de exemplu, reglementările privind protecţia acţionarilor minoritari sunt tot timpul abrogate cu noi reglementări. Dacă în 1994 a fost adoptată LEGEA nr.52 din 7 iulie 1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, acesta a fost abrogată de O.U.G. nr.28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate care de asemenea a fost abrogată de L. nr.297/2004 privind piaţa de capital. De semenea Romînia “încearcă” să adopte şi Directivele europene precum Directiva de preluare a companiilor in legislatia pietei de capital însă, cum spunea Dan Bărbulescu, directorul general al Bucharest Equity Research Group (BERG) "Directivele europene le avem, dar nu avem si comisari europeni la CNVM care sa le aplice, sunt prea balcanici, iar noi trebuie sa intram in Europa". Tot el continuă: "Avem o lege inspirata din Directiva europeana de preluare a companiilor, care obliga actionarii care trec de pragul de 33% din capitalul social sa faca o oferta publica de preluare, dar, spre deosebire de alte state europene cu traditie, care abia acum adopta aceste prevederi in legislatie, diferenta apare atunci cand institutia care trebuie sa implementeze directiva si sa verifice cum se aplica, respectiv Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, nu face acest lucru".

4 Diferenţele naţionale privind structura acţionariatului sunt foarte mari . La o extremă se află Statele Unite care are cea mai dispersată structură a acţionariatului caracterizată prin neutralitatea ei în ceea ce priveşte conducerea şi strategiile adoptate de acestea atâta timp cât acestea aduc profit şi valoarea acţiunilor este ridicată. În Marea Britanie un procent important îl reprezintă acţionarii instituţionali, ca de pildă fondurile de pensii, care, de regulă aici, joacă un rol neutru spre deosebire de activismul investitorilor instituţionali americani. Japonia este caracterizată printr-un procent ridicat de investitori instituţionali care nu au deloc o atitudine neutrală ci dimpotrivă, acţionează ca parte a unei reţele sau keiretsu în sprijinirea managementului. În Germania băncile sunt cele care joacă un rol important în influenţarea politicii companiei, atât ca şi creditori cât si ca acţionari ai acesteia. Pentru angajaţii acţionari este tipică reacţia de blocare a globalizării. Această atitudine se manifestă chiar şi în Statele Unite unde United Airlines oferă unul din rarele exemple de companie publică mare cu acţionari majoritari angajaţii proprii (55%). Astfel angajaţii acestei companii au reuşit să blocheze planurile conducerii de a mării numărul de zboruri de la baza cu costuri mai scăzute din Taiwan.

19

Modele de guvernanţă corporativă

Sistemul anglo saxon:

Printre ţările adepte modelului anglo saxon se pot aminti: Marea Britanie, SUA,

Australia.

Scurt istoric

5 Sindicatele sunt asociatii voluntare ale salariatilor unei întreprinderi cu un numar minim de membri, având rolul de a-i reprezenta si a le apara interesele salariale, privind conditiile de munca si sociale, în raporturile cu patronatul si/sau managerii firmei. Obiectivele sindicatelor sunt atât convergente cât si divergente în raport cu cele ale întreprinderii. Ambele structuri sunt interesate în mentinerea si dezvoltarea firmei.

6 Statul, prin instituţiile sale, contribuie la asigurarea cadrului necesar funcţionarii întreprinderii (legislaţie, stabilitate, securitate, acorduri cu alte state) şi organizează prestarea unor servicii de utilitate publică comportându-se în unele situaţii ca un agent economic. Întreprinderile pot beneficia de alocaţii sub forma subvenţiilor pentru anumite sectoare, de măsuri protecţioniste, de comenzi de stat, de scutiri şi reduceri fiscale sau vamale, prime pentru export sau promovarea unor producţii etc. În exercitarea rolului sau statul utilizează resurse colectate sub forma impozitelor si taxelor de la întreprinderi. Regimul fiscal din economie şi alocarea resurselor bugetare ar trebui să constituie factori de creştere economică. Însă în realitate lucrurile nu stau chiar aşa de roz cum se spune în teorie. De cele mai multe ori implicarea statului în viaţa economică are efecte negative, sunt aplicate politici neadecvate, se comit erori costisitoare cu scopul de a favoriza anumite interese în detrimentul altora. Nu sunt rare cazurile când statul este acuzat de politică antinaţională însă de cele mai multe ori noi închidem ochii şi ne facem că nu am văzut nimic.

Diferenţe între ţări apar şi în funcţie de gradul de intervenţie al statului în economie şi de protecţionismul pe care îl aplică pe propriile pieţe. Intervenţia guvernului ia, cel mai adesea, forma regulatorilor de piaţă. O măsură reprezentativă de intervenţie guvernamentală în economie o reprezintă reglementările referitoare la preluare (takeover). Legislaţia în Statele Unite şi într-o mai mică măsură Marea Britanie nu prevede în mod special bariere împotriva preluărilor, rămâne la latitudinea companiilor să-şi ia măsuri anti-preluare. În contrast, în Ţările continental europene Franţa, Germania, Italia şi în Japonia intervenţia guvernului în a ridica bariere puternice de anti-preluare este mare inclusiv prin instituirea aşa numitelor „golden shares” care dau autorităţilor guvernamentale dreptul de veto asupra unor decizii strategice. În timp ce în Europa şi Asia legislaţia referitoare la societăţile pe acţiuni este atributul celui mai înalt for legislativ, în SUA reglementările de constituire ale unei corporaţii este la nivel de stat federal. Diferitele obstacole pe care multe dintre Ţările europene le ridică în calea preluărilor ostile fac firmelor străine dificilă achiziţionarea de companii europene. În 2001 planul de fundamentare a unui cod european privind achiziţiile prin preluare a fost amânat în urma obiecţiilor ridicate de guvernul german. Este de notorietate scandalul iscat cu ocazia preluării ostile în 2001 de către compania de telefonie britanică Vodafone a operatorului german Mannesmann, preluare care deşi a fost considerată cea mai mare tranzacţie din istoria corporatistă a lumii a îngrijorat atât guvernul german, precum şi întreaga opinie publică de posibilitatea ca şi alte companii germane să treacă în „mâini străine”. Un alt caz particular este Franţa care de asemenea depune eforturi de menţinere a capitalului naţional în marile firme franceze. Cel mai recent caz de implicare guvernamentală este cel al firmei Danone. Primul-ministru francez, Dominique de Villepin, a afirmat că guvernul pe care îl conduce este îngrijorat de o posibilă preluare a grupului Danone de către PepsiCo şi a avertizat că va proteja interesele Franţei în această problemă. El a declarat reporterilor că Danone este unul dintre "stindardele" industriei franceze şi că "orice soluţie strategică trebuie să aibă la bază protejarea intereselor grupului", dar şi a industriei ţării. În concluzie, conducătorii companiilor trebuie să recunoască şi să se

20

Modele de guvernanţă corporativă

Înainte de anii 1980, guvernarea corporativă americană era foarte diferită de cea de azi,

directorii executivi deţineau părţi neînsemnate din pachetul de acţiuni al firmei,

stimularea lor fiind făcută prin măsuri tradiţionale de performanţă: volumul vânzărilor

sau creşterea profiturilor, în timp ce conducerea firmei şi nici acţionarii nu se implicau

prea activ în activitatea firmei.

În anii 1980, lucrurile au luat o întorsătură pozitivă, vălul de preluări a trezit un pic

managementul şi mai ales acţionarii companiilor, creându-se un răspuns al pieţelor de

capital la deficienţa guvernării corporative.

Astăzi, chiar dacă există o reabilitare a achiziţiilor, speculatorii şi preluările ostile nu mai

sunt atât de frecvente datorită poate a beneficiilor proprii obţinute de acţionari şi

manageri din urma acestor tranzacţii. Însă, sfărşitul anilor 2000 aduce activitatea

speculatorilor de active corporative pe piaţa britanică, datorită îngustării marginilor de

profit ale oligaţiunilor, subevaluării activelor şi ignorării de către investitori a

companiilor de mărime mijlocie.

Observând succesul pieţei americane, al pietei de capital, ţări ca Germania şi Japonia,

care aveau un sistem de guvernare corporativă prin intervenţie ( vezi mai jos

caracteristicile acestui sistem) au început să îşi orienteze sistemul de guvernare

corporativă mai aproape de cel al Statelor Unite, adică spre un sistem anglo saxon.

Analizând însă sistemul german de guvernare corporativă, putem sesisa particularităţi

combinate cu cele ale sistemului american, dar şi elemente complet diferite datorate

complexului de împrejurări, culturii corporaţionale, valorilor culturale, modelelor de

raportare şi armonizare internă-contabilă şi legislativă, a problemelor întâlnite şi

modalităţilor legale de soluţionarea acestora.

adapteze la dificultăŢile pe care procesul de globalizare le presupune, să încerce realizarea unei situaţii de echilibru între toate părţile implicate. Pe de altă parte, reprezentanţii guvernelor ar trebui să fie mai deschişi în ceea ce priveşte acceptarea capitalului străin şi să folosească acest prilej pentru îmbunătăţirea relaţiilor la nivel global. Guvernele au nu numai responsabilitatea ci au în mână şi instrumentele politice pentru îmbunătăţirea sistemelor de guvernanţă corporativă din ţările lor , lucru care ar conduce la creşterea competitivităţii naţionale.

21

Modele de guvernanţă corporativă

Pornind de la descrieri primare a celor două sisteme anglo-saxon şi de intervenţie, se va

dezbate posibilitatea de integrare şi armonizarea a utilizării unui mod comun de operare

în contextul colaborării pe acest plan la nivel european. Astfel, dacă am porni de la faptul

că Europa Continentală este dominată de corporaţii globale familiale (Peugeot-Franţa,

Quandts (BMW)- Germania, Agnellis-Italia etc) în timp ce în Marea Britanie şi SUA

familia are o putere virtual absentă în deţinerea marilor corporaţii globale, vom observa

că cel mai frecvent motiv citat care stă la baza acestei dispersii sunt reglementările

legislative din aceste zone. De exemplu, Marea Britanie deţine un sistem legislativ de

protecţie a investitorilor minoritari deosebit de riguros, cel mai clar exemplu rezidă în

frecventele preluări de firme, codul preluărilor de firme (takeover code) solicită firmelor

care preiau alte firme să ofere tuturor acţionarilor companiei ţintă acelaşi preţ pe acţiune.

Un alt astfel de cod care poate fi amintit este codul Cadbury7.

Practica, sau nevoia de integrare au demonstrat că o aplicare consistentă a politicilor de

armonizare legislativă, dar şi contabilă8, a modelelor de raportare a activităţii

corporaţiilor în contextul unor valori culturale diferite şi nuanţate mai cu seamă de factori

tehnici şi politici reprezintă o provocare importantă în a fi soluţionată cel puţin în

Uniunea Europeană.

7 Codul Cadbury a stat la baza elaborarii Codului de Conducere Corporativa al Bursei de Valori londoneze, continând principii si regului de baza pentru administrarea unei companii astfel încât sa se obtina eficientizarea acesteia si înlaturarea oricarei discriminari între actionari. Începând cu anul 1992, au aparut o multitudine de astfel de coduri; de exemplu, companii multinationale puternice ca Microsoft, General Electric si-au adoptat propriile coduri de conducere corporativa, devenind din ce în ce mai transparente fata de investitori.

8Informaţiile contabile furnizate prin rapoartele financiare întocmite în conformitate cu un anumit referenţial naţional nu pot fi folosite ca atare în procesul decizional decât într-un context naţional, ele pierzându-şi relevanţa imediată şi comparabilitatea la nivel internaţional. Pentru a da doar un singur exemplu, amintim cazul celebrei companii Deimler-Benz, care având conform normelor contabile germane un profit net de 615 milioane de mărci germane (DM), vrând să coteze la bursa din New York şi fiind nevoită să-şi retrateze situaţiile financiare conform referenţialului american, a trebuit sa raporteze o pierdere de 1,8 miliarde DM.

Principalii factori care determină diferenţierile dintre referenţialele contabile naţionale sunt: sistemele de drept (drept scris sau cutumiar); structura furnizorilor de fonduri (investitori sau creditori bancari); rolul fiscalităţii (contabilitate deconectată de fiscalitate sau nu); rolul profesiei contabile liberale (opozabil rolului statului); teoriile şi teoreticienii, factori culturali, accidente ale istoriei, etc.

22

Modele de guvernanţă corporativă

Sursa primară de referinţă pentru regulile contabile ale Directivei a Patra9 din

„Directivele Legislative ale Companiei” din cadrul UE a fost identificată de Nobes

(1983) ca fiind Actul Companiilor Publice Germane (Aktiengesetz) din 1965, prin care

regulile de evaluare a activelor în concordanţă cu preferinţa germanilor pentru

colectivism şi guvernare a stakeholderilor (insiderilor) au fost impuse în ţări cu valori

individualiste şi cu guvernare corporativă de tip anglo-saxon. De aceea, consecinţele

acestui proces de armonizare sunt amplu ilustrate de problemele întâlnite de Marea

Britanie după ce ASC (Accounting Standards Committee- Comitetul Standardelor de

Contabilitate) a impus revizuirea şi implementarea standardelor de evaluarea a activelor

conform directivelor incorporate în Actul Companiilor din 1981.

Primul obiectiv al reglementărilor contabile a fost imbunătăţirea formularelor de de

raportare financiară în sensul facilitării comparabilităţii acestora prin găsirea unor

elemente de standardizare a politicilor contabile, chiar dacă există diferenţe notabile la

orice nivel.

În cazul corporaţiilor cotate internaţional, indiferent de ţara de origine, situaţia

armonizării practicilor şi metodelor de contabilizare devine şi mai complexă , dar

totodată şi mai ardentă în contextul unei accelerări de ritm a globalizării.

9La nivelul Uniunii Europene, normalizarea contabilităţii firmelor face parte din procesul armonizării dreptului societăţilor comerciale pentru ţările membre. Lucrările de armonizare contabilă la nivel europen, începute în anii ’70, s-au concretizat în mai multe directive, dintre care cele mai importante sunt: Directiva a IV-a privind conturile anuale ale societăţilor de capitaluri, emisă în 1978, Directiva a VII-a privind conturile consolidate (ale grupurilor de societăţi), emisă în 1983, Directiva a VIII-a privind auditul legal al situaţiilor financiare, emisă în 1984.

Directivele contabile europene sunt texte normative cu caracter obligatoriu pentru statele membre ale UE, dar aplicarea lor se realizează într-un termen prevăzut de fiecare directivă, prin încorporarea prevederilor lor în dreptul contabil al fiecărei ţări. Directivele contabile europene prevăd foarte multe opţiuni care pot fi legiferate prin normele contabile ale fiecărei ţări membre a UE, ceea ce a făcut ca în reglementările contabile ale ţărilor comunitare să se menţină încă importante diferenţieri.

Inclusiv Romania aplică directivele europene. Acest lucru se poate observa uşor in raportul consiliului de administraţie privind situaţiile financiare care trebuie depuse la finanţe, unde se precizează că situaţiile fi-nanciare au fost intocmite conform Directivei a IV. La fel si in alte rapoarte (rapoarte de audit intern, rapoarte de audit financiar) se face trimitere la aceasta Directiva.

23

Modele de guvernanţă corporativă

Caracteristicile sistemului de guvernare anglo - saxon

În ţările anglo-saxone unde economia de piaţă a evoluat semnificativ, iar blocajele ivite în

procesele de creştere economică au fost de scurtă durată, se manifestă un grad ridicat de

dispersie a capitalului în cadrul firmelor. Structura acţionariatului este dispersată.

Populaţia se poate implica în acest mod direct, prin achiziţionarea de acţiuni, în

dezvoltarea economiei. Economisirile acestei populaţii se pot transforma rapid în

investiţii pe piaţa de capital.

Astfel piaţa titlurilor de valoare deţine o pondere ridicată în derularea activităţii

economice. Principala formă de finanţare a acestor entităţi este deci finanţarea pe bază de

piaţă de capital 10 , prin emiterea de noi acţiuni. Finanţarea prin contractări de credite

bancare este mai puţin folosită în modelul anglo saxon. Stabilitatea economiei şi existenţa

disponibilităţilor sub formă de numerar este deci foarte importantă. Orice eveniment

poate influenţa semnificativ valoarea acţiunilor firmelor şi din acest considerent, în ţările

est europene, precum România, existenţa unui astfel de model de guvernare, precum cel

anglo saxon, ar putea fi considerat un impediment. Piaţa de capital presupune şi anumite

speculaţii din partea investitorilor. Viziunea economică a acestor investitori este de scurtă

durată şi speculaţiile acestora nu întotdeauna devin realitate. Astfel foarte uşor, dintr-un

mediu stabil, dintr-o economie stabilă se poate trece într-o economie instabilă şi la

prăbuşirea întregului sistem.

Monitorizarea activităţii firmelor se face indirect. Investitorii nu se implică în mod direct

în managementul întreprinderii, aşa că apare necesară publicarea unei mari cantităţi de

10Accesul la finanţarea de pe o piaţă de capital este condiţionat de îndeplinirea unor condiţii privind comu-nicarea financiară, fixate prin normele contabile locale. Însă, datorită importanţei pieţelor financiare americane în finanţarea economiei mondiale, referenţialul contabil american (Generally Accepted Accounting Principles – US GAAP) exercită o influenţă majoră în procesul normalizării contabile internaţionale. Importanţa normelor contabile americane este întărită şi de organismul de reglementare a pieţei de capital (Securities Exchange Commission – SEC), care consideră că numai normele contabile americane (US GAAP) constituie un referenţial contabil de înaltă calitate, care poate garanta securitatea investitorilor americani. În consecinţă, orice companie care doreşte să apeleze la o finanţare de pe pieţele americane trebuie să-şi întocmească situaţiile financiare în conformitate cu US GAAP.

24

Modele de guvernanţă corporativă

date referitoare la situaţia financiară a firmei, astfel încât să se diminueze cât mai mult

posibil asimetria informaţională între operatorii din interiorul firmei, respectiv managerii

şi salariaţii, şi cei din exteriorul firmei, în principal investitorii şi creditorii. De asemenea,

se efectuează o transmitere mai rapidă a informaţiilor privind situaţia de ansamblu a

economiei, în general, şi a pieţei de capital, în special. Transparenţa informaţiilor este

asigurată de un sistem informaţional bine pus la punct, de echipe de audit (atât extern, cât

şi intern), de un control intern eficient şi proceduri interne clar stabilite şi aplicate.

Consiliul de adminstraţie este cel care stabileşte obiectivele pe termen lung ale

companiei, planificări strategice ale acesteia precum şi controlul intern în corespondenţă

cu dorinţele acţionarilor. Managerii asigură coordonarea planificării, conducerii şi

organizării companiei şi gestiunea de zi cu zi. Astfel consiliul de administraţie exercită o

presiune asupra managerior11.

Dacă presiunea exercitată de acţionari pentru creşterea profitabilităţii firmei se va

intensifica, managerii vor încerca să o transfere total sau parţial asupra salariaţilor. Se

poate ajunge la creşterea intensităţii muncii sau se vor testa diferite forme de

flexibilizare a organizării producţiei şi a muncii indiferent dacă sunt sau nu în interesul

lucrătorilor (contract de muncă pe durată determinată, salarizare pe bază de randament).

Desigur că acest comportament al managerilor va determina o înăsprire a relaţiilor

industriale, sau chiar conflicte de muncă.

Nu trebuie confundat consiliul de administraţie cu managementul. Cele două noţiuni sunt

diferite, cu drepturi şi obligaţii diferite. Răspunderea fiecăruia este de asemenea diferită.

11 Compoziţia consiliilor de administraţie arată de asemenea contraste puternice între ţări. Spre exemplu, companiile japoneze sunt renumite pentru numărul foarte mare de membrii ai consiliului şi implicit ineficienţa acestora. Acestea pot fi compuse din peste 50 de membri între care foarte puţini externi care să monitorizeze activitatea managerilor şi direcţia strategică a companiei. Italia şi Franţa sunt considerate a avea consilii de dimensiuni medii dar tot ineficiente datorită lipsei sau a numărului redus al directorilor non executivi independenţi. France Telecom oferă un exemplu despre cum pot influenţa interesele naţionale componenţa consiliului de administraţie. În ciuda faptului că a fost privatizată în 1997, France Telecom încă suferă de intervenţia guvernului francez. Din cei 15 membri ai consiliului doar 7 sunt aleşi de către adunarea generală a acţionarilor deoarece 3 sunt reprezentanţi ai angajaţilor iar ceilalţi 5 sunt reprezentanţi ai guvernului. Germania reprezintă un caz special prin numărul mare de reprezentanţi ai părţilor interesate (angajaţi, bănci, furnizori) în consiliul supervizor (Aufsichtsrat). Cele mai active borduri sunt considerate cele din Marea Britanie şi Statele Unite în mare parte şi datorită eforturilor în domeniul îmbunătăţirii legislaţiei corporative care s-au făcut.

25

Modele de guvernanţă corporativă

Toate aceste drepturi, obligaţii, responsablităţi, moduri de recompensare (anumite

stimulente pentru manageri pentru a atinge rezultatele dorite de investitori) se regăsesc în

contractele de management încheiate între manageri şi investitori. Ca exemplu, pentru o

mai bună înţelegere, se pot preciza:

administratorul acţionează în numele său, dar pe socoteala acţionarului

managerul acţionează în numele şi pe socoteala administratorul

În concluzie, rapiditatea, corectitudinea, cantitatea, structurarea şi oportunitatea

informaţiilor sunt esenţiale în sistemul de guvernare corporativă anglo saxon.

Din punct de vedere a controlului activităţii firmei s-a consactrat forma de guvernare

prin obiective (finanţarea de la distanţă), prin care investitorii nu intervin direct în

activitatea firmei, ei solicitând plata unui anumit nivel al dividendelor, stabilită prin

contract. Astfel se acordă managerilor o mai mare libertate de acţiune. Se observă cum se

încurajează spiritul antreprenorial, iar managerii îşi asumă riscuri mai mari.

Intervenţia statului în reglarea proceselor şi fenomenelor economice este mică. Patronii şi

sindicatele dispun de o mare libertate pentru determinarea condiţiilor de angajare a forţei

de muncă.

Criticile adresate acestui tip de guvernare corporativă se referă în special la:

a) tendinţa băncilor de a acorda uşor credite unor firme la care deţin acţiuni şi de a se

interesa mai puţin de îmbunătăţirea eficienţei utilizării factorilor de producţie şi creşterea

profitabilităţii;

b) implicarea băncilor în activitatea unor firme mari prin deţinerea de acţiuni ale acestora

ceea ce contribuie la creşterea riscului pentru sistemul bancar în ansamblul său, mai cu

seamă în fazele descendente ale ciclului economic când probabilitatea falimentelor sau a

unor rezultate financiare mediocre este mai mare;

26

Modele de guvernanţă corporativă

c) o legătură foarte puternică între bănci şi firme generează restricţii în ceea ce priveşte

nivelul de lichiditate, astfel că multe oportunităţi de afaceri să fie mai dificil de

valorificat;

d) experienţele din diferite ţări cu economie de piaţă relevă faptul că relaţiile dintre

grupurile de acţionari nu pot fi reduse doar la raporturile dintre marii şi micii acţionari.

Mai mult, se asistă la un joc al coaliţiilor între diferite categorii de acţionari. Ca atare, pot

apărea o serie de necorelări între ponderea deţinută în totalul capitalului subscris şi

puterea exercitată în cadrul firmei. La aceasta contribuie şi folosirea unor procedee

juridico – financiare cum ar fi:

participări încrucişate

drept de vot multiplu

perioade de aşteptare pentru exercitarea de control a activităţii firmei.

În concluzie sistemul anglo saxon se poate caracteriza prin:

Dispersia capitalului

Finanţator principal bursa de valori

Finanţare la distanţă, independenţa

Transparenţa informaţiilor

Neimplicarea autorităţilor publice în mediul economic

Contabilitate deconectată de fiscalitate

Profesia contabilă joacă un rol important în normalizarea contabilă

Mediu economic stabil

Nivel mare de lichiditate

Sistem de drept cutumiar, common law

Guvernarea corporativă prin intervenţie, specifică tărilor continentale şi japoneze

27

Modele de guvernanţă corporativă

Caracteristicile sistemului de guvernare prin intervenţie

Guvernarea corporativă prin intervenţie (finanţare controlată) presupune că investitorii

monitorizează deciziile majore luate de către manageri. În aceste condiţii, investitorii

controlează în mod constant activitatea desfăşurată de manageri prin diferite modalităţi

(blocarea proiectelor de investiţii cu grad scăzut de eficienţă, schimbarea din funcţie a

managerilor care nu au fost capabili să îndeplinească obiectivele asumate).

Finanţarea controlată există mai ales în ţările unde economia de piaţă a apărut şi s-a

dezvoltat mai târziu.

În aceste condiţii, problema care a trebuit să fie rezolvată în fazele iniţiale ale construcţiei

sau reconstrucţiei sistemului instituţional a fost generarea unui ritm înalt de creştere a

producţiei industriale, ca principal mijloc de reducere sensibilă a decalajelor faţă de

statele cele mai dezvoltate din perioada respectivă.

Dacă în modelul de guvernare anglo saxon finanţarea principală se obţinea de pe bursa de

valori, în modelul guvernării prin intervenţie finanţatorul principal este banca. Faptul că

finanţarea se face mai cu seamă prin intermediul băncilor, are o serie de efecte pozitive,

dintre care se pot aminti:

a) evitarea preluărilor ostile cu scop speculativ a unor firme concurente;

b) monitorizarea de către bănci a activităţii desfăşurate de firme şi implicit ordonarea

acţiunii acestora;

c) creşterea concentrării proprietăţii în cadrul marilor societăţi comerciale, ceea ce are

consecinţe pozitive asupra coerenţei strategiei de dezvoltare şi a îmbunătăţirii metodelor

de management;

d) asigurarea stabilităţii în timp a procesului investiţional.

28

Modele de guvernanţă corporativă

Mentalitatea managerilor poate fi asemănată cu un cunoscut citat si anume ”Dacă vrei ca

un lucru să fie făcut bine, trebuie să îl faci cu mâna ta” . Astfel se poate vorbi de

următoarele caracteristici ale acestui sistem:

implicarea directă a proprietarilor în administrarea firmelor

un rol activ şi important al băncilor în finanţarea afacerilor

o intervenţie consistentă a autorităţilor publice în reglarea proceselor şi

fenomenelor economice şi sociale.

Acest tip de guvernare se regăseşte în economia în care industria bazată pe mecanică

deţine un rol important. Activitatea managerilor şi a altor categorii de salariaţi se poate

evalua relativ uşor, ceea ce reduce considerabil riscul în cazul acordării de credite.

Relaţiile industriale sunt caracterizate printr-o mare diversitate. Astfel, în ţările

scandinave, în Germania cât şi Austria, se poate detecta un grad ridicat de concertare

între confederaţiile sindicale şi asociaţiile patronale, în condiţiile în care sindicatele sunt

foarte bine organizate şi colaborează eficient între ele. În schimb, în Franţa şi Italia,

concertarea între partenerii sociali este mai puţin intensă. Între cauzele care determină

această situaţie se numără diviziunea pe criterii ideologice a mişcării sindicale.

Guvernarea prin intervenţie dispune de atuuri însemnate dintre care se pot aminiti:

se poate interveni în mod eficient şi la timp pentru oprirea unor evenimente

neprofitabile;

se poate adopta cu uşurinţă un stil de conducere dinamic, inovativ;

asigurarea unei stabilităţi în materie de finanţare externă;

băncile acordă cu mai multă uşurinţă credite bancare, iar riscurile pe care acestea

şi le asumă sunt mai mici;

valoarea entităţii este una reală, corectă;

încrederea între producătorii de informaţii şi utilizatorii de informaţii externi este

una mai mare;

29

Modele de guvernanţă corporativă

se poate vorbi de o viziune pe termen lung, de o mai bună asigurare a continuităţii

activităţii societăţii.

O structură relativ concentrată a capitalului poate conduce uneori la ignorarea intereselor

specifice ale micilor acţionari. Astfel se impune o informare corectă a respectivului grup

de acţionari, o perfecţionare a formelor de asociere în funcţie de atuurile legislative şi de

modalitatea de luare a deciziilor strategice, încercându-se a se elimina parţial

dezavantajele unui acţionariat dispersat.

30

Modele de guvernanţă corporativă

Creşterea gradului de concentrare a proprietăţii ar avea la prima vedere o influenţă

pozitivă asupra guvernării corporative. Deţinerea acţiunilor în cât mai puţine mâini

sporeşte posibilităţile de control asupra activităţii desfăşurate de manageri. Drept urmare,

ar trebui să se asiste la o creştere a coerenţei acţiunilor vizând maximizarea profitului,

întărirea poziţiei pe piaţă a firmei, sau asimilarea de noi produse şi tehnologii. Studii

efectuate în ţările cu economie de piaţă consolidată relevă influenţa deosebită pe care

12 În 1980, Hofstede a identificat patru factori descriptivi pentru diferenţele internaţionale dintre valorile culturale referitoare la locul de muncă: evitarea incertitudinii, puterea distanţei, masculinitate (versus feminitate) şi colectiviesm (versus individualism). Primele două caracteristici se referă la funcţionarea unei organizaţii în cadrul unei societăţi, în timp ce ultimele două descriu caracterul organizaţional (Hofstede 1987):

Control asupra incertitudinii: caracterizează acceptarea sau nu a incertitudinii; în ţări cu un control slab al incertitudinii indivizii acceptă uşor incertitudinea, ceea ce nu se întâmplă în ţările cu un control puternic asupra incertitudinii, în care indivizii caută securitatea şi evitarea riscurilor.

Distanţă ierarhică mare sau mică: dimensiuni care caracterizează acceptarea inegalităţilor de putere/bogăţie; în ţări în care distanţa ierarhică este mare (Filipine, Venezuela, India, Franţa, Belgia) indivizii acceptă uşor inegalitatea de putere/bogăţie, ceea ce nu este valabil pentru ţări în care distanţa ierarhică este mică (Danemarca, Israel, Austria) şi în care există tendinţa de a atenua aceste inegalităţi;

Masculinitate vs. Feminitate: caracterizează diviziunea rolurilor sociale ale sexelor, respectiv acceptarea unor valori masculine sau feminine; valorile masculine constau în competiţie şi realizarea de fapte vizibile (dobândirea de bani, avere, statut social etc.), pe când cele feminine pun relaţiilor personale înaintea banilor, promovează grija pentru calitatea vieţii, protecţia socială, protecţia mediului;

Individualism vs. Colectivism: dimensiuni care caracterizează legăturile între indivizi în interiorul societăţii; în ţările caracterizate de un nivel ridicat al individualismului (de ex. USA, Australia, UK, Olanda), legăturile între indivizii sunt foarte slabe, indivizii urmăresc doar interesele proprii sau ale familiei lor, fiecare membru bucurându-se de un grad mare de libertate; în schimb, în ţările caracterizate de un nivel ridicat al colectivismului (de ex. Guatemala, Columbia, Pakistan), legăturile între indivizi sunt foarte puternice, indivizii urmăresc interesele grupului din care fac parte, fără să aibă alte opinii, diferite de cele ale grupului, care la rândul său îşi protejează membrii.

Gray (1988) încearcă să explice diferenţierea sistemelor contabile pe baza factorilor culturali. El are ca punct de plecare: studiul lui Hofstede referitor la valorile culturale în contextul practicilor şi teoriilor organizaţiilor. Plecând de la raţionamentul lui Hofstede, acesta încearcă să identifice patru dimensiuni care să caracterizeze un sistem contabil:

Influenţa profesiei vs. Control legal (professionalism vs. statutory control, engl.): dimensiune care caracterizează influenţa profesiei contabile în normalizarea contabilă şi în raportarea financiară;

31

Modele de guvernanţă corporativă

marii acţionari o au asupra activităţii managerilor. De exemplu, în Germania se poate

deduce o anumită corelaţie între gradul de concentrare al acţiunilor şi fluctuaţia

managerilor, iar în Japonia, de regulă, în firmele cu mari acţionari managerii sunt

înlocuiţi dacă nu obţin rezultate scontate. Se poate spune ca diferentele culturare ale unei

ţări influenţează în mare mărură politica unei societăţi12.

O structură concentrată a proprietăţii în cadrul firmelor prezintă şi o serie de riscuri.

Astfel, marii investitori pot fi tentaţi să modeleze dezvoltarea companiei în funcţie de

propriile lor interese în detrimentul micilor acţionari. Prin utilizarea drepturilor de control

de care dispun marii investitori, pentru a-şi maximiza bunăstarea, pot determina

redistribuirea patrimoniului firmei în defavoarea altor categorii de interese, sau încălcând

principiul alocării eficiente a resurselor disponibile.

Uniformitate vs. Flexibilitate (uniformity vs. flexibility, engl.): dimensiune care caracterizează preferinţa pentru permanenţa metodelor şi comparabilitatea informaţiilor;

Prudenţă vs. Optimism (conservatism vs .optimism, engl.): caracterizează nivelul de prudenţă implicat în raportarea financiară;

Discreţie vs. Transparenţă (secrecy vs. transparency, engl.): caracterizează nivelul de discreţie implicat în procesul de comunicare financiară.

Gray a pus in legătură dimensiunile culturale identificate de Hofstede cu aceste dimensiuni contabile, încercând să arate cum factorii culturali diferenţiază sistemele contabile la nivel internaţional. Altfel spus, valorile culturale influenţează valorile contabile care dau caracteristicile sistemului contabil (cum se efectuaează normalizarea şi impunerea regulilor, cum se evaluează activele şi profiturile, cum se realizează comunicarea cu utilizatorii) Astfel, conform ipotezelor lui Gray, ţările cu un înalt nivel de colectivism vor avea în plan contabil o tendinţă de discreţie – informaţiile contabile se difuzează doar pentru a servi unui grup restrâns de utilizatori. De asemenea, un nivel ridicat de discreţie vor avea şi sistemele contabile ale ţărilor cu distanţă ierarhică mare, comunicarea informaţiei va fi limitată pentru a prezerva inegalitatea de putere si avere.

În schimb ţările cu valori masculine vor avea sisteme contabile caracterizate de transparenţă, în astfel de ţări existând tendinţa de comunicare a rezultatelor şi succeselor.

Ţările care nu acceptă uşor incertitudinea, vor manifesta o tendinţă de prudenţă, care în plan contabil se va regăsi subevaluarea activelor şi a profiturilor.

Ţările cu un înalt nivel de colectivism vor avea sisteme contabile putin flexibile, cu o profesie contabilă puţin implicată în normalizarea contabilă.

32

Modele de guvernanţă corporativă

În aceste condiţii apar premisele efectuării unor plăţi de dividende speciale către marii

investitori sau a exploatării unor relaţii de afaceri numai în folosul acestei categorii de

interese, ajungându-se practic la o expropiere a micilor acţionari. Lipsa de protecţie a

intereselor micilor acţionari poate avea efecte comparabile cu creşterea gradului de

monopolizare la nivelul ramurilor economice, care se traduce prin reducerea preocupării

pentru inovarea tehnologică sau generarea de stimulente pentru creşterea calităţii

capitalului uman de care dispun managerii şi salariaţii.

Scopul general pentru guvernarea corporativă este să furnizeze o protecţie superioară

către parţile contractante (manageri, acţionari, creditori, şi salariaţi) dincolo de cea

stipulată în contractele private. În condiţii de informaţii incomplete sau asimetrice

cauzate de părţile contractuale sau de imperfecţiunea pieţei, se ajunge la ineficienţa

firmelor datorată deciziilor investiţii favorabile pentru una din părţi şi nefavorabile pentru

una sau mai multe alte părti contractuale. De aceea, o caracteristică a sistemului german

de guvernare corporativă este importanţa deosebită acordată angajaţilor şi

reprezentanţilor acestora, şi nu atât de mult acţionarilor firmelor, caracteristică înscriptată

în spiritul legii germane prin reglementări de tip legislativ-contabil, puterea de a adopta

Valori culturale

Individualism/Colectivism

Distanţă ierarhică

Controlul incertitudinii

Masculinitate/Feminitate

Valori contabile

Profesionalism

Uniformitate/Flexibilitate

Conservatorism/Optimism

Discreţie/Transparenţă

Sisteme contabile/ practici

Autoritate şi impunere

Evaluarea activelor şi măsurarea profiturilor

Comunicarea informaţiilor

Cum insă nu diferenţierea sistemelor contabile este tema acestui referat, ci modelele guvernării corporative, nu vom insista pe această temă, cu toate că analiza diferenţelor contabile este foarte interesanta.

33

Modele de guvernanţă corporativă

anumite reguli contabile fiind deţinută de directorii executivi şi Consiliul de

Supraveghere şi doar foarte rar de adunarea generală a acţionarilor.

Interesele salariaţilor sunt salvgardate şi promovate de legea co-determinării care solicită

ca Directorul de Resurse Umane să aibă un loc în managementul executiv al firmei şi

chiar în Consiliul de Supraveghere, poziţie la fel de importantă şi egală cu cea deţinută de

bănci, ca investitori direcţi ai firmei. În general, grupurile non-acţionari sunt mai

puternice cu cât firma este mai mare, iar dacă veniturile anticipate sunt sub costul

capitalului, atunci acţionarii sunt penalizaţi. Această măsură salvgardează valoarea

financiară a capitalului întreprinderii şi reflectă de drept situaţia guvernării corporative

germane.

În contrast cu aceste politici şi reglementări se alfă cele uzitate în Marea Britanie, care

sunt semnificativ diferite. Conducerea firmei conţine numai persoanele votate de

Adunarea Generală a Acţionarilor (A.G.A.), deşi în principiu cei care monitorizează

managementul firmei în numele acţionarilor sunt directorii neexecutivi. Înteresele

creditorilor şi ale salariţilor nu sunt reprezentate în mod explicit, iar adoptarea practicii

contabile se face de către A.G.A. Dar trendul este îmbunătăţirea contabilităţii

manageriale a acţionarilor, deşi protecţia creditorilor operează ca o constrângere iar

menţinerea rezervelor de capital servind mai mult ca exemplu neutru pentru încurajarea

reinvestirii sumelor în exces obţinute de acţionari, neurmărindu-se în mod concret

echilibrul intereselor întreprinderii, creditorilor şi angajaţilor împotriva acţionarilor.

Tendinţa germană către colectivism şi evitarea incertitudinii compartaiv cu cea britanică

este consistentă cu o dependenţă superioară în cazul Germaniei de mecanismul non-piaţă

pentru rezolvarea conflictelor de interese dintre părţile contractante.

Se poate trage concluzia că nu există un singur model optimal de organizare al unei

economii de piaţă. Din acest motiv, nu apare necesară o unificare tendenţială a modelului

de funcţionare a unei economii naţionale sau a unor componente ale acesteia, cum ar fi:

guvernarea corporativă, relaţiile industriale sau sistemul de servicii sociale.

34

Modele de guvernanţă corporativă

În concluzie guvernarea corporativă prin intervenţie se poate caracteriza prin:

implicarea directă a proprietarilor în administrarea firmelor

capitalul este concentrat

preocuparea constantă a firmelor în sporirea calităţii capitalului uman

finanţator principal: sistemul bancar

o intervenţie consistentă a autorităţilor publice în reglarea proceselor şi

fenomenelor economice şi sociale, alături sau nu, de alte organizaţii sindicale sau

asociaţii patronale

implicarea statului în normalizare contabilă

contabilitatea conectată de fiscalitate

mediu economic instabil

sistem de drept scris, code law

Concluzie

Urmărind scopul analizării guvernării corporative se desprind câteva idei de avansat şi

dezvoltat, cum ar fi faptul că guvernarea corporativă nu presupune numai supravegherea

şi stimularea în scopul obţinerii de performanţe, ea trebuie să încurajeze experimentele şi

difuziunea practicilor avansate, să aducă o contribuţie decisivă nu numai în apărarea

intereselor investitorilor ci şi la asigurarea stabilităţii sociale, încurajarea mobilităţii şi

creşterii calitative a capitalului uman, desfaşurarea ordonată a proceselor de producţie,

evitarea unei mişcări haotice a preţurilor relative, strânsa corelare cu valorilor culturale.

Aşadar, este de realizat ideea că modelarea guvernării corporative este necesar a fi

integrată în condiţiile procesului de transformare, în strategia entităţiilor naţionale de

dezvoltare sustenabilă, aliniându-se la restructurarea principalelor ramuri din economie

sau la reforma sectorului serviciilor sociale.

35

Modele de guvernanţă corporativă

Toate acestea vor crea premisele viitoarelor performanţe economice şi vor creşte

capacitatea de adaptare a economiei naţionale la modificările impuse de integrare şi

globalizare sau vor fi ele însele derivate din aceste fenomene.

Indiferent de modelul adoptat, implementarea normelor de guvernare corporativă impune

respectarea următoarelor principii:

Drepturile şi tratamentul echitabil al acţionarilor13;

Rolul grupurilor de interese (stakeholders)14;

Consiliul de Administraţie şi supravegherea conducerii15;

Transparenţa şi asigurarea accesului la informaţii16.

13 Drepturile acţionarilor sunt împărţite în: 1. drepturile patrimoniale

dreptul la dividende; dividendele sunt plătite proporţional cu aportul fiecărui acţionar la capitalul vărsat, dacă

actele constitutive nu stabilesc alte criterii de distribuţie; dreptul asupra rezervelor; alte drepturi

2. drepturile nepatrimoniale dreptul de a participa la Adunările Generale ale Acţionarilor. dreptul de a vota. dreptul la informare

3. drepturi speciale ale acţionarilor minoritari

14 Grupurile de interese (stakeholders) reprezintă o noţiune puţin cunoscută în cultura guvernării corporative din ţara noastră. În România se întâlnesc numai două categorii de grupuri de interese ale căror interese sunt luate în considerare în procesul decizional: salariaţii şi creditorii. Cu toate acestea, nici unul dintre ei nu este tratat în mod sistematic de către Consiliile de Administraţie ca grupuri de interese legitime.

15 Consiliul de Administraţie reprezintă piatra de temelie a sistemului de guvernare corporativă şi interfaţa dintre acţionari şi manageri. În acelaşi timp, el reprezintă veriga de legătură între manageri şi grupurile de interes implicate în activitatea societăţii. Încrederea investitorilor în valorile mobiliare ale unui emitent înseamnă, mai întâi, încredere în administratorii acestuia. Capacitatea managementului de a maximiza profitul companiei reprezintă principalul element al încrederii. În vederea atingerii acestui scop, acţionarii trebuie să se asigure, prin intermediul Consiliului de Administraţie, că au un anumit control asupra managerilor şi că aceştia nu le vor reduce profitul. Rolul Consiliului de Administraţie este de a controla şi supraveghea activitatea managerilor şi de a-i face responsabili pentru rentabilitatea societăţii. Legislaţia ţărilor cu economie de piaţă a reglementat aceste atribute caracteristice activităţii Consiliului de Administraţie, chiar dacă de la un stat la altul mai pot apărea diferenţe. În unele legislaţii, cum ar fi cea germană, Consiliul de Administraţie clasic a fost înlocuit cu un consiliu de supraveghere, care nu se mai implică în gestiunea societăţii şi reprezentarea acesteia în relaţiile cu terţii, asemenea atribuţii fiind de competenţa managerilor. Consiliul de supraveghere are sarcina de a controla şi monitoriza permanent activitatea directorilor, fiind o interfaţă între aceştia şi adunarea generală.

36

Modele de guvernanţă corporativă

Înainte de a încheia această lucrare vreau să fie clar următoarea idee: Esenţial este faptul

că nu societatea există pentru ca oamenii de afaceri să profite de pe urma ei, ci,

dimpotrivă, afacerile există pentru a satisface nevoile sociale.

Bibliografie

1. http://www.biblioteca.ase.ro ;

2. www.economiaintreprinderii.ro ;

3. http://www.geocities.com/cristianvasilescu/documente/articole/afaceri.ht m;

4. www.mercercapital.com ;

5. http://portal.feaa.uaic.ro ;

6. http://ro.wikipedia.org/wiki/Guvernanţă_corporativă ;

7. Anghel I., Işfănescu A. şi Robu V. Evaluarea întreprinderii, Bucureşti,

Tribuna Economică, 2001;

8. A. Bunea – Evoluţia sistemului financiar românesc între modelul german

al băncilor universale şi modelul anglo-saxon al pieţei de capital.

Elementele esenţiale ale construirii unui sistem financiar eficient în

Romănia în ICFM – Victor Slăvescu – Procese financiar monetare ale

tranziţiei: Probleme şi dileme, Editura Alpha, Buzău, 1997;

9. Beauchamp, Tom. 2001. Ethical Issues in International Business. In

Ethical Theory and Business, Tom Beauchamp and Norman Bowie eds.

527-532. New Jersey: Prentice Hall;

16 Principiul transparenţei asigură emitentului (şi instituţiilor implicate) un mijloc important de reclamă, precum şi modalitatea cea mai eficientă şi legitimă de diversificare a surselor sale de finanţare. Aceste avantaje pot fi păstrate numai în condiţiile în care emitentul este capabil să facă faţă cerinţelor transparenţei, făcând publice anumite informaţii privind activitatea, managementul şi salarizarea, chiar dacă acestea sunt sensibile Adoptarea standardelor de guvernare corporativă presupune o transformare profundă a atitudinii participanţilor la piaţa de capital către practicarea ideii de transparenţă. Informaţiile oferite publicului investitor trebuie să fie complete, clare şi concise, să nu inducă în eroare. În acest scop, societăţile cotate la bursă trebuie să utilizeze criterii şi standarde precise, care să facă informaţiile date publicităţii comparabile cu sistemele de raportare general acceptate.

Adoptarea şi utilizarea Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS) asigură informaţii de o calitate adecvată, credibile şi comparabile cu ale celorlalte ţări. Rapoartele statutare de audit adaugă credibilitate informaţiilor financiare publicate. Adoptarea IFRS permite evaluări corecte şi transparente pentru acţiuni, necesare în procedurile de atragere de noi investitori şi pot asigura un tratament echitabil pentru toţi acţionarii.

37

Modele de guvernanţă corporativă

10.John R. Boatright, "Fiduciary Duties and the Shareholder Management

Relation: Or, What's So Special About Shareholders?," in Ethical Theory

and Business, Tom Beauchamp and Norman Bowie eds (New Jersey:

Prentice Hall, 2001;

11.N. Feleagă, Sisteme contabile comparate, Ed. Economică, 1999;

12.Milton Friedman, "The Social Responsibility of Business Is to Increase Its

Profits," in Ethics for Modern Life, Raziel Abelson and Marie-Louise

Friquegnon eds (New York: St. Martin's Press, 1991);

13.Hofstede G, -„The cultural consequences of accounting, in Accounting and

Culture”, ed. B Cushing, AAA, Florida;

14.Reglementări contabile armonizate cu Directiva a lV-a a Comunităţilor

Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate.

Note de final

38