Contabilitate Aprofundata modul II

1

UNIVERSITATEA HYPERION

Facultatea ŞTIINŢE ECONOMICE

CONTABILITATE APROFUNDATĂ

MODULUL II

- SUPORT DE CURS ÎN FORMAT ID-

Lect. univ. dr. MIHAI VUŢĂ

Lect.univ.drd. MITROI ANDREEA

ÎNV

ĂŢ

ĂM

ÂN

T L

A D

IST

AN

ŢĂ

2 Contabilitate Aprofundată

-Universitatea Hyperion / Facultatea de Ştiinţe Economice -

INTRODUCERE

Cursul de ―Contabilitate aprofundată‖ se adreseză studenţilor înscrişi la programul de studiu

ID, organizat de Facultatea de Ştiinţe Economice.

Practica de contabilitate aprofundată are ca scop completarea şi dezvoltarea cunoştinţelor

practice legate de modalittăţile de contabilizare a unor operaţiuni economice cu nivel mediu şi ridicat

de complexitate, care generează utilizarea de tehnici contabile cu un grad mare de specializare,

precum şi un raţionament profesional autentic.

Cursul ―Contabilitate aprofundată‖ este structurat în trei unităţi de învăţare (capitole), fiecare

dintre acestea indicând următoarele elemente: timp estimativ de studiu pentru asimilarea informaţiei;

competenţe specifice unităţii de învăţare; cuprins al unităţii de învăţare; teme de control; bibliografie

specifică unităţii de învăţare.

Evaluarea cunoştinţelor – constă în evaluarea finală, concretizată prin examenul susţinut în

perioada de sesiune.



Cuprinsul suportului de curs

Unitatea de învăţare nr. 1 – LEASINGUL 6

1.1. Aspecte generale privind operaţiunile de leasing 7

1.1.1. Definirea conceptului de leasing 7

1.1.2. Clasificarea operaţiunilor de leasing 11

1.1.3. Participanţii la operaţiunile de leasing 14

1.1.4. Avantajele/dezavantajele finanţării prin leasing 16

1.1.5. Tendinţe în evoluţia pieţei de leasing 18

1.2. Contabilitatea operaţiunilor de leasing 19

1.2.1. Leasingul financiar conform IAS 17 19

1.2.2. Contabilitatea operaţiunilor de leasing în cazul locatarului 25

1.2.3. Contabilitate operaţiunilor de leasing în cazul locatorului 29

1.3. Tema de control a unităţii de învăţare nr. 1 30

1.4. Studiul de caz 30

1.5. Bibliografia specifică unităţii de învăţare nr. 1 30

Unitatea de învăţare nr. 2 - FUZIUNEA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE 32

2.1. Caracteristici generale privind fuziunea şi divizarea 33

2.1.1. Definirea fuziunii 33

2.1.2. Definirea divizării 34

2.1.3. Proiectul de fuziune sau divizare 34

2.2. Tipuri de fuziune 36

2.2.1. Fuziunea din punct de vedere economic 36

2.2.2. Fuziunea din punct de vedere juridic 37



2.2.3. Caracteristicile fuziunii prin absorbţie şi prin contopire 38

2.3. Operaţiunile la fuziune sau divizare 39

2.3.1. Operaţiunile la fuziune prin contopire 39

2.3.2. Operaţiunile la divizare 40

2.3.3. Operaţiunile la fuziunea prin absorbţie 40

2.3.4. Metode de contabilizare a operaţiilor de fuziune 46

2.4. Metode de evaluare patrimonială a intreprinderii la fuziune 52

2.4.1. Metoda activului net contabil 52

2.4.2. Metoda activului net corijat 53

2.5. Studii de caz privind fuziunea 55

2.5.1. Calcule financiare la fuziune 55

2.5.2. Fuziunea prin absorbţie la întreprinderi independente 60

2.5.3. Fuziunea prin absorbţie în situaţia în care societatea absorbantă deţine

participaţii la societatea absorbită

73

2.5.4. Fuziunea prin absorbţie în situaţia în care societatea absorbită deţine

participaţii la societatea absorbantă

86




Unitatea de învăţare nr. 3 - DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢILOR

COMERCIALE

102

3.1. Conceptele şi cadrul de manifestare al dizolvării şi lichidării societăţilor

comercial

103

3.2. Operaţiuni privind lichidarea societăţilor comerciale 106

3.2.1. Operaţiuni privind dizolvarea 106

3.2.2. Operaţiuni în caz de faliment 107



3.2.3. Operaţiuni cu ocazia excluderii sau retragerii unor asociaţi 107

3.3. Cazuri practice privind lichidarea 109




4. BIBLIOGRAFIA ÎNTREGULUI SUPORT DE CURS 131

5. TESTELE DE AUTOEVALUARE 133

6. NOTIŢELE CURSANTULUI 134



Unitatea de învăţare nr. 1:

LEASINGUL

Timp de studiu individual estimat: 2 h

Competenţe specifice unităţii de învăţare:

Studierea acestui capitol oferă viitorilor specialişti posibilitatea de a deprinde competenţe

în ceea ce priveşte:

- utilizarea corectă a termenilor şi definiţiilor ce ţin de utilizarea conceptului de leasing,

- folosirea corectă a reglementărilor legale,

- înţelegerea diferenţelor între leasingul financiar şi cel operaţional,

- utilizarea corectă a contabilităţii la locator şi locatar.

Cuprinsul unităţii de studiu:

1.1. Aspecte generale privind operaţiunile de leasing

1.1.1. Definirea conceptului de leasing

1.1.2. Clasificarea operaţiunilor de leasing

1.1.3. Participanţii la operaţiunile de leasing

1.1.4. Avantajele/dezavantajele finanţării prin leasing

1.1.5. Tendinţe în evoluţia pieţei de leasing

1.2. Contabilitatea operaţiunilor de leasing

1.2.1. Leasingul financiar conform IAS 17

1.2.2. Contabilitatea operaţiunilor de leasing la locator

1.2.3. Contabilitate operaţiunilor de leasing la locator

1.3. Tema de control a unităţii de învăţare nr. 1

1.4. Studiul de caz

1.5. Bibliografia specifică unităţii de învăţare nr. 1



1.1. ASPECTE GENERALE PRIVIND OPERATIUNILE DE LEASING

1.1.1. DEFINIREA CONCEPTULUI DE LEASING

Leasingul este un pas înainte în finanţarea întreprinderilor care doresc să îşi achiziţioneze

utilaje şi echipamente, dar care nu au posibilităţi financiare. Această tehnică de finanţare care

presupune un risc ridicat, vine să dea satisfacţie agenţilor economici care nu pot să obţină credite de la

bănci, ori nu vor să-şi greveze bunurile mobile şi imobile prin instituirea de ipoteci sau gajuri, sarcini

de natură a afecta dinamismul specific domeniului comercial.

Interesul practic al leasingului este de a asigura finanţarea integrală prin fonduri

împrumutate a unei investiţii fără ca beneficiarul să constituie măsuri asiguratorii; prin aceasta,

leasingul se distinge de tradiţionala creditare a investiţiilor, unde întreprinderea beneficiară suportă o

parte din valoarea investiţiei. De aceea, leasingul ca tehnică de finanţare vizează în primul rând

întreprinderile care urmăresc lărgirea activităţii şi ridicarea performanţelor, iar pe plan mai general,

asigură progresul tehnic.

Definiţia leasingului poate fi dată atât din punct de vedere economic, cât şi juridic.

Din punct de vedere juridic, leasingul reprezintă un contract complex care permite unei

persoane să obţină şi să utilizeze un lucru fără a plăti imediat preţul.

Prima definiţie legală a leasingului în Europa continentală provine din Franţa, referindu-se

doar la leasingul imobiliar, operaţiunea numindu-se credit-bail. Operaţiunile de credit-bail sunt cele

prin care o întreprindere dă în locaţie bunuri imobiliare în vederea unei utilizări profesionale, cumpărate

de ea sau construite prin efortul ei financiar, dacă aceste operaţiuni, indiferent de calificarea lor,

permit locatarului să devină proprietarul bunurilor fie printr-o promisiune unilaterală de vânzare, fie

prin achiziţionarea directă ori indirectă a dreptului de proprietate a terenului pe care au fost edificate

imobilele închiriate, fie prin transferul de plin drept a dreptului de proprietate asupra construcţiilor

edificate pentru acel locator. O definiţie mai recentă a leasingului în Franţa pune în evidenţă funcţiile

economice ale acestuia: leasingul reprezintă o finanţare, în principiu integrală, a unei investiţii



productive garantată de beneficiar.

O definiţie foarte sumară a leasingului a fost dată în Germania prin circularele fiscale din

anul 1971 şi respectiv 1972, stabilind drept criteriu unic în caracterizarea contractului, durata sa fixă şi

perioada în care este reeşalonată restituirea capitalului investit de finanţator. Circularele menţionate

prevăd următoarele:

contractul este încheiat pe o perioadă determinată (irevocabilă), timp în care nici una

din părţi nu este îndreptăţită a proceda Ia reziliere;

mărimea plăţilor care se fac de către beneficiar, cuprinde, în afara costului de achiziţie ori

de producţie, şi toate cheltuielile accesorii suportate de societatea finanţatoare.

În Italia, leasingul (locazione financiaro) este prevăzut în mod expres prin Legea nr. 183 din

2 aprilie 1986, care la art. 17 alin. 2 defineşte leasingul prin "închirierea bunurilor mobile ori imobile,

pe care finanţatorul le dobândeşte, ori le confecţionează, în raport cu indicaţiile date de utilizator,

acesta din urmă asumându-şi toate riscurile pe timpul valabilităţii contractului, având şi dreptul de a

deveni proprietarul bunului primt în locaţiune, cu condiţia de a plăti preţul stabilit la data încheierii".

Nu se specifică nimic despre natura plăţilor şi a preţului.

În legislaţia română operaţiunile de leasing sunt definite ca fiind acele operaţiuni prin

care o parte, denumită locator, se angajează la indicaţia unei alte părţi, denumită utilizator, să

cumpere sau să preia de la un terţ, denumit furnizor, un bun mobil sau imobil şi să transmită

utilizatorului posesia sau folosinţa asupra acestuia contra unei plăţi numită redevenţă, în scopul

exploatării sau, după caz, a achiziţionării bunului.

Din punct de vedere economic, leasingul reprezintă o operaţiune de finanţare, pe baza unui

contract de leasing, în care finanţatorul asigură fondurile necesare pentru întreaga investiţie. Pe toată

durata contractului, închiriatorul-proprietar permite utilizatorului-chiriaş să folosească un anumit bun

în schimbul promisiunii ultimului de a efectua o serie de plăţi (rate de leasing) pe durata contractului.

Câştigurile obţinute prin leasing sunt derivate din utilizarea bunului, nu din dreptul de proprietate

asupra acestuia. O operaţie tipică de leasing decurge astfel: utilizatorul hotărăşte asupra echipamentului

de care are nevoie, asupra întreprinderii producătoare, a mărcii şi modelului. De asemenea, specifică

clar orice însuşire specială dorită a bunului, termenele de garanţie, livrare, instalare şi service-ul.

Totodată, utilizatorul negociază preţul. După ce echipamentul şi aspectele importante au



fost specificate, iar contractul de vânzare-cumpărare negociat, utilizatorul încheie un contract de

locaţiune cu finanţatorul-proprietar, negociind cu acesta durata contractului, ratele de leasing, dacă

taxele de vânzare, livrare, instalare vor fi incluse în preţul contractului, precum şi alte considerente

opţionale. Termenul de leasing include o varietate de tranzacţii de la cele în care leasingul reprezintă

folosirea proprietăţii închiriate pentru o scurtă perioadă de timp, până la cele în care leasingul este, de

fapt, un mijloc de finanţare a utilizatorului-chiriaş pentru a achiziţiona bunul închiriat.

Privit din punctul de vedere al societăţii de leasing, leasingul constituie o cumpărare a

unui bun cu scopul închirierii, urmată de o închiriere în scopul vânzării. Deci leasingul este o

operaţie de finanţare (creditare) pe baza unui contract prin care utilizatorul poate folosi un bun cu

posibilitatea de a-1 cumpăra la finele locaţiei, după ce a fost plătită chiria aferentă şi ultima tranşă de

plată (valoarea reziduală). Prin prisma finalităţii, operaţiunea de leasing poate fi asemănată cu cea de

vânzare-cumpărare cu plata în rate, în cazul în care bunul trece în proprietatea beneficiarului.

Deosebirea este aceea că prin operaţiunea de vânzare un anumit bun este cedat contra unei sume de

bani, în timp ce prin leasing se cedează dreptul de folosinţă a bunului respectiv.

Din punctul de vedere al beneficiarului, leasingul reprezintă o formă de creditare în

cadrul căreia sumele necesare achiziţionării bunului se obţin din exploatarea acestuia, iar

rambursarea lui se face eşalonat, sub forma ratelor de leasing, şi, în final a valorii reziduale. în

această situaţie, leasingul apare ca o vânzare în rate, în cadrul căreia dreptul de proprietate se

transferă odată cu achitarea valorii reziduale, respectiv odată cu achitarea bunului. Diferenţa faţă de

vânzarea în rate se observă la durata de rambursare a ratelor, care este de minim 75% din durata de

funcţionare normală a bunului, în anumite ţări.

Leasingul financiar - conform legislaţiei americane acesta consemnează următoarele

caracteristici :

Obligaţiile părţilor contractante (finanţator şi beneficiar) devin irevocabile din momentul

semnării contractului de leasing şi nu al sosirii la destinaţie a bunului. Orice abatere de la

specificaţia tehnică a bunului va fi soluţionată de către beneficiar direct cu furnizorul.

Orice întârziere în livrarea bunului va fi semnalată de furnizor şi nu de societatea de leasing.



De asemenea orice obligaţie ce revine de regulă finanţatorului asupra bunului este

transferată utilizatorului.

Finanţatorul nu îşi asumă obligatoriu garanţia că bunul este adecvat destinaţiei (scopul

comercial);

Nerespectarea termenului de garanţie, a condiţiilor de întreţinere şi service reprezintă o

problemă între furnizor şi beneficiar, acesta din urmă fiind beneficiarul tuturor garanţiilor

care apar în legătură cu livrarea bunului.

În Germania leasingul financiar este reglementat printr-un Decret emis de Ministerul

Federal al Afacerilor Financiare. Acest Decret defineşte leasingul financiar astfel': „Sub aspect fiscal

leasingul este financiar când contractul de închiriere este încheiat pentru o anumită perioadă de timp,

în decursul căreia părţile contractante nu pot, în conformitate cu stipulaţia contractului, să rezilieze

contractul, iar utilizatorul este obligat să plătească rate care acoperă valoarea bunului.

Cu privire la leasingul financiar, literatura de specialitate consemnează următoarele

caracteristici principale:

Contractul se încheie pe aşa-numita perioadă de bază (prima închiriere) care, de obicei,

coincide cu durata normată de utilizarea a bunului;

Utilizatorul la finele perioadei de leasing, adeseori, optează pentru prelungirea

contractului chiria cuprinde eşalonat întregul preţ de vânzare al contractului inclusiv

costurile auxiliare şi o cotă de profit;

Contractul de leasing financiar nu poate fi reziliat de nici una din părţi; riscurile economico-

financiare sunt transferate asupra clientului iar în cazul întârzierii plăţii ratelor de către client

proprietarul are dreptul să dispună de obiectul închiriat;

La încheierea contractului se specifică cine este responsabil de plata reparaţiilor, întreţinerii,

impozitelor, asigurărilor şi a altor cheltuieli. De obicei sarcina plăţii acestor cheltuieli

revine locatarului, caz în care contractul se numeşte net iar dacă sarcina revine locatorului,

leasingul se mai numeşte şi full-service sau de mentenanţă.



1.1.2. CLASIFICAREA OPERAŢIUNILOR DE LEASING

Complexitatea şi diversitatea operaţiunilor de leasing sunt puse în evidenţă prin

clasificarea lor în anumite clase, în funcţie de durata închirierii, ponderea ratelor în preţul net de

vânzare, părţile participante şi alte criterii.

În funcţie de durata închirierii, operaţiunile de leasing se clasifică în:

a) leasing pe termen scurt - constă în închirierea bunurilor pe o durată de câteva ore, zile

sau luni, mai multor beneficiari, în vederea amortizării. Operaţiunile de "renting" sau „hire" sunt

văzute ca operaţiuni intermediare de leasing, însă ele nu îndeplinesc condiţia esenţială a unui contract

de leasing (de a nu fi revocat de niciuna dintre părţi). Operaţiunea de hire presupune închirierea unor

echipamente, mijloace de transport etc. pe o perioadă scurtă (câteva ore, o zi) odată cu service-ul

aferent. La renting, perioada este ceva mai mare decât în cazul anterior.

b) leasing pe termen mediu (equipment leasing) - presupune amortizarea bunului prin

închirierea consecutivă a acestuia mai multor beneficiari pe termene scurte de 2-3 ani.

c) leasing pe termen lung (plant leasing) - se realizează pe termen lung, durata normală de

leasing corespunzând celei de funcţionare normală a bunului; după perioada de închiriere

beneficiarul poate opta pentru cumpărarea acestuia la un preţ inferior celui iniţial.

DE REŢINUT !

Leasingul pe termen lung se practică în mod frecvent pe piaţa bunurilor imobiliare pentru

clădiri complet utilate.

În funcţie de ponderea ratelor în preţul de vânzare a bunului, avem:



a) leasing operaţional (de mentenanţă, tehnic) - se derulează pe o perioadă mai mică decât

durata economică de viaţă estimată a echipamentului şi presupune recuperarea în perioada de locaţie

doar a unei părţi din bunul închiriat, deşi locatorul aşteaptă să recupereze toate costurile prin reînnoirea

contractului sau prin închirierea către alţi locatari. Oferă atât finanţarea, cât şi servicii de mentenanţă

pentru echipamentul închiriat, costul asigurării mentenanţei fiind inclus în chiria leasingului.

b) leasing financiar (de capital) - urmăreşte recuperarea integrală a valorii bunului în perioada

de locaţie şi obţinerea unui profit. Specificul acestei forme de leasing constă în faptul că societatea de

leasing de regulă nu alege, nu produce şi nici nu livrează bunul, doar achiziţionează bunul sau dreptul

de proprietate şi folosinţă de la furnizor. Acesta urmează a fi livrat beneficiarului direct de către

furnizor. Leasingul financiar nu oferă mentenanţă, nu poate fi reziliat şi este complet amortizat. La

sfârşitul perioadei, locatarul poate opta pentru cumpărarea bunului prin achitarea valorii reziduale.

Societatea de leasing este deci doar un intermediar financiar între furnizor şi beneficiar.

c) lease-back - reprezintă o formă mascată de finanţare a unei societăţi comerciale fiind

similar cu ipoteca. În acest caz, beneficiarul vinde bunurile aflate în proprietatea sa finanţatorului,

care i le închiriază în baza unui contract de leasing. La finele locaţiei, bunurile revin în proprietatea

beneficiarului în urma achitării valorii reziduale.

În funcţie de părţile participante la contract, distingem:

a) leasing direct, în care finanţatorul este şi furnizorul (producătorul)

b) leasing indirect, în care finanţarea îi revine unei societăţi specializate

In funcţie de aspectul costurilor ratelor de leasing:

a) leasing brut (full service leasing) — în care ratele includ şi cheltuielile de întreţinere

şi reparaţii. Această formă de leasing se foloseşte în scopul permanentizării relaţiilor dintre firme şi

se întâlneşte în general la instalaţiile complexe sau acolo unde se doreşte cucerirea pieţei.

b) leasing net — ratele se calculează doar pe baza preţului net de vânzare al obiectului

contractului.



În funcţie de caracteristicile pieţei căreia i se adresează şi de relaţiile stabilite cu clienţii,

au apărut şi unele forme speciale de leasing, cum ar fi:

a) leasing experimental - presupune închirierea bunurilor pe perioade scurte. urmate de

vânzarea lor, în cazul în care corespund exigenţelor beneficiarului;

b) time-sharing - se bazează pe o închiriere pe timpi partajaţi, adică a mai multor clienţi

simultan. Ratele plătite lunar la asemenea contracte sunt de aproximativ 3-4 ori mai mici decât cele

de leasing. Se practică în special în turism prin închirierea bazei materiale în cazul tehnicii de calcul

sau a unor mijloace de transport. Această formă de leasing prezintă două forme: term leasing, ce

presupune o închiriere pe un termen dat, şi trip leasing — închirierea mijloacelor aferente voiajului.

c) leasing de personal - de regulă, leasingul sau închirierea se referă la o colaborare pe o

perioadă de timp (1 sau câteva zile). În ţările vestice, varianta de lucru temporar este uzitată şi de

persoane care au deja un loc de muncă permanent şi doresc să-şi suplimenteze veniturile.

Leasingul internaţional

Legislaţia în domeniu din ţara noastră, concretizată prin Legea 99/1999 cu modificarea şi

completarea Ordonanţei Guvernului nr. 51/1997 privind operaţiunile de leasing şi societăţile de leasing

prevede desfăşurarea operaţiunii de leasing fără a trata în mod special leasingul internaţional. Această

operaţiune se subînţelege că poate fi practicată conform art. 25 astfel:

Bunurile mobile care sunt introduse în ţară de către utilizatori, persoane fizice sau

juridice române, în baza unor contracte de leasing încheiate cu societăţi de leasing persoane juridice

străine, se încadrează în regimul vamal de admitere temporară, pe toată durata contractului de

leasing, cu exonerarea totală de la obligaţia de plată a sumelor aferente drepturilor de import,

inclusiv a garanţiilor vamale.

Bunurile mobile care sunt introduse în ţară de societăţile de leasing, persoane juridice

române, în baza unor contracte încheiate cu utilizatorii, persoane fizice sau juridice române, se

încadrează în regimul vamal de import, cu exceptarea de la plată a sumelor aferente tuturor

drepturilor de import.



În cazul în care utilizatorul, din vina societăţii de leasing sau a furnizorului, nu si-a

exercitat dreptul de opţiune prevăzut în contract, privind prelungirea termenului de leasing sau

achiziţia bunului, iar bunul nu a fost restituit, utilizatorul este obligat să achite taxa vamală la

valoarea reziduală a bunului, care nu poate fi mai mică de 20% din valoarea de intrare a bunului.

Practicarea leasingului financiar internaţional aduce după sine la nivelul utilizatorului pe

lângă avantajele create de legiuitor respectiv, plata taxelor vamale la valoarea reziduală, un cost

suplimentar concretizat în plata impozitului pe dobânda inclusă în redevenţă dacă aceasta este

prezentată separat sau pe toată valoarea ratei de leasing în caz contrar, pentru statul român, impozit ce

urmează a fi achitat odată cu plata ratelor de leasing.

Leasingul intern, la fel ca şi leasingul financiar extern, sunt operaţiuni de finanţare în care

participanţii sunt aceiaşi, particularitatea constând în faptul că, atât utilizatorul cât şi societatea de

leasing sunt persoane rezidente ale aceleiaşi ţări.

Alte forme de leasing mai des întâlnite sunt leasingul imobiliar şi leasingul acţionar.

Leasingul imobiliar ar putea reprezenta un instrument financiar eficient în

achiziţionarea de sedii de firme sau locuinţe. Fiscalitatea şi preţul de achiziţie a imobilelor sunt două

dintre piedicile dezvoltării acestuia. Apariţia pe piaţa românească a unei bănci ipotecare ar duce la

scurtarea termenului de executare a unui astfel de contract.

Fiecare formă de manifestare prezintă caracteristici proprii care o individualizează de

celelalte ajutând totodată la alegerea în funcţie de tranzacţia respectivă a unui tip sau altul de

operaţiune de leasing.

1.1.3. PARTICIPANŢII LA OPERAŢIUNEA DE LEASING

Pornind de la definiţia leasingului care presupune transferul dreptului de utilitate al unui bun

sau utilaj de la o parte (finanţator) către alta (utilizator) presupune următoarele părţi:



In cazul în care finanţatorul este o bancă, aceasta nu are controlul asupra întreţinerii

exploatării bunului, ea încasând doar contravaloarea ratelor restante din împrumutul acordat (dacă la

sfârşitul locaţiei bunul reintră în posesia furnizorului).

Prin urmare, bunul va trebui protejat printr-un colateral (garanţie), caz în care ratele de

leasing vor fi mult mai ridicate întrucât băncile, spre deosebire de societăţile de asigurare, nu

urmăresc profituri din manevrarea unor bunuri, ci din fructificarea banilor care sunt mai scumpi

deoarece, fiind lichizi, au o viteză de rotaţie mai mare.

Beneficiarul (locatarul) de regulă este unic. Doar în anumite situaţii, stipulate prin contractul

de leasing, este posibilă exploatarea bunului în asociere cu un alt beneficiar adică subînchirierea

acestuia.

Societatea de asigurare are următoarele atribuţii:

a) încheie contractul de asigurare cu proprietarul bunului;

b) emite poliţa de asigurare;

c) achită contravaloarea poliţei în caz de necesitate.

Furnizorul poate fi producătorul bunului sau o

societate comercială care l-a

achiziţionat de la producător.

Finanţatorul

(locatorul)

poate fi o companie financiară, un

holding, o bancă de investiţii sau

comercială, societate de asigurare, o

societate de leasing sau chiar

furnizorul.



1.1.4. AVANTAJELE/DEZAVANTAJELE FINANŢĂRII PRIN LEASING

Decizia de achiziţionare a unui bun în leasing trebuie luată numai după o atentă analiză a

avantajelor şi dezavantajelor pe care aceasta le poate aduce companiei. Numai astfel se va

achiziţiona bunul dorit cu un maxim de efect şi cu un minim de efort pentru companie.

Astfel trebuiesc luate în considerare următoarele avantaje ale leasingului:

Mecanismul de plată prin ratele de leasing constituie un avantaj pentru utilizator prin

economisirea în faza iniţială a capitalului propriu, plata unui avans nefiind obligatorie;

Nu necesită garanţii suplimentare;

Flexibilitatea ce derivă din posibilitatea formulării mai multor variante de leasing;

Reprezintă o cale de acces la tehnologii avansate şi de dezvoltare a activităţii;

Mărimea constantă a chiriei facilitează programarea mai riguroasă a cheltuielilor;

Durata de închiriere poate fi stabilită astfel încât întreprinderea să fie dotată

permanent cu maşinile cele mai moderne şi cu cel mai bun randament;

Posibilitatea de a negocia modul de eşalonare a ratelor (rate mai mici la început);

Se poate conveni cu furnizorul să se înlocuiască utilajele cu altele mai moderne,

beneficiarul fiind astfel ferit de efectele nocive ale uzurii morale care a devenit foarte intensă în

condiţiile revoluţiei tehnico-ştiinţifice actuale;

Obţinerea de utilaje pe perioade foarte scurte pe care nu se justifică cumpărarea

(operaţii de hire-renting);

Posibilitatea folosirii în continuare şi după încheierea contractului, a maşinilor

solicitându-se însă chirii mai reduse;

Posibilitatea de a achiziţiona bunul la încheierea contractului la un preţ mai scăzut dat

de valoarea reziduală;

Cheltuielile cu redevenţele plătite societăţilor de leasing sunt, în ţările dezvoltate, în

totalitate deductibile din profitul impozabil. Există şi opinia potrivit căreia această deductibilitate

trebuie să ţină seama de reglementările privind impozitul pe profit, şi anume cheltuielile deductibile

să fie aferente veniturilor obţinute de utilizator prin exploatarea utilajelor obţinute prin leasing, în

caz contrar, realizându-se un act contrar de evaziune fiscală ;



Pentru bunurile provenite din import, plata taxelor vamale şi a accizelor se calculează

doar la valoarea reziduală (la noi, potrivit reglementărilor legale în vigoare, acestea nu se pot calcula

la o valoarea reziduală sub 20 % din valoarea de intrare a bunului);

Graficul de plăţi a unei operaţiuni de leasing este mult mai flexibil decât al unui credit

bancar;

Utilizatorul poate beneficia la preţuri modice de know-how privind exploatarea

optimă a maşinilor, utilajelor, instalaţiilor aflate în folosinţa sa, pregătirea personalului şi creşterea

nivelului de calificare;

Bilanţul contabil al întreprinderii locatare nu este afectat în cazul sistemelor de

contabilitate grefate pe principiul „prevalentei aparenţei juridice supra realităţii economice" („form

over substance principie") dar şi pentru sistemele de contabilitate ce aplică principul „prevalentei

realităţii economicului asupra aparenţei juridicului" („substance over form principie") însă aici

numai pentru leasingul operaţional;

Avantaj pentru obţinerea unui credit bancar, prin faptul că leasingul oferă o mai bună

imagine financiară a întreprinderii prin influenţarea indicatorilor determinaţi pe baza bilanţului

contabil (mai ales în cazul aplicării principiului contabil „form over substance principie"). Totuşi pe

o piaţă funcţională investitorii nu se mai lasă păcăliţi cu asemenea trucuri transparente;

Permite depăşirea anumitor dificultăţi legate de legislaţie, de exemplu atunci când

legislaţia naţională interzice anumite importuri de utilaje;

Insă, pe lângă aceste avantaje există şi o serie de limite şi riscuri ale leasingului

asupra societăţii:

Este eficient numai în condiţiile în care se poate exploata obiectul contractului de

leasing în toată perioada de închiriere;

Adeseori este mai costisitor decât cumpărarea pe credit iar opţiunea pentru o astfel de

operaţiune se justifică numai dacă sumele eliberate pot fi investite în alte domenii rentabile;

Prezintă condiţii restrictive în ceea ce priveşte obligaţiile de întreţinere a bunului mai

ales în cazul leasingului operaţional.

In cazul leasingului financiar, imposibilitatea rezilierii contractului înainte de termen chiar

dacă bunul devine inutilizabil; rezilierea contractului poate avea loc numai prin plata unei penalităţi



substanţiale din partea utilizatorului care să-i asigure finanţatorului profitul proiectat şi să acopere

riscul de a nu putea găsi un utilizator pentru bunul în cauză;

Avantajul reducerii impozitului datorat prin includerea ratelor de leasing pe cheltuieli

deductibile este adeseori supraestimat, putând conduce la decizii greşite privind unele oferte de

leasing.

Astfel, în luarea deciziei de finaţare prin leasing trebuie puse în balanţă atât avantajele

economico-financiare cât şi dezavantajele pe care leasingul le poate avea pentru societate. Aşa cum

am arătat şi în capitolul anterior, faţă de alte modalităţi de finanţare, leasingul este net superior atât

din punct de vedere econom ico-finaciar cât şi din punct de vedere contabil, iar avantajele sunt

multiple.

1.1.5. TENDINŢE ÎN EVOLUŢIA LEASINGULUI

Analiza tendinţelor de evoluţie a leasingului este strâns legată de evoluţia tehnologiilor

industriale, a politicilor fiscale şi monetare, precum şi de evoluţia în ansamblu a economiei

mondiale. Toţi aceşti factori au o evoluţie specifică la nivelul fiecărei ţări, motiv pentru care piaţa

leasingului cunoaşte particularităţi pe ţări, regiuni sau continente.

Insuficient de dezvoltat este leasingul imobiliar care presupune facilităţi aparte dar care

permite îndeplinirea obiectivelor guvernelor pe linia construcţiei de locuinţe sociale. Un alt produs

care va cunoaşte expansiune pe piaţa leasingului este software-ul de aplicaţii. Indiferent de evoluţia

economiei leasingul de nişă va constitui o oportunitate pentru investitor pe orizonturi mai mici de

timp dar cu un pachet de produse diversificat. În plus, achiziţiile realizate de instituţiile publice vor

cunoaşte în viitorul apropiat o tendinţă de evoluţie ascendentă pe măsura creşterii gradului de

autonomie teritorială.

Sursele de finanţare îşi pun amprenta în mod decisiv asupra pieţei leasingului, motiv pentru

care pe măsura dezvoltării pieţei de capital, creditul obligatar ar putea substitui cu succes creditul

bancar. În perspectivă întrevedem apariţia unor noi forme de leasing (derivate din cele existente)

precum şi noi domenii în care va penetra acesta.



1.2. CONTABILITATEA OPERAŢIUNILOR DE LEASING

1.2.1. LEASINGUL FINANCIAR CONFORM IAS 17

Leasingul este un acord prin care locatorul cedează locatarului, în schimbul unei plăţi sau

serii de plăţi, dreptul de a utiliza un bun pentru o perioadă convenită de timp.

Leasingul financiar este operaţiunea de leasing care transferă, în mare măsură toate riscurile

şi avantajele aferente dreptului de proprietate asupra bunului Titlul de proprietate poate fi transferat,

în cele din urmă, sau nu.

Clasificarea operaţiunilor de leasing adoptată în acest Standard se bazează pe măsura în care

riscurile şi avantajele aferente titlului de proprietate a unui bun în regim de leasing revin locatorului

sau locatarului. Riscurile includ posibilitatea de a se înregistra pierderi, ca urmare a unui grad scăzut

de utilizare a bunului sau a uzurii morale şi a unor variaţii ale venitului datorate modificării

condiţiilor economice. Avantajele pot ti reprezentate de estimarea unei activităţi profitabile pe durata

de viaţă economică a bunului şi a unor câştiguri rezultate din creşterea valorii sau din realizarea

valorii reziduale.

O operaţiune de leasing este considerată ca fiind leasing financiar, dacă transferă, în mare

măsură, toate riscurile şi avantajele aferente titlului de proprietate. O operaţiune de leasing este

considerată leasing operaţional, dacă nu transferă, în mare măsură, toate riscurile şi avantajele

aferente titlului de proprietate.

Clasificarea unei operaţiuni de leasing ca leasing financiar sau operaţional depinde mai

curând de fondul tranzacţiei decât de forma contractului.

Exemple de situaţii în care o operaţiune de leasing este clasificată, în mod normal, ca

leasing financiar sunt:

a) leasingul transferă locatarului titlul de proprietate asupra bunului până la sfârşitul

duratei contractului de leasing;

b) locatarul are opţiunea de a cumpăra bunul la un preţ estimat a fi suficient de mic faţă

de valoarea justă la data la care opţiunea devine exercitabilă, astfel încât, la începutul contractului de

leasing, există în mod rezonabil certitudinea că opţiunea va fi exercitată;



c) durata contractului de leasing acoperă, în cea mai mare parte, durata de viaţă

economică a bunului, chiar dacă titlul de proprietate nu este transferat;

d) la începutul contractului de leasing, valoarea actualizată a plăţilor minime de leasing

este cel puţin egală cu aproape întreaga valoare justă a bunului în regim de leasing;

e) bunurile ce constituie obiectul contractului de leasing sunt de natură specială, astfel

încât numai locatarul le poate utiliza fără efectuarea unor modificări majore.

Aspecte care să indice situaţii care, în mod individual sau în combinaţie, pot, de asemenea, să

conducă la clasificarea unei operaţiuni de leasing ca fiind leasing financiar sunt:

a) în cazul în care locatarul poate rezilia contractul de leasing, pierderile locatorului

generate de rezilierea contractului revin locatarului;

b) câştigurile sau pierderile rezultate din variaţia valorii juste reziduale sunt în sarcina

locatarului (de exemplu, sub forma unei reduceri a chiriei echivalentă cu cea mai mare parte a

încasărilor din vânzări la sfârşitul contractului de leasing);

c) locatarul are capacitatea de a continua leasingul pentru o a doua perioadă, la o chirie

substanţial mai redusă decât chiria pieţei.

Locatarii trebuie să recunoască operaţiunile de leasing financiar în bilanţurile lor ca active şi

datorii la o valoare egală, la începutul contractului de leasing, cu valoarea justă a bunului în regim de

leasing sau cu valoarea actualizată a plăţilor minime de leasing, dacă aceasta din urmă este mai mică.

Pentru calcularea valorii actualizate a plăţilor minime de leasing, se consideră ca factor de

actualizare rata implicită a dobânzii din contractul de leasing, dacă aceasta se poate determina; în caz

contrar, trebuie utilizată rata dobânzii marginale a locatarului.

Tranzacţiile şi alte evenimente trebuie înregistrate şi reflectate în concordanţă cu fondul lor şi

cu realitatea financiară, şi nu numai cu forma juridică. în timp ce forma juridică a unui contract de

leasing reflectă faptul că locatarul nu poate să dobândească titlul de proprietate a bunului în regim de

leasing, în cazul operaţiunilor de leasing financiar fondul şi realitatea financiară rezidă în aceea că

locatarul dobândeşte beneficiile economice din utilizarea bunului pe cea mai mare parte din durata

de viaţă economică, în schimbul unei obligaţii de a plăti pentru acest drept o sumă aproximativ egală

cu valoarea justă a bunului şi cheltuielile de finanţare aferente.



Dacă asemenea tranzacţii de leasing nu sunt reflectate în bilanţul locatarului, resursele

economice şi nivelul obligaţiilor unei întreprinderi sunt subevaluate, denaturându-se astfel indicatorii

financiari, prin urmare este adecvată înregistrarea leasingului financiar în bilanţul locatarului atât ca

un activ, cât şi ca o obligaţie de a achita plăţile viitoare de leasing. La începutul contractului de

leasing, activul şi datoria pentru plăţile viitoare de leasing se înregistrează în bilanţ la valori egale.

Anumite activităţi specifice aferente leasingului implică, adesea, apariţia unor costuri directe

iniţiale, cum ar fi cele legate de negocierea şi încheierea contractelor de leasing. Costurile

identificate ca fiind atribuibile direct activităţilor efectuate de locatar pentru un leasing financiar sunt

incluse în valoarea înregistrată ca activ în baza contractului de leasing.

Plăţile de leasing trebuie împărţite în cheltuieli de finanţare a leasingului şl reducerea datoriei

neachitate. Trebuie alocate pe perioade de-a lungul duratei contractului de leasing, astfel încât să se

obţină o rată periodică constantă a dobânzii la soldul datoriei rămase în fiecare perioadă.

În practică, în procesul de alocare a cheltuielilor de finanţare pe perioade de-a lungul duratei

contractului de leasing, se poate folosi o formă de aproximare pentru simplificarea calculelor.

Valoarea amortizabilă a bunului în regim de leasing se alocă pe fiecare perioadă contabilă de-

a lungul perioadei estimate de utilizare pe o bază sistematică şi consecventă cu politica de amortizare

adoptată de locatar pentru activele deţinute în proprietate. Dacă există certitudinea că locatarul va

obţine dreptul de proprietate până la sfârşitul duratei contractului de leasing, perioada estimată de

utilizare este durata de viaţă utilă a activului; altfel, activul se amortizează pe perioada cea mai

scurtă dintre durata contractului de leasing şi durata de viaţă utilă.

Locatorii trebuie să recunoască în bilanţ bunurile deţinute în regim de leasing financiar drept

creanţe, la o valoare egală cu investiţia netă în leasing.

În cazul unui leasing financiar, locatorul transmite locatarului, în mare măsură, toate riscurile

şi avantajele aferente titlului de proprietate, de aceea, ratele de încasat se tratează, de către locator, ca

rambursare a principalului şi ca venit financiar aferent, acesta din urmă reprezentând recompensa

locatorului pentru investiţia şi serviciile sale.

Recunoaşterea venitului financiar trebuie să se bazeze pe un model care reflectă o rată

periodică constantă a rentabilităţii aferentă investiţiei totale nete neamortizate a locatorului,

corespunzătoare leasingului financiar.



Locatorul urmăreşte alocarea venitului financiar pe durata contractului de leasing, pe o bază

sistematică şi raţională. Această alocare a venitului se bazează pe un model care reflectă o

rentabilitate periodică constantă a investiţiei nete neamortizate a locatorului, corespunzătoare

leasingului financiar. Plăţile de leasing aferente perioadei contabile, excluzând costurile serviciilor,

se deduc din investiţia brută în leasing în vederea diminuării valorii principalului şi a venitului

financiar nerealizat.

Valorile reziduale negarantate estimate utilizate în calcularea investiţiei brute în leasing

realizată de locator se revizuiesc periodic. Dacă a avut loc o diminuare a valorii reziduale

negarantate estimate, alocarea venitului de-a lungul duratei contractului de leasing este revizuită şi

orice diminuare a sumelor deja acumulate se recunoaşte imediat.

Costurile directe iniţiale, cum ar fi comisioanele şi taxele juridice, sunt adesea suportate de

locatori la negocierea şi perfectarea unui leasing. În cazul operaţiunilor de leasing financiar, aceste

costuri directe iniţiale sunt efectuate în vederea obţinerii unui venit financiar şi se înregistrează

imediat în venituri sau se alocă pe durata contractului de leasing, scăzându-se din aceste venituri.

Cea de-a doua variantă se poate realiza prin recunoaşterea cheltuielii în momentul realizării acesteia

şi prin recunoaşterea, în aceeaşi perioadă, drept venit, a unei părţi din venitul financiar nerealizat, în

valoare egală cu costurile directe iniţiale.

DE REŢINUT !

Locatorii care sunt producători sau comercianţi trebuie să recunoască profitul sau pierderea

din vânzare în rezultatul perioadei, în conformitate cu politica urmată în mod normal de

întreprindere în cazul vânzărilor directe.

Dacă se stabilesc în mod artificial rate scăzute ale dobânzii, profitul din vânzare trebuie

limitat la cel care ar rezulta, dacă s-ar aplica o rată comercială a dobânzii. Costurile directe iniţiale

trebuie recunoscute ca o cheltuială în contul de profit şi pierdere la începutul contractului de leasing.

Producătorii sau comercianţii oferă adesea clienţilor opţiunea de a cumpăra sau de a închiria

un bun în regim de leasing. Un bun închiriat în regim de leasing financiar de locatori -producători

sau comercianţi - generează două tipuri de venit: profitul sau pierderea echivalentă profitului sau



pierderii rezultate din vânzarea directă a bunului în regim de leasing, la preţuri de vânzare normale,

reflectând orice reduceri comerciale şi venitul financiar de-a lungul duratei contractului de leasing.

Venitul din vânzare, înregistrat de un locator - producător sau comerciant -, la începutul

duratei contractului de leasing financiar, este valoarea justă a bunului sau, dacă este mai mică,

valoarea actualizată a plăţilor minime de leasing datorate locatorului, calculată la o rată comercială a

dobânzii.

Costul vânzării, recunoscut la începutul duratei contractului de leasing, este costul

proprietăţii în regim de leasing sau valoarea contabilă, dacă aceasta diferă de costul bunului, mai

puţin valoarea actualizată a valorii reziduale negarantate. Diferenţa dintre venitul din vânzări şi

costul vânzării este profitul din vânzare, recunoscut în conformitate cu politica privind vânzările

aplicată de întreprindere.

Uneori, locatorii — producători sau comercianţi — stabilesc în mod artificial rate scăzute ale

dobânzii pentru atragerea clienţilor. Utilizarea unei astfel de rate va face ca o parte excesivă din

venitul total din tranzacţie să fie înregistrat la momentul vânzării.

Dacă se stabilesc în mod artificial rate scăzute ale dobânzii, profitul din vânzare trebuie

limitat la cel care ar rezulta, dacă s-ar aplica o rată comercială a dobânzii.

Trebuie să menţionăm că acolo unde am precizat că există distincţie pe cele două categorii de

leasing, criteriile solicitate de IAS 17, în clasificarea contractelor de leasing, se aplică diferenţiat:

în primul rând diferenţele pot proveni din politica economică a fiecărei ţări, care

acordă un grad mai mare sau mai mic de libertate manifestării profesiei contabile, dar şi în funcţie de

alte criterii interne.

De asemenea criteriile de clasificare pot să elimine din caracterizarea leasingului

operaţional unele elemente considerate specifice închirierii prin Codul Comercial al acelei ţări (de

exemplu existenţa opţiunii de cumpărare este valabilă doar pentru operaţiunile de leasing financiar -

în Germania, România).

Şi cum leasing-ul poate fi financiar sau operaţional, fiecare cu caracteristici diferite, opţiunea

normalizatorului din România de soluţionare a problemei leasing-ului s-a soluţionat prin

transpunerea în legislaţia naţională a regulilor de inspiraţie anglo-saxonă. Sintetizând, în tabelul 2

prezentăm reglementările cu caracter fiscal dar şi reglementările naţionale în ceea ce priveşte



leasingul, cu precizarea că dacă doar o condiţie din cele cinci este îndeplinită, atunci leasingul este

considerat ca fiind financiar :

Reglementări contabile naţionale Reglementări fiscale naţionale

Bunurile ce constituie obiectul unui

contract de leasing sunt de natură

specială, numai locatarul putându-le

folosi fără modificări importante

Riscurile şi beneficiile dreptului de

proprietate asupra bunului ce constituie obiectul unui

contract de leasing se transferă

utilizatorului la momentul la care

contractul de leasing produce efecte

Leasingul transferă locatarului titlul de

proprietare asupra bunului până la

sfârşitul duratei contractului de leasing

Contractul de leasing prevede în mod

expres transferul dreptului de proprietate

asupra bunului ce face obiectul

contractului de leasing

Locatarul are opţiunea de a cumpăra

Bunul la un preţ estimat mai mic decât

valoarea justă de la data la care

opţiunea poate fi exercitată

Utilizatorul are opţiunea de cumpărarea

a bunului la momentul expirării

contractului de leasing, precizându-se

că valoarea reziduală (exprimată în

procente) este mai mică sau egală cu

diferenţa dintre durata normală de

funcţionare maximă şi durata

contactului de leasing raportată la

durata normală de funcţionare maximă

(exprimată în procente)

Valoarea ratelor de leasing este mai

mare sau egală cu valoarea de intrare a

bunului

Valoarea ratelor de leasing este mai

mare sau egală cu valoarea de intrare a

bunului

Durata contractului de leasing acoperă

durata de viaţă economică a bunului,

chiar dacă nu este transferat titlul de

proprietate

Perioada de leasing depăşeşte 80% din

durata normală de funcţionare maximă

a bunului ce face obiectul contractului

de leasing.

Tabelul 2. Leasingul din perspectiva reglementărilor contabile naţionale comparativ

cu reglementările fiscale naţionale



De menţionat este faptul că, reglementările contabile se bazează pe elemente care sunt în

sprijinul firmei, în timp ce reglementările fiscale sunt mai stricte, precizând şi algoritmi de calcul sau

condiţii numerice ce trebuiesc îndeplinite.

Totuşi, spre deosebire de IAS 17 ce menţionează actualizarea ratelor de leasing,

reglementările contabile naţionale nu au prevăzut această actualizare.

1.2.2. CONTABILITATEA OPERAŢIUNILOR DE LEASING ÎN CAZUL LOCATARULUI

In cazul LEASINGULUI FINANCIAR se au in vedere următoarele:

1. Recunoaşterea iniţială

La data începerii duratei contractului de leasing locatarii trebuie să recunoască operaţiunile

de leasing financiar în bilanţurile lor ca active şi datorii la o valoare egală cu valoarea justă a bunului

în regim de leasing sau cu valoarea actualizată a plăţilor minime de leasing, dacă aceasta din urmă

este mai mică.

Pentru calcularea valorii actualizate a plăţilor minime de leasing, se consideră ca factor de

actualizare rata implicită a dobânzii din contractul de leasing, dacă aceasta se poate determina; în caz

contrar, trebuie utilizată rata dobânzii marginale a locatarului. Orice costuri iniţiale directe ale

locatarului sunt recunoscute ca active.

1. Evaluarea ulterioara

Plăţile de leasing trebuie împărţite în cheltuieli de finanţare a leasingului şi reducerea datoriei

neachitate. Cheltuielile de finanţare trebuie alocate pe perioade de-a lungul duratei contractului de

leasing, astfel încât să se obţină o rata periodică constantă a dobânzii la soldul datoriei rămase în

fiecare perioadă.

Un leasing financiar dă naştere unor cheltuieli cu amortizarea aferentă bunului precum şi

unor cheltuieli financiare, în fiecare perioadă contabilă. Politica de amortizare pentru bunurile în



regim de leasing trebuie să fie consecventă cu cea aplicată activelor amortizabile deţinute în

proprietate, iar amortizarea înregistrată trebuie calculată în baza prevederilor IAS 16 Imobilizări

corporale. Dacă nu există în mod rezonabil certitudinea ca locatarul va obţine dreptul de proprietate

până la sfârşitul duratei contractului de leasing, activul trebuie amortizat în totalitate pe durata cea

mai scurtă dintre durata contractului de leasing şi durata de viaţă utilă a acestuia.

În cazul leasingului financiar locatorii trebuie să recunoască în bilanţ bunurile deţinute în

regim de leasing financiar drept creanţe la o valoare egală cu investiţia netă în leasing.

Dacă cele două părţi contractante sunt persoane rezidente în România, ca în cazul prezentat,

operaţiile de leasing financiar sunt reflectate în contabilitatea locatorului .

2. În cazul LEASINGULUI OPERAŢIONAL se au în vedere:

Plăţile de leasing în cazul unui leasing operaţional trebuie recunoscute ca o cheltuială în

contul de profit şi pierdere liniar de-a lungul duratei contractului de leasing, în cazul în care o altă

bază sistematică nu este reprezentativă pentru ritmul beneficiilor utilizatorului.

Influenţa variaţiei de curs sau a indexărilor de rate de leasing conform contractului se va

reflecta similar cu operasaţiunile din cadrul leasingului financiar,

Predarea bunului catre utilizator se va consemna in documente primare de natura proceselor

verbale de predare/primire.

Rata de leasing va fi calculată pornind de la valoarea de intrare a bunului, amortizarea

aferentă pe perioada leasing-ului şi o rata de profit pentru locator.

Părţile vor conveni şi asupra regimului de amorizare ce urmează a se aplica bunului ce face

subiectul contractului.

Primirea facturii de către utilizator :

% = 401

612

4426



La utilizator preluarea bunului se va inregistra ca orice achizitie de active fixe, cu singura

diferenţă că valoarea de achizitie va fi redusă la valoarea reziduală convenita prin contract.

Operaţiunea de cumpărare la finalul contractului nu este implicita (ca în cazul leasingului financiar).

De asemenea, utilizatorului îi revine obligaţia de a înregistra şi achita datoria vamală-taxa şi

tva aferente valorii reziduale (daca obiectul leasingului este o masina).

% = 404(pentru valoarea reziduala)

2133

4426

2133 = 446 (pentru taxe vamale)

Putem evidenţia costul cu şi fără fiscalitate a leasingului pornind de la următorul exemplu :

Pentru a evidenţia costul acestei achiziţii precizăm că firma doreşte dezvoltarea activităţii

economice pe care o desfăşoară, caz în care va dori să încheie un contract de leasing cu o firmă

specializată care să-I ofere utilajul dorit.

Contractul de leasing se va încheia pe o perioadă de 5 ani, preţul CIP fiind de 26891 euro,

taxa de management este de 2% din preţul utilajului cu TVA (667 euro cu TVA), dar nu se percepe

avans.



In tabelul 3 sunt prezentate elementele pe baza cărora se va determina costul leasing-ului:

an Valoare

contract

leasing

Dobânda Principalul redeventa Total

plati cu

TVA

1 26891 2275,4 3567,52 5842,92 7245,22

2 0 1940,75 3902,17 5842,92 7245,22

3 0 1574,71 4268,21 5842,92 7245,22

4 0 1174,33 4668,59 5842,92 7245,22

5 0 736,4 5106,52 5842,92 7245,22

total 7701,59 21513,01 29214,6 36226,1

Tabelul 3. Elemente corespunzatoare contractării unui leasing financiar

Costul leasing-ului stabilit înainte de impunere va fi determinat pe baza relatiei (1),

elementele din formula fiind stabilite cu influenta TVA iar pe baza relaţiei (2) stabilim costul

leasingului cu luarea în calcul a impactului fiscalităţii, respectiv a deductibilităţii cheltuielilor cu

dobânzile.

Calculul costului leasingului inaintea impunerii este dat de relatia (1):

Mărimea leasingului0 – taxa de management plătită0 =

n

t 1

t

ttt

k

comisioanedobanzirambursare

)1((1)

Unde k este vazut ca o rata internă de rentabilitate stabilită prin tatonări succesive .



Calculul costului leasingului după impunere se stabileşte conform relaţiei (2) :

Mărimea leasingului0– taxa de management plătită0 =

n

t 1

t

t

k

sarerataramburiiratadobanzcredit

)1(

%)161(*1

(2)

În cazul nostru, prin tatonări se obţine un cost al leasingului de 7,75% după luarea în calcul a

economiei fiscale dată de deducerea cheltuielilor cu dobânzile conform reglementărilor fiscale în

vigoare. În cazul în care nu se iau în calcul aceste economii, costul este mai mare, înregistrând o

valoare de 8,96%.

1.2.3. CONTABILITATEA OPERAŢIUNII DE LEASING ÎN CAZUL LOCATORULUI

1. Leasing financiar

Recunoaşterea iniţială - locatorii trebuie să recunoască în bilanţ bunurile deţinute în regim de

leasing financiar drept creanţe, la o valoare egală cu investiţia netă în leasing. Costurile iniţiale

directe majorează valoarea creanţei.

Evaluarea ulterioară - recunoaşterea venitului financiar trebuie să se bazeze pe un model care

reflectă o rată periodică constantă a rentabilităţii aferentă investiţiei totale nete a locatorului

corespunzătoare leasingului financiar.

Ratele de încasat se tratează, de către locator, ca rambursare a principalului şi ca venit

financiar aferent, acesta din urmă reprezentând recompensa locatorului pentru investiţia şi serviciile

sale.

2. Leasing operaţional

In cazul acestui tip de leasing, riscurile si beneficiile decurgând din proprietatea asupra

bunului rămân la locator.



Predarea bunului către utilizator se va consemna în documente primare de natura proceselor

verbale de predare/primire. Cel care va reflecta în contabilitate amortizarea bunului pe perioada

contractului de leasing este locatorul.

La expirarea contractului, utilizatorul poate opta sau nu pentru achiziţia bunului. In cazul în

care opteaza pentru achiziţia bunului, locatorul îl va factura la nivelul valorii reziduale convenite in

contract.

1.3.Tema de control al unităţii de învăţare nr 1

1. Comparaţi leasingul financiar cu cel operaţional din punct de vedere al costurilor pe care la

implică.

2. Contabilitatea operaţiunilor de leasing la utilizator şi la finanţator.

1.4. Studiu de caz

Se cumpără în leasing un autoturism în următoarele condiţii : valoarea de cumpărare 15.000

lei, avans la cumpărare 25%, dobânda anuală 10 %, valoarea reziduală 10%., perioada de finanţare 3

ani. Înregistraţi operatiunile necesare în contabilitatea finanţatorului şi a beneficiarului.

Fond de timp necesar : 8 ore

1.5. Bibliografie specifică unităţii de învăţare nr 1

1. Achim M. - Leasing - „O afacere de success", Ed. Economică, Bucureşti, 2004

2. Asaloş N., Traian N., Mirea M. - „Contabilitate Financiară", Editura Ex Ponto, 2004

3. Clocotici, D., Gheorghiu, Gh. -„Operaţiunile de leasing", Editura Lumina Lex, 1998

4. Duţescu, A. - „Ghid pentru înţelegerea şi aplicarea Standardelor Internaţionale de

Contabilitate", editat de Corpul Experţilor Contabili şi Contabililor Autorizaţi din România,

Bucureşti, 2001

5. Feleagă (Malciu) L., Feleagă N., Contabilitate financiară, o abordare europeană şi



internaţională, vol. I, ediţia a II-a (Contabilitate financiară fundamentală), Editura

Economică, Bucureşti, 2007

6. Feleagă N., Ionaşcu I., Tratat de Contabilitate, vol. I şi vol. II, Editura Economică,

Bucureşti 1999

7. Morris, M. - „Leasingul - Cale de atragere a investiţiilor străine", Revista Capital, Nr. 10,

1996

8. Ristea M. (coord.), Contabilitatea financiară a întreprinderii, Editura Universitară,

Bucureşti, 2005

9. Ristea M. , Dumitru C., Contabilitate Aprofundată, Editura Lucman, Bucureşti, 2002

10. Ristea M., Normalizarea contabilităţii – bază şi alternativ, Editura Tribuna Economică,

Bucureşti, 2002

11. Voiculescu, D., Coras, M. - „Leasingul. Teorie şi practică", Editura Ştiinţifică şi

Enciclopedică, Bucureşti, 1995

12. Ionescu, A. - „Leasingul în lume", Revista Economistul, nr. 126

13. Vuţă, M, Elemente de Contabilitate Aprofundată , Editura Renaissannce, Bucureşti, 2011

14. *** - Ministerul Finanţelor Publice -„Ghid practic de aplicare a Standardelor Internaţionale

de Contabilitate" - lucrare elaborată sub coordonarea Ministerului Finanţelor Publice, voi. I,

Editura Economică, Bucureşti, 2001

15. *** - „Ghid pentru înţelegerea şi aplicarea Standardelor Internaţionale de Contabilitate",

Editura CECAR, 2004

16. *** - MFP Ordin nr. 3055 din 29 octombrie 2009 pentru aprobarea Reglementărilor

contabile conforme cu directivele europene – M.O. nr. 766/2009

17. *** - MFP Reglementări contabile din 29 octombrie 2009 conforme cu Directiva a IV-a a

Comunităţii Economice Europene – M.O. nr. 766/2009

18. *** – Standardele Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS) incluzând Standardele

Internaţionale de Contabilitate (IAS) şi Interpretările lor la 1 ianuarie 2007, Editura

CECCAR, Bucureşti, 2007

18. *** - IASC, Standardele internaţionale de Contabilitate, traducere din limba engleză,

editura Economică, Bucureşti 2001




FUZIUNEA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE


Competenţe specifice unităţii de învăţare: Studierea acestui capitol oferă viitorilor specialişti posibilitatea de a deprinde competenţe în ceea ce priveşte:

- utilizarea şi înţelegerea termenilor corecţi în ceea ce priveşte fuziunea societăţii comerciale,

- folosirea corectă a operaţiunilor contabile în cazul fuziunii,

- contabilitatea tipurilor de fuziune.



Cuprins al unităţii de studiu:

2.1. Caracteristici generale privind fuziunea şi divizarea :

2.1.1. Definirea fuziunii

2.1.2. Definirea divizării

2.1.3. Proiectul de fuziune sau divizare

2.2. Tipuri de fuziune

2.2.1. Fuziunea din punct de vedere economic

2.2.2. Fuziunea din punct de vedere juridic

2.2.3. Caracteristicile fuziunii prin absorbţie şi prin contopire

2.3. Operaţiunile la fuziune sau divizare

2.3.1. Operaţiunile la fuziune prin contopire

2.3.2. Operaţiunile la divizare

2.3.3. Operaţiunile la fuziunea prin absorbţie

2.3.4. Metode de contabilizare a operaţiilor de fuziune

2.4. Metode de evaluare patrimonială a intreprinderii la fuziune

2.4.1. Metoda activului net contabil

2.4.2. Metoda activului net corijat

2.5. Studii de caz privind fuziunea

2.5.1. Calcule financiare la fuziune

2.5.2. Fuziunea prin absorbţie la întreprinderi independente

2.5.3. Fuziunea prin absorbţie în situaţia în care societatea absorbantă deţine participaţii la

societatea absorbită

2.5.4. Fuziunea prin absorbţie în situaţia în care societatea absorbită deţine participaţii la

societatea absorbantă


2.7. Studiu de caz




2.1. CARACTERISTICI GENERALE PRIVIND FUZIUNEA ŞI

DIVIZAREA

2.1.1. DEFINIREA FUZIUNII

Fuziunea este operaţiunea prin care două sau mai multe societăţi comerciale hotărăsc separat

transmiterea elementelor de activ, de datorii şi de capitaluri la una dintre societăţi sau înfiinţarea unei

noi societăţi comerciale în scopul comasării activităţilor, după cum urmează:

a) una sau mai multe societăţi, în momentul şi ca efect al dizolvării fără lichidare, îşi

transfera totalitatea activelor, datoriilor şi capitalurilor către o altă societate existentă, în schimbul

emiterii către participantii lor a titlurilor de participare reprezentând capitalul celeilalte societăţi iar

dacă este cazul, al plăţii in numerar a maximum 10% din valoarea nominală sau în absenţa valorii

nominale, a valorii nominale contabile echivalente a titlurilor respective;

b) doua sau mai multe totalitatea activelor, datoriilor şi capitalurilor unei alte societăţi

care se înfiinţează, în schimbul emiterii către participanţii lor a unor titluri de participare

reprezentând capitalul noii societăţi şi, dacă este cazul, a plăţii în numerar a maximum 10% din

valoarea nominală ori, în absenta valorii nominale, a valorii nominale contabile echivalente a

titlurilor respective;

c) o societate, în momentul dizolvării fără lichidare, îşi transferă totalitatea activelor,

datoriilor si capitalurilor către societatea care deţine toate titlurile de participare ce reprezintă

capitalul său.

2.1.2. DEFINIREA DIVIZĂRII

Divizarea se face prin împărţirea integrală a elementelor de activ, de datorii şi de

capitaluri ale unei societăţi comerciale care îşi încetează existenţa sau între două sau mai multe

societăţi comerciale existente ori care iau fiinţă.

Divizarea este operatiunea prin care o societate, în momentul şi ca efect al dizolvarii fără

lichidare, îşi transferă totalitatea activelor, datoriilor şi capitalurilor către două sau mai multe



societăţi existente ori nou - înfiinţate, în schimbul emiterii către participanţii săi, pe bază de

proporţionalitate, de titluri de participare reprezentând capitalul societatilor beneficiare şi, dacă este

cazul, a sumei în numerar de maximum 10% din valoarea nominala sau, în absenţa valorii nominale,

a valorii nominale contabile echivalente a titlurilor.

Operaţiunile de fuziune implică şi avantaje:

1. creşterea capacităţii concurenţiale a întreprinderilor,

2. se obţine reducerea preţurilor şi ameliorarea condiţiilor de producţie, cele de

distribuţie şi cele de studii şi cercetări.

2.1.3. PROIECTUL DE FUZIUNE SAU DIVIZARE

Este întocmit de către Consiliul de Administraţie al societăţilor interesate şi semnat de

reprezentantul fiecăreia dintre societăţile participante la operaţiune.

Este necesar: pentru fuziune - acordul societăţii absorbante şi a celor absorbite sau al

fiecăreia dintre societăţile ce fuzionează - dacă se creează o societate nouă.

CONŢINUTUL PLANULUI DE FUZIUNE SAU DIVIZARE

Proiectul planului de fuziune sau divizare trebuie să aibă incluse cel puţin următoarele

indicaţii:

• formă, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune;

• fundamentarea - scopurile (cauzele, obiectivele) şi condiţiile fuziunii sau divizării;

• stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care trebuie transmis la societăţile absorbante

sau noi;

• modalităţile de predare a acţiunilor sau părţilor sociale şi data la care acestea au dreptul la

dividende;

• paritatea (raportul de schimb) acţiunilor sau părţilor sociale;

• cuantumul primei de fuziune sau al primei de divizare;

• drepturile ce se acordă obligatarilor - deţinătorilor de obligaţiuni şi orice avantaje speciale

(acţiuni preferenţiale, drepturi de fondator);



• data la care trebuie să fie încheiate bilanţurile contabile de fuziune sau bilanţul de divizare

(dată care trebuie să fie aceeaşi pentru toate societăţile participante la operaţiune).

Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare a societăţilor comerciale care îşi

încetează existenţa, şi transmiterea universală a elementelor lor de activ, de datorii şi de capitaluri

către societatea sau societăţile comerciale beneficiare, în starea în care se află la data fuziunii sau a

divizării.

Data fuziunii sau a divizării este reprezentată de data înmatriculării la Registrul Comerţului a

noii societăţi sau a ultimeia dintre ele în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi, iar în

celelalte cazuri la data înscrierii în Registrul Comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului

social al societăţii absorbante.

O societate comercială nu îşi încetează existenţa în cazul în care o parte din elementele de

natura activelor, datoriilor şi capitalurilor ei se desprind şi se transmit către una sau mai multe

societăţi comerciale existente ori care iau fiinţă.

Aportul unei părţi din elementele de activ ale unei societăţi comerciale la una sau mai multe

societăţi comerciale existente ori care iau fiinţă, în schimbul acţiunilor sau părţilor sociale ce se

atribuie acţionarilor/asociaţilor acelei societăţi la societăţile comerciale beneficiare, este supus în

mod corespunzător dispoziţiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit

alineatului precedent.

2.2. TIPURI DE FUZIUNE

2.2.1. FUZIUNEA DIN PUNCT DE VEDERE ECONOMIC

Clasificarea operaţiunilor de fuziune se pot realiza după mai multe criterii, conform

schemei nr. 1 :



Sursa: Toma, M., Reorganizarea întreprinderilor prin fuziune şi divizare, Editura CECCAR, Bucureşti, 2003

2.2.2. FUZIUNEA DIN PUNCT DE VEDERE JURIDIC

Fuziune anexare caracterizată

prin supremaţia unei societăţi

asupra alteia, constau în

transferuri de putere şi control

prin mutaţii patrimoniale

Fuziune combinare caracterizată

prin alianţa dintre două sau mai

multe entităţi distincte în scopul

creării unei noi entităţi

restructurările interne au ca obiect

remodelarea juridică a puterii în

cadrul unui grup fără a schimba

controlul dominant şi fără să

modifice organizarea internă

Din punct de vedere

economic

Din punct de vedere juridic

fuziunea prin absorbţie (fuziune statutară) este

operaţiunea prin care o societate

achiziţionează integral o altă

societate care dispare, acţionarii

acesteia primesc în schimbul

aportului lor titluri ale societăţii

cumpărătoare

fuziunea prin contopire este

rezultatul operaţiunii prin care două

sau mai multe societăţi comerciale

se asociază pentru constituirea unui

nou agent economic prin

transmiterea integrală a patrimoniului societăţilor care

fuzionează către cea nouă

fuziunea ca mijloc de restructurare

internă este o modalitate prin care grupurile

se restructurează pentru a reduce numărul

societăţilor componente, pentru lichidarea

societăţilor rămase fără obiect de activitate

ori pentru eliminarea societăţilor care

înregistrează pierderi



Strategia de concentrare pe orizontală are avantajul că permite firmei ce promovează

concentrarea să valorifice mai bine atuurile tehnologice şi manageriale pe care le dar prezintă şi

dezavantajul că prin orientarea majorităţii resurselor într-un singur domeniu de afaceri, firma poate

avea greutăţi semnificative în cazul apariţiei unor schimbări neprevăzute şi neaşteptate.

2.2.3. CARACTERISTICILE FUZIUNII PRIN ABSORBŢIE ŞI PRIN CONTOPIRE

Caracterizarea fuziunii prin absorbirea uneia sau mai multor societăţi comerciale de către

o altă societate comercială, caracterizându-se prin:

una din societăţile care fuzionează îşi continuă funcţionarea ca persoană juridică (este vorba

despre societatea absorbantă), în timp ce o altă întreprindere sau mai multe (absorbite) îşi vor

După raportul în care se află societăţile

implicate

fuziunea orizontală presupune implicarea unor

societăţi concurente care, de

regulă, produc acelaşi

produs

fuziunea verticală se

realizează între societăţi

comerciale partenere de tip

furnizor- client

fuziunea conglomerat se

realizează între societăţi

comerciale din ramuri de activitate

diferite, scopul fiind diversificarea

activităţii cu riscuri minime



transmite patrimoniile (activele şi pasivele) către absorbantă, ele încetînduşi existenţa ca

persoane juridice,

la societatea absorbantă are loc o creştere de capital prin aport în active şi în datorii; la

societatea absorbită se consemnează dizolvarea şi atribuirea de acţiuni ale absorbantei către

acţionarii sau asociaţii absorbitei.

Caracterizarea fuziunii prin contopirea a două sau mai multe societăţi comerciale pentru a

alcătui o societate comercială nouă, ceea ce presupune:

• dispariţia juridică a firmelor care fuzionează şi apariţia alteia noi care preia

patrimoniile celor dispărute,

• la noua societate se consemnează constituirea prin aporturi în active şi în datorii, în

timp ce la societăţile care dispar se înregistrează dizolvarea şi atribuirea de acţiuni sau părţi sociale

ale noii societăţi către acţionarii sau asociaţii celor dispărute.

DE REŢINUT !

Din punct de vedere fiscal, se vor avea în vedere prevederile din legislaţia fiscală aplicabilă

situaţiilor respective (ex. pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită nu se recuperează de

către societatea absorbantă).

Fiecare societate comercială are obligaţia să întocmească situaţii financiare cu ocazia

fuziunii sau divizării, în condiţiile legii. Societăţile comerciale care fuzionează sau se divizează au

obligaţia, de a evalua elementelor deţinute cu ocazia inventarierii şi prezentarea acestora în situaţiile

financiare se fac conform normelor şi reglementărilor contabile aplicabile.

2.3. OPERAŢIUNILE LA FUZIUNE SAU LICHIDARE

2.3.1. OPERAŢIUNILE LA FUZIUNE PRIN CONTOPIRE



Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire sunt:

1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ, capitaluri şi datorii, întocmirea situaţiilor

financiare de fuziune şi determinarea capitalului propriu (activului net);

2. Constituirea noii societăţi comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al

societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni sau părţi sociale, prin

raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi

sociale;

3. Reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-înfiinţate a capitalurilor aportate, a

drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa;

4. Reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de

activ, capitaluri şi datorii transmise noii societăţi comerciale.

2.3.2. OPERAŢIUNILE LA DIVIZARE

Operaţiunile cu ocazia divizării presupun următoarele etape:

1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ, capitaluri şi datorii, înregistrarea

rezultatelor inventarierii şi ale evaluării;

2. Întocmirea situaţiilor financiare înainte de divizare de către societăţile comerciale care

urmează să se divizeze;

3. Împărţirea elementelor de activ, capitaluri şi datorii ale societăţii comerciale care se

divizează, care se transmit societăţilor beneficiare pe baza protocolului de predare-primire;

4. Stabilirea realităţii creanţelor, obligaţiilor, provizioanelor şi a altor elemente de activ,

capitaluri şi datorii;



5. Calcularea primei de divizare, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor sau

părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora;

6. Reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale beneficiare a elementelor de activ,

capitaluri şi datorii primite de la societatea comercială care s-a divizat;

7. Reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale care s-a divizat a transmiterii

elementelor de activ, capitaluri şi datorii ca urmare a divizării.

2.3.3. OPERAŢIUNILE LA FUZIUNEA PRIN ABSORBŢIE

Operaţiunile cu ocazia fuziunii prin absorbţie presupun următoarele etape:

1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ, de datorii şi de capitaluri ale societăţilor

comerciale care fuzionează, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării, efectuate cu

această ocazie.

În bilanţ, un activ trebuie recunoscut numai atunci când:

- este probabilă realizarea unor beneficii economice viitoare de către societate;

- costul sau valoarea activului poate fi evaluat(ă) în mod credibil.

Inventarierea elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii reprezintă

ansamblul operaţiunilor prin care se constată existenţa tuturor elementelor respective, cantitativ-

valoric sau numai valoric, după caz, la data la care aceasta se efectuează.

Scopul principal al inventarierii este stabilirea situaţiei reale a tuturor elementelor de natura

activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ale fiecărei entităţi, precum şi a bunurilor şi valorilor

deţinute cu orice titlu, aparţinând altor persoane juridice sau fizice, în vederea întocmirii situaţiilor



financiare anuale care trebuie să ofere o imagine fidelă a poziţiei financiare şi a performanţei entităţii

pentru respectivul exerciţiu financiar.

2. Întocmirea situaţiilor financiare înainte de fuziune:

Prezentarea elementelor de activ, capitaluri şi datorii se realizează conform bilanţurilor celor

două societăţi comerciale care fuzionează, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de

acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie.

DE REŢINUT !

Informaţiile minime ce se vor regăsi în bilanţ sunt următoarele:

Nr. rd. Sold la data

fuziunii

A B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

II. IMOBILIZĂRI CORPORALE 02

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 04

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI 05

II. CREANŢE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare

de un an sunt prezentate separat.)

06

IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI 08

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL 09

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ

LA UN AN

11

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE

NETE (rd. 09+10-11-18)

12

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17) 13



J. CAPITAL ŞI REZERVE

I. CAPITAL din care: 19

- capital subscris vărsat 21

III. REZERVE DIN REEVALUARE 24

IV. REZERVE 26

TOTAL CAPITALURI PROPRII 32

TOTAL CAPITALURI 34

Pe baza bilanţului întocmit înainte de fuziune se determină activul net contabil, potrivit

formulei:

DE REŢINUT !

Activul net contabil ( ANC) reprezintă capitalul propriu şi mai poate fi definit ca diferenţa

dintre activul şi datoriile externe ale întreprinderii.

3. Evaluarea globală a societăţilor. Determinarea aportului net.

Pentru evaluarea societăţilor intrate în fuziune se poate folosi una dintre următoarele metode:

metoda patrimonială sau metoda activului net,

metoda bursieră,

metoda bazată pe rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de

supraprofit),

metode mixte ,

metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul.

Activ net contabil = Total Active - Total Datorii



Conform Standardelor Internaţionale de Evaluare a afacerii, „abordarea pe bază de active

(asset based approach) este calea de estimare a valorii unei afaceri şi / sau participaţii la acestea,

utilizând metode bazate pe valoarea de piaţă a activelor individuale ale afacerii, scăzându-se datoriile

acesteia‖ .

4. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, pentru a acoperi

capitalul societăţilor comerciale absorbite.

În cadrul acestei etape se efectuează:

1. determinarea valorii matematice contabile ( VMC ) a acţiunilor sau a părţilor sociale ale

societăţilor comerciale care fuzionează, prin raportarea aportului net la numărul de acţiuni sau de

părţi sociale emise.

Valoarea contabilă a unei acţiuni/părţi sociale se poate obţine şi prin raportarea activului net

contabil la numărul de acţiuni/ părţi sociale:

VMC = Activ Net contabil/ număr de acţiuni

2. stabilirea raportului de schimb ( RS) al acţiunilor sau al părţilor sociale, prin raportarea

valorii contabile a unei acţiuni ori părţi sociale a societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei

acţiuni sau părţi sociale a societăţii absorbante.

RS = ( VMC absorbit) / (VMC absorbant)

Acest raport de schimb arată numărul de acţiuni ce urmează să-l primească un acţionar de la

societatea absorbită de la societatea absorbantă, în schimbul acţiunilor deţinute la absorbit.

5. Determinarea numărului de acţiuni ( NA) sau părţi sociale de emis de societatea

absorbantă pentru remunerarea aportului net de fuziune de la societatea absorbită presupune:



a) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea

comercială care absoarbe, se poate realiza fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al

societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii

comerciale absorbante, fie prin înmulţirea numărului de acţiuni ale societăţii comerciale absorbite cu

raportul de schimb;

NA = (ANC soc. absorbita) / ( VMC absorbant )

Sau

NA = (Nr. acţiuni absorbit) * RS

b) majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe, se determină prin

înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu

valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la această societate comercială;

Creşterea capital social absorbant = NA * valoare nominală acţiuni absorbant

c) calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor sau a părţilor

sociale şi valoarea nominală a acestora.

Prima de fuziune = ANC absorbit – Creştere de capital social

6. Evidenţierea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu ocazia fuziunii.

Înregistrările contabile în contabilităţile celor două societăţi se va realiza conform normelor

contabile în vigoare, dar implicaţiile vor fi diferite.

Societatea absorbantă va a avea un plus valoare determinată de aportul adus de societatea

absorbită. Se vor înregistra aporturile de active dar şi aporturile de datorii. Totodată emiterea de noi

acţiuni va influenţa creşterea de capitaluri proprii.



Societatea absorbită va evidenţia aporturile de active şi datorii aduse către societatea

absorbantă, iar în schimbul acestor aporturi va primi acţiuni de la societatea absorbantă ce vor fi

distribuite către proprii acţionari pentru ai remunera.

În urma acestor înregistrări contabile, firma absorbită va dispărea ca entitate.

Principiile care stau la

baza evaluării pe baza de

active pot fi:

principiul substituţiei, conform căruia

un activ nu poate valora mai mult

decât costul de înlocuire a părţilor

sale componente;

principiul transformării valorilor

înregistrate ale tuturor activelor şi

datoriilor înscrise în bilanţul contabil

la data evaluării în valori de piaţă;

asemănarea, din punct de vedere

metodologic, cu evaluarea pe baza de

costuri a diferitelor active;

separarea activelor redundante (care

nu sunt necesare exploatării),

deoarece acestea se vor evalua şi se

vor adăuga la valoarea celorlalte

active numai dacă cumpărătorul

doreşte să achiziţioneze şi această

categorie de active.



2.3.4. METODE DE CONTABILIZARE A OPERAŢIILOR DE FUZIUNE

Literatura de specialitate cunoaşte două metode contabile de înregistrare a operaţiunilor de

fuziune. Rezultatul înregistrărilor contabile, din punct de vedere al principiilor contabile, al

Directivelor Europene şi al Standardelor de Contabilitate, este similar şi prezintă o imagine fidelă a

patrimoniului. Cele două metode de înregistrare în contabilitate sunt: metoda rezultatului şi

metoda capitalizării

Metoda rezultatului presupune înregistrarea operaţiunilor de transfer de active şi datorii

de la societatea absorbită către societatea absorbantă prin utilizarea conturilor de venituri şi

cheltuieli, şi implicit a contului de rezultate.

Principalele tipuri de înregistrări contabile în contabilitatea celor două societăţi se prezintă schematic

astfel :

Înregistrările contabile la societatea absorbantă:

Înregistrarea majorări capitalului social

456 Decontări cu asociaţii %

1012 Capital social subscris vărsat

1042 Prime de fuziune

Preluarea elementelor de active

% 456 Decontări cu asociaţii

Elemente de activ

Preluarea elementelor de datorii


Elemente de datorii

Întocmirea situaţiilor financiare după fuziune



Înregistrările la societatea absorbită:

Transferul activului la valoarea de fuziune:

461 Debitori 7583 Venituri din vânzarea activelor

Descărcarea de gestiune pentru activele transferate:

6583 Cheltuieli cu activele cedate %

Active transferate

Închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli şi determinarea rezultatului din

transferul activelor la fuziune :

7583 Venituri din vânzarea activelor 121 contul de profit şi pierdere

121 contul de profit şi pierdere 6583 Cheltuieli cu activele cedate

Transferul elementelor de datorii şi obligaţii externe :

% 461 Debitori

Datorii şi obligaţii externe

Înregistrarea acţiunilor primite de la societatea absorbită în schimbul aporturilor

transmise

503 Acţiuni 461 Debitori

Înregistrarea drepturilor acţionarilor/asociaţilor asupra activului net din momentul

fuziunii

% 456 Decontări cu asociaţii privind

capitalul

Elemente de capitaluri proprii la fuziune

(inclusiv rezultatul fuziunii)



Remunerarea transferul acţiunilor de la societatea absorbantă la societatea absorbită:

456 Decontări cu asociaţii 503 Acţiuni

Metoda capitalizării presupune înregistrarea diferenţelor de reevaluare la fuziune prin

utilizarea conturilor de capitaluri proprii, respectiv a contului 105 Rezerve din reevaluare. Totodată

se vor utiliza conturile din clasa 8, respectiv la societatea absorbantă conturile 891 Bilanţ de

deschidere şi iar la societatea absorbită contul 892 Bilanţ de închidere.

Principalele tipuri de înregistrări contabile în contabilitatea celor două societăţi se prezintă

schematic astfel :


Înregistrarea rezultatului din reevaluare cu ocazia fuziunii

% 105 Rezerve din reevaluare

Elemente de activ



1012 Capital social subscris vărsat

1042 Prime de fuziune


% 891 Bilanţ de deschidere

Elemente de activ


891 Bilanţ de deschidere %

Elemente de datorii

456 Decontări cu asociaţii



Întocmirea situaţiilor financiare după fuziune


Înregistrarea rezultatului din reevaluare cu ocazia fuziunii

% 105 Rezerve din reevaluare

Elemente de activ


892 Bilanţ de închidere %

Active transferate

Transferul elementelor de datorii, obligaţii externe şi a elementelor de provizioane:

% 892 Bilanţ de închidere

Datorii, obligaţii externe şi provizioane


transmise:

503 Acţiuni 892 Bilanţ de închidere


fuziunii:

% 456 Decontări cu asociaţii privind

capitalul

Elemente de capitaluri proprii la fuziune

(inclusiv rezervele din reevaluare)




456 Decontări cu asociaţii 503 Acţiuni

Din punct de vedere fiscal, fuziunea implică mai multe operaţiuni, după

cum urmează:

I. Societatea absorbită

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor şi alte

operaţii de capital") sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate

(contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital") sunt cheltuieli

nedeductibile.

2. Societatea absorbită trebuie să transmită societăţii absorbante valoarea fiscală a fiecărui element

de activ, datorie şi capital transferat. Valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile, se determină

luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale fără a folosi datele din

contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active, urmând să se amortizeze pe durata

normală rămasă.

3. Reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la

determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societăţii absorbite, cu

excepţia situaţiei în care societatea absorbantă preia provizionul sau rezerva respectivă. Exemple de

rezerve anterior deduse: rezerva legală de 5% din profitul contabil brut până ce aceasta va atinge

20% din capitalul social vărsat, rezervele constituite ca urmare a aplicării facilităţii fiscale privind

neimpunerea unei părţi din profitul impozabil, rezerve din reevaluare.

4. Societatea absorbită are obligaţia să depună declaraţia de impunere şi să plătească impozitul pe

profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenţei la registrul comerţului.

II. Societatea absorbantă



1. Pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită nu se recuperează de către societatea

absorbantă.

2.Societatea absorbantă foloseşte la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor,

datoriilor şi capitalurilor transmise de către societatea absorbită; societatea absorbantă amortizează

din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile transferate de la societatea

absorbită.

În situaţia în care societatea absorbantă nu cunoaşte valoarea fiscală pe care activele şi pasivele

transferate au avut-o la societatea absorbită, valoarea fiscală a activelor şi pasivelor respective,

pentru societatea absorbantă este zero.

3. În cazul în care se preiau de la societatea absorbită rezerve şi/sau provizioane care au fost

deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmează regimul deductibil iniţial.

4. În situaţia în care valoarea rezervei legale, rezultată în urma operaţiei de fuziune, depăşeşte o

cincime din capitalul subscris şi vărsat al societăţii absorbante, diferenţa nu se tratează ca venit

impozabil atâta timp cât această rezervă se menţine la valoarea rezultată. Valoarea corespunzătoare

diminuării rezervei legale reprezintă venit impozabil reconstituirea ulterioară a rezervei nefiind

deductibilă la determinarea profitului impozabil.

În funcţie de reciprocitatea participaţiilor deţinute de cele două societăţi, întâlnim

următoarele patru cazuri:

A. Societăţile sunt independente, respectiv nu au participaţii reciproce.

B. Societatea absorbantă deţine acţiuni la societatea absorbită.

C. Societatea absorbită deţine acţiuni la societatea absorbantă.

D. Societăţile deţin participaţii reciproce, respectiv societatea absorbantă deţine acţiuni la

societatea absorbită, iar societatea absorbită deţine participaţii la societatea absorbantă.

Pentru cele patru cazuri prezentate mai sus calculele financiare şi înregistrările contabile vor

fi diferite.



2.4. METODE DE EVALUARE PATRIMONIALĂ A ÎNTREPRINDERII LA

FUZIUNE

2.4.1. METODA ACTIVULUI NET CONTABIL

Ideea fundamentală a metodelor patrimoniale este ca valoarea întreprinderii este echivalentă

cu valoarea patrimoniului pe care îl detine.

Metodele presupun o identificare a bunurilor de evaluat şi nu au în vedere rezultatul potenţial

asociat activităţii viitoare.

Punctul de plecare pentru aceasta estimare este valoarea patrimoniului reflectat în situaţiile

financiare şi calculată după relaţia:

Există două posibilităţi de calcul a valorii patrimoniului astfel definit:

fie prin scăderea valorii datoriilor din activul total,

fie prin adunarea elementelor ce reprezintă capitalul propriu cuvenit acţionarilor (capital

social, prime legate de capital, diferenţe din reevaluări, rezervele, profitul reinvestit, diferite

fonduri proprii etc.).

Nu vor fi luate în calcul elementele puse la dispoziţia întreprinderii de actualii ei acţionari,

destinate întăririi fondurilor proprii, dar care nu se află încă în proprietatea acestora.

Această valoare este departe de valoarea căutată de evaluator din cauza:

- costului istoric utilizat de evidenţa contabilă,

Patrimoniul =Activ net = Valoarea activelor detinute – Datorii contractate



- existenţei unor elemente reflectate parţial sau chiar omise de evidenţa contabila, dar care au o

influenţă importantă pentru valoarea elementelor de activ, capitaluri şi datorii.

- judecăţii de valoare care se bazează pe datele din bilanţurile realizate în alte perioade decât în

momentul în care se efectuează evaluarea şi, prin urmare, realitatea reflectată de bilanţ ar putea fi

diferită de realitatea întreprinderii.

2.4.2. METODA ACTIVULUI NET CORECTAT

Activul net corectat (ANC) are drept scop eliminarea limitele activului net contabil şi de a

da o dimensiune valorii întreprinderii mai apropiată de realitatea economică. Pentru determinarea

activului net corectat este necesară analiza critica a fiecărui element de calcul, în funcţie de realitatea

concretă şi de valoarea acestuia chiar în momentul evaluării. Relaţia de calcul este:

Valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net numai în cazul în care s-a

folosit metoda patrimonială de evaluare globală a societăţii.

În cazul în care cele două valori nu sunt egale, la societatea absorbită sau intrată în

contopire, diferenţele sunt recunoscute ca elemente de câştiguri sau pierderi din fuziune, astfel:

dacă valoarea aportului net este mai mare decât activul net contabil, diferenţa este

recunoscută ca profit,

În situaţia inversă, diferenţa este recunoscută ca pierdere.

Recunoaşterea se poate realiza fie prin conturile 6583 "Cheltuieli privind activele cedate şi

alte operaţii de capital" şi 7583 "Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de capital", iar pe

ANC = Active totale corectate – Datorii totale la valoarea curentă



această bază în contul 121 "Profit şi pierdere", fie la rezultatul reportat, cont 117 "Rezultatul

reportat".

Pentru respectarea principiului independenţei exerciţiului, recunoaşterea câştigurilor şi

pierderilor aferente perioadelor anterioare se va reflecta în contul 117 "Rezultatul reportat cu

identificarea acestora pe exerciţii financiare, dacă aceasta este posibilă‖. Aceasta recunoaştere în

rezultatul reportat este determinată de semnificaţia valorii, respectiv dacă prezintă o valoare

semnificativă se reflectă în rezultatul reportat, iar dacă valoarea nu este semnificativă pentru

societate se va reflecta în rezultatul curent.

2.5. STUDII DE CAZ PRIVIND FUZIUNEA PRIN ABSORBŢIE

2.5.1. CALCULE FINANCIARE

Pentru a evidenţia etapele de fuziune, calculele financiar-contabile, prezentăm următorul

exemplu:

Două societăţi comerciale, S.C. ALFA S.A. şi S.C. BETTA S.A., decid fuziunea prin

absorbţie, S.C. ALFA S.A. societate absorbantă şi S.C. BETTA S.A. societate absorbită. Situaţiile

financiare simplificate aferente celor două societăţi comerciale, înainte de reevaluarea la fuziune, se

prezintă astfel:

SOCIETATEA ABSORBANTA S.C. ALFA S.A. Sume -lei-


II. IMOBILIZARI CORPORALE ( CT. 212-281) 8.500.000

CONSTRUCTII SI TERENURI 11.425.000

AMORTIZAREA CONSTRUCTIILOR SI

TERENURILOR 2.925.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 8.500.000

B. IMOBILIZRI CIRCULANTE

I. STOCURI (ct 371) 1.000.000

II.CREANTE ( ct 411-491) 2.125.000

CLIENTI 2.200.000



PROVIZIOANE PENTRU DEPRECIEREA

CLIENTILOR 75.000

IV. CASA SI CONTURI LA BANCI 250.000

ACTIVE CIRCULANTE TOTAL 3.375.000

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O

PERIOADA DE PANA LA UN AUN 3.875.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV

DATORII CURENTE NETE -500.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 8.000.000

J. CAPITALURI SI REZERVE

I. CAPITAL SOCIAL ( 200.000 ACTIUNI * 10

LEI/ACTIUNE) 2.000.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE ( CT. 105) 3.125.000

IV. REZERVE ( CT. 106) 2.875.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII 8.000.000

TOTAL CAPITALURI 8.000.000

SOCIETATE ABSORBITA S.C. BETTA S.A. Sume -lei-





TERENURILOR 975.000



I. STOCURI (ct 371) 825.000

II.CREANTE ( ct 411-491) 1.600.000

CLIENTI 1.875.000


CLIENTILOR 275.000






DATORII CURENTE NETE 1.250.000



I. CAPITAL SOCIAL ( 125.000 ACTIUNI *

10.000 LEI/ACTIUNE) 1.250.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE ( CT. 105) 0

IV. REZERVE ( CT. 106) 1.150.000





Etapele la fuziune:

1. Inventarierea generală a patrimoniului celor două societăţi – etapă realizată în

prealabil

2. Întocmirea situaţiilor financiare – etapă realizată

3. Stabilirea valorii juste a celor două societăţi şi determinarea activului net contabil. În

urma operaţiunii de evaluare a celor două societăţi comerciale ce fuzionează,

evaluatorul a stabilit că toate elementele din situaţiile financiare au valoarea justă

neschimbată cu excepţia imobilizărilor corporale care prezintă următoarele valorii

juste:

- active imobilizate S.C. ALFA S.A. valoarea justă în sumă de 8,500,000 lei

- active imobilizate S.C. BETTA S.A. valoarea justă în sumă de 2,500,000 lei

Aceste valori juste sunt acceptate de reprezentanţii legali ai celor două societăţi.

Prin compararea valorilor juste cu valorile nete din situaţiile financiare simplificate se vor

determina plusurile sau minusurile de valoare la fuziune, astfel:

- S.C. ALFA S.A., activele din situaţiile financiare au o valoare netă de 8.500.000 lei, iar

valoarea justă reevaluată este de 8.500.000 lei, nu se înregistrează diferenţe din

reevaluare

- S.C. BETTA S.A. activele din situaţiile financiare au o valoare netă de 1.150.000 lei, iar

valoarea justă reevaluată este de 2.500.000 lei, se înregistrează diferenţe din reevaluare

favorabilă în sumă de 1.350.000 lei



Activul net contabil (ANC) se poate determina ca diferenţă între activele reevaluate la

fuziune şi datoriile totale sau ca sumă a capitalurilor proprii.

S.C. ALFA S.A. :

ANC = ( 8.500.000+3.375.000) -3.875.000 = 8.000.000 lei,

Sau

ANC = 2.000.000+3.125.000+2.875.000 = 8.000.000 lei

S.C. BETTA S.A.

ANC = ( 2.500.000 + 2.475.000 ) – 1.225.000 = 3.750.000 lei

Sau

ANC = 1.250.000+1.150.000+1.350.000 = 3.750.000 lei

4. Calculul valorii matematici contabile ( VMC) a acţiunilor la fuziune şi a raportului de

schimb ( RS )

VMC = ANC / Nr. Acţiuni

S.C. ALFA S.A.

VMC = 8.000.000/200.000 = 40 lei / acţiune

S.C. BETTA S.A

VMC = 3.750.000/125.000 = 30 lei/acţiune

RS = VMC absorbit / VMC absorbant



RS = 30/40 sau ¾

Acest raport de schimb arată că un acţionar de la societatea absorbită ( S.C. BETTA S.A. ) în

schimbul a 4 acţiuni deţinute la absorbit, va primi de la societatea absorbantă ( S.C. ALFA S.A.) un

număr de 3 acţiuni noi emise.

5. Determinarea numărului de acţiuni ( NA) sau părţi sociale de emis de societatea

absorbantă ( S.C. ALFA S.A.) pentru remunerarea aportului net de fuziune de la societatea absorbită

( S.C. BETTA S.A.)

Determinarea numărului de acţiuni ( NA) emise de societatea comercială care absoarbe (S.C.

ALFA S.A) , se poate realiza fie prin două metode :

- raportarea capitalului propriu (activului net) al societăţilor comerciale absorbite la

valoarea contabilă a unei acţiuni societăţii comerciale absorbante, NA = (ANC soc.

absorbita) / ( VMC absorbant )

NA = 3.750.000 / 40 = 93.750 acţiuni noi

- prin înmulţirea numărului de acţiuni ale societăţii comerciale absorbite cu raportul de

schimb; NA = (Nr. acţiuni absorbit) * RS

NA = 125.000 * ¾ = 93.750 acţiuni noi

6. Majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe, se determină prin

înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu

valoarea nominală a unei acţiuni de la această societate comercială;

Creşterea capital social absorbant = NA * valoare nominală acţiuni absorbant

Creşterea capital social absorbant ( S.C. ALFA S.A. ) = 93.750 * 10 = 937.500 lei



7. Calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor sau a

părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora, respectiv ca diferenţă între ANC absorbit şi creştere

de capital social absorbant

Prima de fuziune = ANC absorbit – Creştere de capital social

Prima de fuziune = 3.750.000 – 937.500 = 2.812.500 lei

Schematic, etapele enumerate mai sus se pot prezenta astfel :

Nr.

crt

Elemente de calcul S.C. ALFA S.A. S.A BETTA

S.A.

1, Active conform situaţiilor

financiare

11.875.000 3.625.000

2. Plusuri/minusuri din reevaluare la

fuziune

0 1.350.000

3 Datorii Totale 3.875.000 1.225.000

4 Activ Net Contabil ANC 8.000.000 3.750.000

5 Nr. acţiuni 200.000 125.000

6 Valoare Matematic Contabil VMC 40 30

7 Raport de schimb 30/40=3/4

8 Determinarea numărului de acţiuni

noi NA

NA = 3.750.000/40 =

93.750 sau

NA = 125.000 * ¾ =

93.750

9 Calcul creştere capital social Creştere capital social

= 93.750 * 10 =

937.500

10 Calcul primă de fuziune Primă fuziune =

3.750.000 – 937.500

= 2.812.500



2.5.2. FUZIUNEA PRIN ABSORBŢIE LA ÎNTREPRINDERI INDEPENDENTE

Societăţile comerciale sunt independente, nu au participaţii reciproce

În cazul acestui tip de fuziune calculele financiare şi înregistrările contabile nu prezintă

particularităţi şi se vor respecta etapele generale, anume:

1. Inventarierea elementele patrimoniale a celor două societăţi ce vor participa la fuziune.

2. Întocmirea situaţiilor financiare înainte de fuziune

3. Evaluarea globală a societăţilor. Determinarea aportului net.

4. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, pentru a acoperi

capitalul societăţilor comerciale absorbite.

5. Determinarea numărului de acţiuni ( NA) sau părţi sociale de emis pentru remunerarea

aportului net de fuziune

6. Evidenţierea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu ocazia fuziunii.

Situaţiile financiare ale două societăţi comerciale ce fuzionează, întocmite în urma

inventarierii elementelor de activ, datorii şi capitaluri proprii se prezintă astfel :









I. STOCURI (ct 371) 2.500.000

II.CREANTE ( ct 411-491) 3.000.000

CLIENTI 3.500.000


CLIENTILOR 500.000













III. REZULTAT REPORTAT ( PROFIT) 6.000.000

IV. REZERVE ( CT. 106) 2.000.000



SOCIETATE ABSORBITA S.C. BETTA S.A. Sume -lei-





TERENURILOR 500.000



I. STOCURI (ct 371) 1.500.000

II.CREANTE ( ct 411-491) 4.200.000

CLIENTI 4.500.000


CLIENTILOR 300.000

IV. CASA SI CONTURI LA BANCI 1.150.000










III. REZERVE DIN REEVALUARE ( CT. 105) 0

IV. REZERVE ( CT. 106) 6.600.000





În urma realizării operaţiunilor de reevaluare a celor două societăţi ce urmează a fuziona,

construcţiile şi terenurile de la societatea Alfa au fost evaluate la o valoare justă de 11.000.000 lei,

iar terenurile şi clădirile de la societatea Beta au fost reevaluate la o valoare justă de 5.400.000 lei,

celelalte elemente de activ, datorii şi capitaluri proprii au fost evaluate la valoarea din bilanţ.

Schematic, calculele financiare se prezintă astfel:

Elemente de calcul S.C. ALFA S.A. S.A BETTA

S.A.

1, Active conform situaţiilor financiare 16.000.000 11.850.000

2. Plusuri/minusuri din reevaluare la

fuziune

1.000.000 400.000

3 Datorii Totale 5.000.000 4.250.000

4 Activ Net Contabil ANC 12.000.000 8.000.000

5 Nr. acţiuni 300.000 100.000

6 Valoare Matematic Contabil VMC 40 80

7 Raport de schimb 80/40=2/1

8 Determinarea numărului de acţiuni

noi NA

NA = 8.000.000/40 =

200.000 sau

NA = 100.000 * 2/1 =

200.000

9 Calcul creştere capital social Creştere capital social

= 200.000 * 10 =

2.000.000

10 Calcul primă de fuziune Primă fuziune =

8.000.000 – 2.000.000

= 6.000.000



Înregistrările în contabilitate folosind metoda rezultatului ce presupune înregistrarea

operaţiunilor de transfer de active şi datorii de la societatea absorbită către societatea absorbantă

prin utilizarea conturilor de venituri şi cheltuieli, şi implicit a contului de rezultate sunt prezentate în

continuare.



456 Decontări cu asociaţii % 8.000.000

1012 Capital social

subscris vărsat

2.000.000

1042 Prime de fuziune 6.000.000

Preluarea elementelor de activ

% 456 Decontări cu

asociaţii

12.250.000

212 Construcţii şi

terenuri

5.400.000

Stocuri 1.500.000

Creanţe ( valoare

brută)

4.500.000

Provizion pentru

deprecierea creanţelor

-300.000

Casa şi Disponibil la

bancă

1.150.000





Elemente de datorii 4.250.000

Situaţiile financiare ale societăţii absorbante după fuziune se prezintă astfel:









I. STOCURI (ct 371) 4.000.000

II.CREANTE ( ct 411-491) 7.200.000

CLIENTI 8.000.000


CLIENTILOR 800.000













III. REZULTAT REPORTAT ( PROFIT) 6.000.000

IV. REZERVE ( CT. 106) 2.000.000

V. 1042 PRIME DE FUZIUNE 6.000.000




Transferul terenurilor şi construcţiilor la valoarea de fuziune:

461 Debitori 7583 Venituri din vânzarea

activelor

5.400.000

Descărcarea de gestiune pentru terenuri şi construcţii transferate:

% 212 Construcţii şi

terenuri

5.500.000

281 Amortizarea

terenurilor şi

construcţiilor

500.000

6583 Cheltuieli cu

activele cedate

5.000.000

Transferul elementelor de active circulante la valoarea de fuziune:

461 Debitori 7583 Venituri din

vânzarea activelor

5.850.000



Descărcarea de gestiune pentru activele circulante transferate:

6583 Cheltuieli cu

activele cedate

% 5.850.000

Stocuri 500.000

Creanţe 4.500.000

Provizion pentru

depreciere creanţe

-300.000

Casa şi disponibil la

bancă

1.150.000



7583 Venituri din vânzarea

activelor

121 contul de profit şi

pierdere

11.250.000


pierdere

6583 Cheltuieli cu activele

cedate

10.850.000

În urma operaţiunilor de fuziune rezultă un rezultat favorabil de 400.000 lei

Transferul elementelor de datorii curente :

Datorii curente 461 Debitori 4.250.000


transmise



503 Acţiuni 461 Debitori 8.000.000


fuziunii

% 456 Decontări cu

asociaţii privind

capitalul

8.000.000

1012 Capital social 1.000.000

106 Rezerve 6.600.000

121 Contul de profit şi

pierdere

400.000


456 Decontări cu asociaţii 503 Acţiuni 8.000.000

După înregistrarea operaţiunilor de fuziune toate conturile societăţii absorbite prezintă

sold final zero.

Înregistrările contabile prin metoda capitalizării presupune înregistrarea

diferenţelor de reevaluare la fuziune prin utilizarea conturilor de capitaluri proprii, respectiv a

contului 105 Rezerve din reevaluare. Totodată se vor utiliza conturile din clasa 8, respectiv la

societatea absorbantă conturile 891 Bilanţ de deschidere şi iar la societatea absorbită contul 892

Bilanţ de închidere.




Înregistrarea rezultatului din reevaluare cu ocazia fuziunii, presupune înregistrarea

terenurilor şi construcţiilor la valoarea justă pe baza următoarelor note contabile

o Înregistrarea ajustării amortizării cumulate pentru a evidenţia valoarea netă a

terenurilor şi construcţiilor

281 Amortizarea

imobilizărilor corporale

212 Terenuri şi

construcţii

1.000.000

Valoarea netă este de 10.000.000 lei, valoarea evaluată la fuziune este de

11.000.000 lei, rezultă o diferenţă din reevaluare favorabilă de 1.000.000 lei

o Înregistrarea diferenţei din reevaluare

212 Terenuri şi

construcţii

105 Rezerve din

reevaluare

1.000.000

Înregistrarea majorării capitalului social


1012 Capital social

subscris vărsat

2.000.000





% 891 Bilanţ de

deschidere

12.250.000


terenuri

5.400.000

Stocuri 1.500.000

Creanţe ( valoare

brută)

4.500.000

Provizion pentru


-300.000


bancă

1.150.000


891 Bilanţ de deschidere % 12.250.000


456 Decontări cu asociaţii 8.000.000







TERENURILOR



I. STOCURI (ct 371) 4.000.000

II.CREANTE ( ct 411-491) 7.200.000

CLIENTI 8.000.000


CLIENTILOR 800.000













III REZERVE DIN REEVALUARE 1.000.000

IV. REZULTAT REPORTAT ( PROFIT) 6.000.000

V. REZERVE ( CT. 106) 2.000.000

VI. 1042 PRIME DE FUZIUNE 6.000.000








281 Amortizarea


212 Terenuri şi

construcţii

500.000

Valoarea netă este de 5.000.000 lei, valoarea evaluată la fuziune este de 5.400.000

lei, rezultă o diferenţă din reevaluare favorabilă de 400.000 lei




212 Terenuri şi

construcţii

105 Rezerve din

reevaluare

400.000


892 Bilanţ de închidere % 12.250.000


terenuri

5.400.000

Stocuri 1.500.000

Creanţe ( valoare

brută)

4.500.000

Provizion pentru


-300.000


bancă

1.150.000

Transferul elementelor de datorii:

Datorii curente 892 Bilanţ de închidere 4.250.000


transmise

503 Acţiuni 892 Bilanţ de închidere 8.000.000


fuziunii

% 456 Decontări cu

asociaţii privind

capitalul

8.000.000




106 Rezerve 6.600.000

105 Rezerve din

reevaluare

400.000



După înregistrarea operaţiunilor de fuziune toate conturile societăţii absorbite

prezintă sold final zero.

2.5.3. SOCIETATEA ABSORBANTĂ DEŢINE PARTICIPAŢII LA SOCIETATEA

ABSORBITĂ

Particularitatea acestui tip de fuziune constă în faptul că societatea absorbantă deţine un

număr de acţiuni la societatea absorbită. În acest caz acţiunile noi emise de societatea absorbantă vor

remunera numai partea din activul net contabil al societăţi absorbite deţinut de alţi acţionari ( fără

acţiunile deja deţinute de absorbant)

Bilanţurile simplificate a două societăţi comerciale ce urmează a fuziona, conform deciziilor

Consiliilor de Administraţie, sunt prezentate astfel:



I. IMOBILIZARI CORPORALE ( CT. 212-281) 10.000.000




II. IMOBILIZĂRI FINANCIARE 600.000

ACTIUNI DEŢINUTE LA SOICETATEA BETA

(20.000act.*30lei/act.) 600.000



I. STOCURI (ct 371) 2.500.000

II.CREANTE ( ct 411-491) 2.125.000



CLIENTI 2.500.000


CLIENTILOR 475.000

III. CASA SI CONTURI LA BANCI 650.000





DATORII CURENTE NETE 400.000





II. REZULTAT REPORTAT (ROFIT ( 117) 3.250.000

III. REZERVE ( CT. 106) 4.750.000

IV. REZULTAT CURENT PROFIT ( 121) 1.000.000



SOCIETATEA ABSORBITĂ S.C. BETTA S.A. Sume -lei-








I. STOCURI (ct 371) 850.000

II.CREANTE ( ct 411-491) 835.000

CLIENTI 835.000


CLIENTILOR











II. REZULTAT REPORTAT (ROFIT ( 117)



III. REZERVE ( CT. 106) 1.750.000

IV. REZULTAT CURENT PROFIT ( 121) 800.000



Raportul de evaluare întocmit la fuziune, raport aprobat de cele două societăţi, evaluează

clădirile şi terenurile la valoare justă astfel:

Pentru societatea Alfa clădirile şi terenurile sunt evaluate la o valoare justă de

12.800.000 lei.

Pentru societatea Betta, clădirile şi terenurile sunt evaluate la o valoare justă de

2.950.000 lei

Celelalte elemente de active şi datorii rămân nemodificate.

Calcule financiare

În situaţia prezentată calculele financiare pornesc de la societatea absorbită deoarece la

această societate cunoaştem toate elementele de active şi datorii evaluate la fuziune. Pentru

societatea absorbantă nu cunoaştem ca element de activ valaorea la fuziune a celor 20.000 de acţiuni

cumpărate la preţul de cumpărare de 30 lei/act.

Societatea absorbită Betta :

A. Calculul ANC = active total – datorii pe termen scurt

= 4.935.000 – 1.385.000 = 3.550.000

B. Diferenţa la reevaluare : valaorea netă din bilanţ a clădirilor şi terenurilor este de

3.000.000 lei, valoarea justă la fuziune este de 2.950.000, rezultă o difernţă la fuziune

nefavorabilă de 50.000 lei.

Activul net contbail ANC corijat, la fuziune al societăţii Betta este = 3.550.000 – 50.000 =

3.500.000 lei.



C. Calculul VMC la fuziune : VMC = 3.500.000/100.000 = 35 lei/act.

Societatea absorbantă Alfa :

A. Calculul ANC = 15.875.000 – 4.875.000 = 11.000.000

B. Diferenţa din reevaluare la fuziune. În acest caz întâlnim două componente :

Diferenţa din reevaluare aferentă clădirilor şi terenurilor : valoarea netă din bilanţ

a clădirilor şi terenurilor este de 10.000.000 lei, valoarea justă la fuziune este de

12.900.000, rezultă o diferenţă la fuziune favorabilă de 2.900.000 lei.

Diferenţa din evaluare a acţiunilor deţinute la societatea absorbită Betta : valoarea

de achiziţie ( 20.000 act.*30 lei/act.) şi valoarea la fuziune ( 20.000 act. * 35

lei/act). Valoarea de 35 lei/act. Reprezinta VMC Betta calaculată anterior. Rezultă

o valoare favorabilă de 100.000 lei.

Activul net contabil ANC corijat este = 11.000.000 + 2.900.000 + 100.000 = 14.000.000 lei.

C. Calculul VMC la fuziune = 14.000.000/200.000 = 70 lei/act.

Urmează etapele comune de calcul financiar:

D. Calcul raport de paritate = VMC Betta/VMC Alfa = 35/70 = ½ , respectiv pentru două

acţiuni Betta se va primii o acţiune Alfa

E. Calculul de acţiuni noi emise de Alfa pentru remunerarea aportului Betta, prin celel două

metode :

a. Nr. acţ. noi = ANC Betta/VMC Alfa = 3.500.000/70 = 50.000

sau

b. Nr. act. noi = RP * nr. acţ. Betta = ½ * 100.000 = 50.000



DE REŢINUT !

În cazul prezentat societatea absorbantă Alfa, deţine 20.000 acţ. la societatea absorbită Betta,

respectiv deţine 20% din acţiunile Betta. În această situaţie se vor emite acţiuni numai pentru

diferenta de 80%, acţiuni deţinute de alţi acţionari.

În consecinţă nr. Acţ. Noi = 50.000 * 80% = 40.000 act. Alfa

F. Calcul creştere capital social = 40.000 act. * 10 lei/act.= 400.000 lei

G. Calcul primă de fuziune: în acest caz primamde fuziune are două componente, şi anume:

a. prima de fuziune pirnciplală, calculată ca diferenză dintre valoarea de aport şi

crşterea de capital social = 2.800.000 – 400.000 lei = 2.400.000 lei

b. prima de fuziune aferentă acţiunilor deţinute de absorbant la absorbit = 2.000 act.

( 35 lei/act– 30 lei/act) = 100. 000 lei

Rezultă prima de fuziune = 2.400.000 + 100.000 = 2.500.000 lei

Înregistrările în contabilitate folosind metoda rezultatului presupune înregistrarea


prin utilizarea conturilor de venituri şi cheltuieli, şi implicit a contului de rezultate.




1012 Capital social

subscris vărsat

400.000


261 Titluri de participare 600.000




% 456 Decontări cu

asociaţii

4.885.000


terenuri

2.950.000

Stocuri 850.000

Creanţe 835.000


bancă

250.000











II. IMOBILIZĂRI FINANCIARE




I. STOCURI (ct 371) 3.350.000

II.CREANTE ( ct 411-491) 2.960.000

CLIENTI 3.435.000


CLIENTILOR 475.000













II PRIME DE FUZIUNE 2.500.000

III. REZULTAT REPORTAT (ROFIT ( 117) 3.250.000

IV. REZERVE ( CT. 106) 4.750.000

V. REZULTAT CURENT PROFIT ( 121) 1.000.000






activelor

2.950.000



terenuri

3.000.000

281 Amortizarea

terenurilor şi

construcţiilor

6583 Cheltuieli cu

activele cedate

3.000.000





vânzarea activelor

1.935.000


6583 Cheltuieli cu

activele cedate

% 1.935.000

Stocuri 850.000

Creanţe 835.00


bancă

250.000




activelor


pierdere

4.885.000


pierdere


cedate

4.935.000

În urma operaţiunilor de fuziune rezultă un rezultat nefavorabil de 50.000 lei






transmise:



fuziunii

% 456 Decontări cu

asociaţii privind

capitalul

3.500.000


106 Rezerve 1.750.000


pierdere (800.000-

50.000)

750.000



După înregistrarea operaţiunilor de fuziune toate conturile societăţii

absorbite prezintă sold final zero



Înregistrările contabile prin metoda capitalizării presupune înregistrarea diferenţelor de

reevaluare la fuziune prin utilizarea conturilor de capitaluri proprii, respectiv a contului 105 Rezerve

din reevaluare. Totodată se vor utiliza conturile din clasa 8, respectiv la societatea absorbantă

conturile 891 Bilanţ de deschidere şi iar la societatea absorbită contul 892 Bilanţ de închidere.






281 Amortizarea


212 Terenuri şi

construcţii

1.000.000




212 Terenuri şi

construcţii

105 Rezerve din

reevaluare

2.800.000





1012 Capital social

subscris vărsat

400.000


261 Titluri de participare 600.000


% 891 Bilanţ de

deschidere

4.885.000


terenuri

2.950.000

Stocuri 850.000

Creanţe 835.000


bancă

250.000


891 Bilanţ de deschidere % 4.885.000


456 Decontări cu asociaţii 3.500.000







TERENURILOR

II. IMOBILIZĂRI FINANCIARE




I. STOCURI (ct 371) 3.350.000

II.CREANTE ( ct 411-491) 2.960.000

CLIENTI 3.435.000


CLIENTILOR 475.000














III. REZERVE DIN REEVALUARE 2.800.000

IV. REZULTAT REPORTAT (ROFIT ( 117) 3.250.000

V.REZERVE ( CT. 106) 4.750.000

VI. REZULTAT CURENT PROFIT ( 121) 1.000.000





terenurilor şi construcţiilor la valoarea justă.

Valoarea netă este de 3.000.000 lei, valoarea evaluată la fuziune este de 2.950.000

lei, rezultă o diferenţă din reevaluare nefavorabilă de 400.000 lei. Conform normelor legale în

vigoare, pentru o difernţă din reevaluare nefavorabilă, aceasta va influenţa cheltuiala activităţii

curente ( dacă nu există o diferenţă din reevaluare favorabilă calculată în perioada anterioară).


o Înregistrarea închiderii contului de cheltuieli

121 contul de profit 6583 Cheltuieli cu 50.000

6583 Cheltuieli cu

activele cedate

212 Terenuri şi

construcţii

50.000



şi pierdere activele cedate




terenuri

2.950.000

Stocuri 850.000

Creanţe 835.000


bancă

250.000




transmise

503 Acţiuni 892 Bilanţ de închidere 3.500.000


fuziunii

% 456 Decontări cu

asociaţii privind

capitalul

3.500.000


106 Rezerve 1.750.000




pierdere (800.000-

50.000)

750.000



După înregistrarea operaţiunilor de fuziune toate conturile societăţii absorbite prezintă

sold final zero.

2.5.4. SOCIETATEA ABSORBITĂ DEŢINE ACŢIUNI LA SOCIETATEA ABSORBANTĂ

Particularitatea acestui tip de fuziune constă în faptul că societatea absorbită deţine un număr

de acţiuni la societatea absorbantă. În acest caz acţiunile noi emise de societatea absorbantă vor

remunera integral activul net contabil al societăţi absorbite şi va apărea o primă de fuziune

suplimentară aferentă plusurilor/minusurilor de valoarea dintre valoarea acţiunilor deţinute de

absorbită la absorbantă şi valoare de achiziţie . Totodată societatea absorbantă cumpără prorpiile

acţiuni, acţiuni ce vor anulate după realizare absobţiei.

Bilanţurile simplificate a două societăţi comerciale ce urmează a fuziona, conform deciziilor

Consiliilor de Administraţie, sunt prezentate astfel:









I. STOCURI (ct 371) 4.500.000

II.CREANTE ( ct 411-491) 5.000.000

CLIENTI 5.500.000




CLIENTILOR 500.000











III. REZERVE ( CT. 106) 2.000.000




SOCIETATEA ABSORBITĂ S.C. BETTA S.A. Sume -lei-






II. IMOBILIZĂRI FINANCIARE 2.100.000


(20.000act.*105lei/act.) 2.100.000



I. STOCURI (ct 371) 4.550.000

II.CREANTE ( ct 411-491) 2.850.000

CLIENTI 2.850.000


CLIENTILOR

III. CASA SI CONTURI LA BANCI 1.400.000












II. REZULTAT REPORTAT (PROFIT ( 117) 2.100.000

III. REZERVE ( CT. 106) 4.000.000




Raportul de evaluare întocmit la fuziune, raport aprobat de cele două societăţi, evaluează

clădirile şi terenurile la valoare justă astfel:

Pentru societatea Alfa clădirile şi terenurile sunt evaluate la o valoare justă de

21.700.000 lei

Pentru societatea Betta, clădirile şi terenurile sunt evaluate la o valoare justă de

30.000.000 lei.

Celelalte elemente de active şi datorii rămân nemodificate.

Calcule financiare

În situaţia prezentată calaculele financiare pornesc de la societatea absorbantă deoarece la

această societate cunoaştem toate elelmente de active şi datorii evaluate la fuziune. Pentru societatea

absorbită nu cunoaştem ca element de activ valaorea la fuziune a celor 20.000 de acţiuni cumpărate

la preţul de cumpărare de 105 lei/act.

Societatea absorbantă Alfa :

A. Calculul ANC = active total – datorii pe termen scurt

= 30.300.000 – 7.000.000 = 23.300.000



B. Diferenţa la reevaluare : valaorea netă din bilanţ a clădirilor şi terenurilor este de

20.000.000 lei, valoarea justă la fuziune este de 21.700.000, rezultă o difernţă la fuziunhe favorabilă

de 1.700.000 lei.

Activul net contbail ANC corijat, la fuziune al societăţii Betta este = 23.300.000+ 1.700.000

= 25.000.000 lei.

C. Calculul VMC la fuziune : VMC = 25.000.000/200.000 = 125 lei/act.

Societatea absorbită Betta :

A. Calculul ANC = 25.900.000 – 3.800.000 = 22.100.000

B. Difernţa din reevaluare la fuziune. În acest caz întâlnim două componente :

Diferenţa din reevaluare aferentă clădirilor şi terenurilor : valaorea netă din bilanţ

a clădirilor şi terenurilor este de 15.000.000 lei, valoarea justă la fuziune este de

30.000.000, rezultă o difernţă la fuziune favorabilă de 15.000.000 lei.

Diferenţa din valuare a acţiunilor deţinute la societatea absorbantă Alfa : valoarea

de achiziţie ( 20.000 act.*105 lei/act.) şi valoarea la fuziune ( 20.000 act. * 125

lei/act). Valoarea de 125 lei/act. Reprezinta VMC Alfa calaculată anterior.

Rezultă o valoare favorabilă de 400.000 lei

Activul net contabil ANC corijat este = 22.100.000 + 15.000.000 + 400.000 = 37.500.000 lei.

C. Calculul VMC la fuziune = 37.500.000/150.000 = 250 lei/act.

Urmează etapele comune de calcul financiar:



A. Calcul raport de paritate = VMC Betta/VMC Alfa = 250/125 = 2/1 , respectiv pentru o

acţiunie Betta se va primii două acţiuni Alfa

B.Calculul de acţiuni noi emise de Alfa pentru remunerarea aportului Betta, prin celel două

metode :

a. Nr. acţ. noi = ANC Betta/VMC Alfa = 37.500.000/125 = 300.000

sau

b. Nr. act. noi = RP * nr. acţ. Betta = 2/1 * 150.000 = 300.000

C.Calcul creştere de capital social la societatea absorbantă Alfa

Creştere capital sociel= 300.000 act. * 100 lei/act. = 30.000.000 lei

D. Calcul primă de fuziune = valoare de aport – creştere de capital social = 37.500.000 –

30.000.000 = 7.500.000 lei

ATENŢIE : societatea absorbantă Alfa va cumpăra propriile acţiuni, acţiuni ce uremază a

fi anulate la valoarea nominală, diferenţa dintre valoarea de cumpărare şi valoarea nominală

reprezintă o reducere a primei de fuziune.

Înregistrările în contabilitate folosind metoda rezultatului presupune înregistrarea


prin utilizarea conturilor de venituri şi cheltuieli, şi implicit a contului de rezultate.



456 Decontări cu

asociaţii

% 37.500.000




subscris vărsat



% 456 Decontări cu

asociaţii

41.300.000


terenuri

30.000.000

502 Acţiuni proprii

(20.000 act * 125

lei/act)

2.500.000

Stocuri 4.550.000

Creanţe 2.850.000


bancă

1.400.000


Anularea acţiunilor proprii preluate de la societatea Betta





456 Decontări cu

asociaţii

% 3.800.000


% 502 Acţiuni proprii 2.500.000

1012 Capital social

subscris vărsat ( 20.000

act * 100 lei/act)

2.000.000

1042 Prime de fuziune 500.000








I. STOCURI (ct 371) 9.050.000

II.CREANTE ( ct 411-491) 7.850.000

CLIENTI 8.350.000


CLIENTILOR 500.000












III. REZERVE ( CT. 106) 2.000.000







activelor

30.000.000



terenuri

18.000.000

281 Amortizarea 3.000.000



terenurilor şi

construcţiilor

6583 Cheltuieli cu

activele cedate

15.000.000

Transferul elementelor de imobilizări financiare:


vânzarea activelor

2.500.000

Descărcarea de gestiune pentru imobilizările financiare transferate transferate:

6583 Cheltuieli cu

activele cedate

261 Titluri de

participare

2.100.000



vânzarea activelor

8.800.000


6583 Cheltuieli cu

activele cedate

% 8.800.000

Stocuri 4.550.000

Creanţe 2.850.000


bancă

1.400.000






activelor


pierdere

41.300.000


pierdere


cedate

25.900.000

În urma operaţiunilor de fuziune rezultă un rezultat favorabil de 15.400.000 lei.




transmise



fuziunii:

% 456 Decontări cu

asociaţii privind

capitalul

37.500.000


117 Rezultat reportat 2.100.000

106 Rezerve 4.000.000


pierdere

(1.000.000+15.400.000)

16.400.000







Înregistrările contabile prin metoda capitalizării presupune înregistrarea diferenţelor de

reevaluare la fuziune prin utilizarea conturilor de capitaluri proprii, respectiv a contului 105 Rezerve

din reevaluare. Totodată se vor utiliza conturile din clasa 8, respectiv la societatea absorbantă

conturile 891 Bilanţ de deschidere şi iar la societatea absorbită contul 892 Bilanţ de închidere.






281 Amortizarea


212 Terenuri şi

construcţii

5.000.000






212 Terenuri şi

construcţii

105 Rezerve din

reevaluare

1.700.000

Înregistrarea majorării capitalului social

456 Decontări cu

asociaţii

% 37.500.000

1012 Capital social

subscris vărsat

30.000.000



% 891 Bilanţ de

deschidere

41.300.000


terenuri

30.000.000

502 Acţiuni proprii

(20.000 act * 125

lei/act)

2.500.000

Stocuri 4.550.000

Creanţe 2.850.000


bancă

1.400.000


891 Bilanţ de

deschidere

% 41.300.000




456 Decontări cu

asociaţii

37.500.000

Anularea acţiunilor proprii preluate de la societatea Betta







TERENURILOR



I. STOCURI (ct 371) 9.050.000

II.CREANTE ( ct 411-491) 7.850.000

CLIENTI 8.350.000


CLIENTILOR 500.000








% 502 Acţiuni proprii 2.500.000

1012 Capital social

subscris vărsat ( 20.000

act * 100 lei/act)

2.000.000

1042 Prime de fuziune 500.000







III. REZERVE DIN REEVALUARE ( 105) 1.700.000

IV. REZERVE ( CT. 106) 2.000.000

V. REZULTAT CURENT PROFIT ( 121) 1.300.000





terenurilor şi construcţiilor la valoarea justă pe baza următoarelor note contabile.



281 Amortizarea


212 Terenuri şi

construcţii

3.000.000




212 Terenuri şi

construcţii

105 Rezerve din

reevaluare

15.000.000






terenuri

30.000.000

261 Titluri de

participare

2.100.000

Stocuri 4.550.000

Creanţe 2.850.000


bancă

1.400.000




transmise

456 Decontări cu asociaţii

privind capitalul

892 Bilanţ de închidere 37.100.000


fuziunii

% 456 Decontări cu

asociaţii privind

capitalul

37.100.000


117 Rezultat reportat 2.100.000

105 Rezerve din

reevaluare

15.000.000



106 Rezerve 4.000.000


pierdere

1.000.000





2.6. Tema de control a unităţii de control nr. 2

Prezentaţi tipurile de fuziune şi comparaţi-le din punct de vedere al tratamentului contabil.

2.7. Studiul de caz:

1. Societatea A absoarbe soc. B.

Situatia celor doua societati comerciale se prezinta astfel:

A: activ real = 2.728.000.000 lei, exclusiv 10.000 act. B achizitionate la un pret unitar de 48.400 lei;

datorii = 296.000.000 lei,

numar de actiuni = 60.000,

valoarea nominala = 20.000 lei.

B : activ real = 1.950.000.000 lei,

datorii = 350.000.000 lei,

nr. Act. = 25.000,

val nominala= 20.000 lei.

Se cere realizarea operatiunilor de fuziune.





Contabilitate", editat de Corpul Experţilor Contabili şi Contabililor Autorizaţi din

România, Bucureşti, 2001.

2. Feleagă (Malciu) L, Feleagă N, Contabilitate financiară, o abordare europeană şi


Economică, Bucureşti, 2007.

3. Feleagă N., Ionaşcu I., Tratat de Contabilitate, vol. I şi vol. II, Editura Economică,

Bucureşti 1999.

4. Ristea M. (coord.), Contabilitatea financiară a întreprinderii, Editura Universitară,

Bucureşti, 2005.

5. Ristea M., Dunitru C., Contabilitate Aprofundată, Editura Lucman, Bucureşti, 2002.

6. Ristea M. , Normalizarea contabilităţii – bază şi alternativ, Editura Tribuna Economică,

Bucureşti, 2002.

7. Vuţă, M, Elemente de Contabilitate Aprofundată , Editura Renaissannce, Bucureşti, 2011.

8. *** - Ministerul Finanţelor Publice -„Ghid practic de aplicare a Standardelor Internaţionale

de Contabilitate" - lucrare elaborată sub coordonarea Ministerului Finanţelor Publice, voi.

I, Editura Economică, Bucureşti, 2001.


Editura CECAR, 2004.


contabile conforme cu directivele europene – M.O. nr. 766/2009.

11. *** - MFP Reglementări contabile din 29 octombrie 2009 conforme cu Directiva a IV-a a

Comunităţii Economice Europene – M.O. nr. 766/2009.



CECCAR, Bucureşti, 2007.




Editura Economică, Bucureşti 2001.

14. *** - Norme metodologice din 17 septembrie 2004 privind reflectarea în contabilitate a

principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor

comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor

comerciale şi tratamentul fiscal al acestora – M.O. 1012/2004.


DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢILOR

COMERCIALE


Competenţe specifice unităţii de învăţare:

Studierea acestui capitol oferă viitorilor specialişti posibilitatea de a deprinde competenţe în

ceea ce priveşte:

- utilizarea şi înţelegerea termenilor corecţi în ceea ce priveşte conceptelele de dizolvare şi

lichidare a societăţii comerciale

- folosirea corectă a operaţiunilor contabile în cazul dizolvării şi lichidării societăţii comerciale



Cuprins al unităţii de învăţare nr. 3:

3.1. Conceptele şi cadrul de manifestare al dizolvării şi lichidării societăţilor comerciale

3.2. Operaţiuni privind lichidarea societăţilor comerciale

3.2.1. Operaţiuni privind dizolvarea

3.2.2. Operaţiuni în caz de faliment

3.2.3. Operaţiuni cu ocazia excluderii sau retragerii unor asociaţi

3.3. Cazuri practice privind lichidarea


3.5. Studiul de caz


3.1. CONCEPTELE ŞI CADRUL DE MANIFESTARE AL DIZOLVĂRII ŞI

LICHIDĂRII SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

Lichidarea, dizolvarea societăţilor comerciale pot avea cauze diverse:

cauze obiective normale, stabilite de asociaţi din momentul constituirii prin actul

constitutiv,

altele pot fi impuse, fie de situaţia economică, fie de lege.

Principalele cauze prevăzute de legiuitor ce pot determina lichidarea urmată de dizolvarea

societăţilor comerciale pot fi:

1. Perioada de funcţionare a societăţilor comerciale a expirat,

2. A fost realizat obiectul de activitate al societăţii, acetsa nu mai poate fi relizat sau

legiuitorul interzice realizarea obiectului de activitate ulterior începerii funcţionării,

3. Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor,

4. Falimentul,



5. Reducerea numărului asociaţilor sau a nivelului capitalului social sub limita prevăzută

de lege,

6. Alte cauze prevăzute de lege.

Lichidarea unei societăţi comerciale constă într-un ansamblu de operaţiuni care după

dizolvarea societăţii, au ca obiect realizarea elementelor de activ şi plata creditorilor, în vederea

partajului activului net către asociaţi.

ATENŢIE

Managementul societăţii comerciale ce urmează a fi lichidată, de obicei numeşte un

lichidator. Acesta va prelua toate activităţile curente ale societăţii comercile şi va avea ca principal

obiectiv realizarea activelor şi achitarea datoriilor către bugetul de stat, salalriaţi, furnizori şi alţi

creditori şi nu în ultimul rând către asociaţi.

Lichidatorul poate fi numit de către instanţa de judecată, în special în cazul falimentului sau

la solicitarea creditorilor în cazul insolvabilitatăţii firmei. Lichidatorii în desfăşurarea activităţi lor

au, în general aceleaşi drepturi şi obligaţii ca şi administratorii firmei. Aceasta presupune că

lichidatorii vor fi obligaţi să:

primească şi să gestioneze parimoniul,

să întocmească registrele contabile obligatorii prevăzute de legea contabilităţii,

să depună situaţiile financiare obligatorii lunare, trimestriale, semestriale şi anuale.

În situaţia în care lichidarea durează mai mult de un an, lichidatorii vor întocmi

situaţiile financiare anuale, situaţii ce vor purta menţiunea că societatea este în

lichidare. În fapt toate actele contabile, comerciale şi juridice emise de lichidatorii

sunt obligate să prezinte situaţia juridică a firmei, respectiv că este în lichidare.

Valoarea de lichidare poate fi definită ca valoarea care se obţine din vânzarea forţată a

întreprinderii într-un termen limitat fiind, de regulă, mai mică decât valoarea de piaţă obţinută în

mod normal de valorificare.



ATENŢIE

Astfel, elementele de activ sunt evaluate la valori de lichidare, de realizare, iar elementele de

datorii vor fi prezentate la valori mai mari fiind prezentate şi datoriile generate de lichidare.

Totodată situţiile finaciare ale societăţii vor fi întocmite prin nerespectarea unor principii

contabile, în special nerespectarea principiului continuităţii activităţii. Pe lângă acest principiu mai

se renunţă şi la alte principii, cum ar fi: principiu evaluaării separate a elementelor de activ şi de

datorii, principiul permanenţei metodelor, principiul independenţei exercişiilor şi chiar principiul

prudenţei.

Situaţiile financiare întocmite în perioada de lichidare trebuie să prezinte în anexă principiile

şi politicile contabile ce nu se mai respectă şi implicaţiile nerespectării acestora.În acest context nu

se va mai asigura comparabilitatea în timp a situaţiilor finaciare, a rezultatelor.

În perioada lichidării, asociaţii nu au nici un drept de a primi dividende sau alte drepturi

aferente capitalului social. În funcţie de rezultatul lichidării şi de forma de organizare a societăţii,

asociaţii pot răspunde solidar. Este vorba de societăţile în comandită sau în nume colectiv, unde

anumiţi asociaţi răspund solidar.

După realizarea operaţiunilor de lichidare, lichidatorul întocmeşte:

bilanţul final de lichidare,

bilanţul de partaj.

Lichidatorul poate propune şi un proiect de realizare a activului net, de împărţire a acestuia

între asociaţi ( dacă este cazul).

Bilanţul de lichidare prezintă activele rezultate din lichidare, în special disponibilul rămas

după achitarea datoriilor din lichidare, datoriile şi capitalurile proprii.

Bilanţul de lichidare trebuie să urmeze obligaţiile fiscale rezultate. Astfel vor fi analizate toate

structurile de capitaluri proprii.

Capitalurile proprii constituite în perioada de funcţionare a societăţii vor fi impozitate, în

situaşia în care nu au fost impozitate. Se observă ca structurile de capital social nu vor fi impozitate.



Majoritatea strcturilor de capitaluri proprii sunt în valori nete, respectiv s-a calculat şi înregistrat

impozitul pe profit la constituire.

ATENŢIE

Sunt câteva excepţii: rezervele legale, sursele de finaţare externe primite cu titlu gartiut (

suvenţiile pentru investiţii). Pentru acestea se va calcula, înregistra şi achita impozit pe profit.

Sumele rezultate din repatizarea capitalurilor proprii (cu excepţia capitalului social) sunt

asimilate cu dividendele. Aceasta presupune că ele vor fi impozitate ca orice dividend şi numai

ulterior vor fi achitate sumele nete către asociaţi.

3.2. OPERAŢIUNI PRIVIND LICHIDAREA SOCIETĂŢILOR

COMERCIALE

În funcţie de modul de încetare a activităţii societăţii comerciale, lichidatorul trebuie să

desfăsoare, în principal, dar nu limitativ, următoarele activităţi:

3.2.1. OPERAŢIUNI PRIVIND DIZOLVAREA

1.Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ, capitaluri şi datorii ale societăţilor

comerciale care urmează să se lichideze, potrivit normelor şi reglementărilor contabile, înregistrarea

rezultatelor inventarierii şi ale evaluării, efectuate cu această ocazie;

2.Intocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se

dizolve,

3.Stabilirea de către adunarea generală a acţionarilor sau a asociaţilor a operaţiunilor care

urmează să fie efectuate de către lichidator în numele societăţii comerciale;



4.Valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizărilor şi a stocurilor, încasarea

creanţelor, a investiţiilor financiare pe termen scurt etc.);

5.Achitarea datoriilor societăţii comerciale către bugetul de stat, bugetul asigurărilor sociale

de stat, precum şi a celorlalte obligaţii sociale către alte fonduri, salariaţi şi alţi terţi;

6. Stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere);

7.Calcularea, reţinerea şi virarea impozitului pe profit/venit şi a impozitului pe dividende în

urma acţiunii de dizolvare/lichidare:

8.Întocmirea bilanţului de partaj

9.Efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societăţii comerciale, rezultat

din lichidarea societăţii comerciale, în funcţie de:

a) prevederile statutului şi/sau ale contractului de societate;

b) hotărârea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor, consemnată în registrul

şedinţelor adunării generale;

c) cota de participare la capitalul social.

Partajul constă în împărţirea capitalului propriu (activului net), rezultat din lichidare, între

acţionarii sau asociaţii societăţii comerciale.

3.2.2 . OPERAŢIUNI ÎN CAZ DE FALIMENT

1.sigilarea şi conservarea bunurilor care fac parte din averea societăţii comerciale;

2.inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii comerciale,

3.Intocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se

lichideze,

4.vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente;

5.vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, fabrici, instalaţii) cât

mai avantajos şi cât mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor;

6.depunerea la bancă, în contul debitorului, a sumelor realizate din vânzarea bunurilor;

7.stabilirea, potrivit legii, a masei pasive;



8.distribuirea sumelor realizate din lichidare, potrivit planului de distribuire între creditori,

în ordinea prevăzută de lege;

9.întocmirea şi aprobarea raportului final;

10.întocmirea situaţiilor financiare finale.

3.2.3. OPERAŢIUNI CU OCAZIA RETRAGERII SAU EXCLUDERII UNOR ASOCIAŢI

1. Evaluarea elementelor de activ, capitaluri şi datorii prin folosirea ori de câte ori este

posibil a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de standardele internaţionale de evaluare,

2. Determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilanţului sau pe baza balanţei

de verificare;

3. Efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societăţii comerciale, în vederea

stabilirii părţii ce se cuvine asociaţilor care se retrag, potrivit dispoziţiilor legale în vigoare, în

funcţie de:

a) prevederile statutului sau ale contractului de societate;

b) hotărârea adunării generale a asociaţilor, consemnată în registrul şedinţelor

adunării generale;

c) cota de participare la capitalul social, după caz.

Reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de lichidare şi partaj, presupune

următoarele etape:

1. Întocmirea bilanţului contabil după inventarierea globală a patrimoniului.

2. Realizarea elementelor de activ. Această etapă presupune vânzarea elemetelor din

activul bilanţier întocmit după inventarierea bunurilor ca urmare a lichidării. Bunurile sunt vândute

prin licitaţie, prin negociere directă sau alte metode permise de lege. Se vor vinde şi încasa toate

elementele de activ, începând cu activele imobilizate (necorporale, corporale şi financiare),

continuând cu activele circulare (stocuri, creanţe). Concomitent cu vânzarea activelor, în



contabilitate se va înregistra şi descărcarea de gestiune. Se are în vedere prevederile legale şi fiscale,

în această etapă în special TVA-ul.

3. Analiza conturilor de deprecieri, respectiv a conturilor de provizioane. Deoarece

elementele de activ au fost valorificate, elementele de provizioane au rămas fără obiect. Aceasta

presupune anularea provizioanelor prin trecerea lor pe venituri. Se va urmări fiscalitatea

provizioanelor, şi anume: dacă la constituire provizionul a fost deductibil, la reluare prin venituri,

veniturile respective vor fi impozabile. În situaţia în care la costituire nu au fost cheltuieli

deductibile, venitul din reluarea provizionului nu va fi deductibil fiscal.

4. Plata datoriilor către furnizori. În această etapă contează profesionalismul

lichidatorului de a negocia cu furnizorii, respectiv de a negocia plata în avans a unor sume ceea ce

presupune un avantaj pentru furnizor şi posibilitate pentru lichidator de a obţine un scont pentru

plată în avans.

5. Înregistrarea şi plata obligaţiilor către bugetul de stat după realizarea activelor şi plata

datorilor curente către furnizori şi creditori. Principalele obligaţii ce pot apărea se referă la TVA de

plată şi la impozit pe profit rezultat din operaţiunile de lichidare.

6. Întocmirea bilanţului după operaţiunile de lichidare pentru pregătirea operaţiunilor de

partaj. Acest bilanţ va conţine foarte puţine elemente. Respectiv, in activ vor regăsi disponibilul

rămas din lichidare, la datorii se pot regăsi eventuale datorii neachitate către furnizori sau creditori

din lipsă de disponibil, iar la capitaluri vor regăsi capitalurile proprii dinainte de lichidare şi

rezultatul lichidării.

7. Operaţiunile de partaj presupun:

distribuirea rezultatului lichidării,

stabilirea impozitului pe profit aferent elementelor de capitaluri proprii, a

impozitului pe dividende

plata către asociaţi a capitalului social şi a rezultatului lichidării.

3.3. CAZURI PRACTICE PRIVIND LICHIDAREA



Cazul I Lichidarea şi partajul unei societăţi comerciale, din lichidare sunt suficiente resurse

pentru plata datoriilor şi a asociaţilor.

Adunarea Generală S.C. Alfa S.A. hotărăşte lichidarea societăţii comerciale ca urmare a

realizării obiectului de activitate pentru care a fost creată. Bilanţul întocmit pe baza datelor din

contabilitate se prezintă astfel:

Sold

Elemente de bilanţ Sume


IMOBILIZĂRI CORPORALE

Terenuri şi clădir ( val. Brută) ct 212 12.000.000

Amortizare aferentă terenuri şi clădiri ct 281 5.000.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 7.000.000.


I. Stocuri de materii prime ct. 301 2.500.000

II. CREANŢE (Sumele ce urmează a fi încasate după o

perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.)

Clienţi ct 4111 4.000.000

Clienţi incerţi ct. 4118 1.500.000

Provizioane pentru deprecierea clienţilor incerţi ct. 491 300.000

IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 2.000.000

ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL 9.700.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O

PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 401)

700.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV 9.000.000



DATORII CURENTE NETE


H. PROVIZIOANE PENTRU RISCURI ŞI

CHELTUIELI (ct. 151)


I. CAPITAL - capital subscris vărsat (ct. 1012)

(5.000 acţiuni x 1.000 lei/acţiune)

5.000.000

II Rezultat reportat ( profit) ct 117 8.000.000

IV. Rezerve legale (ct. 1061) 3.000.000



Lichidatorul desemnat de AGA are obligaţia de a valorifica activele, a achita datoriile curente

faţă bugetul de stat, furnizori, salariaţi şi alţi creditori.

Operţiunile de lichidare realizate de lichidator au fost:

1. vânzarea terenurilor şi clădirilor la un preţ de 8.500.000 lei , la care se adaugă TVA

24 %.

2. vânzarea stocului de materii prime la un preţ de 1.800.000 lei, la care se adaugă TVA

24 %.

3. încasarea clienţilor anticipat şi acordarea unui scont de 500.000 lei.

4. încasarea clienţilor incerţi la nivelul sumei de 1.200.000 lei.

5. plata datoriilor către furnizori şi primire unui scont de 100.000 lei.

6. înregistrarea şi achitarea facturii către lichidator în sumă de 100.000 lei, la care se

adaugă TVA 24%.

7. înregistrarea şi achitarea obligaţiilor către bugetul de stat.

8. întocmirea bilanţului după operaţiunile de lichidare.

9. realizarea partajului

Înregistrarea operaţiuni contabile:

1. vânzarea terenurilor şi clădirilor

a. înregistrarea vânzării:



461 % 10.540.000

7583 8.500.000

4427 2.040.000

b. încasarea vânzării:

5121 461 10.540.000

c. descărcarea de gestiune aferente vânzărilor:

% 212 12.000.000

281 5.000.000

6583 7.000.000

d. închiderea contului de venituri:

7583 121 8.500.000

e. închiderea contului de cheltuieli:

121 6583 7.000.000

2. vânzarea stocului de materii prime:

a. transformarea stocului de materii prime în mărfuri:

371 301 2.500.000



b. vânzarea stocului de mărfuri:

4111 % 2.232.000

707 1.800.000

4427 432.000

c. încasarea clientului:

5121 4111 2.232.000

d. descărcarea de gestiune pentru stocul de marfă vândut

607 371 2.500.000

e. închiderea contului de venituri

707 121 1.800.000

f. închiderea cotntului de cheltuieli:

121 607 2.500.000

3. încasarea clienţilor anticipat şi acordarea unui scont

a. încasarea clientului:



5121 4111 3.500.000

b. acordarea unui scont pentru încasarea anticipată

667 4111 500.000

c. închiderea contului de cheltuieli

121 667 500.000

4. încasarea clienţilor incerţi

a. încasarea clienţilor incerţi

5121 4118 1.200.000

b. trecerea pe cheltuieli a clienţilor incerţi neîncasaţi

6588 4118 300.000

c. închidera contului de cheltuieli:

121 6588 300.000

d. anularea provizionului aferent clienţilor incerţi:

491 7814 300.000

e. închidera contului de venituri:



7814 121 300.000

5. plata datoriilor către furnizori şi primire unui scont de 100.000 lei.

a. Plata datoriilor către furnizor

401 5121 600.000

b. Primirea unui scont pentru plată anticipată

401 767 100.000

c. închiderea contului de venituri

767 121 100.000


adaugă TVA 24%.

a. Înregistrarea facturii de la lichidator:

% 401 124.000

628 100.000

4426 24.000

b. Achitarea datoriilor către lichidator:

401 5121 124.000

c. Închidera contului de cheltuieli:



121 628 100.000


a. Regularizarea contuirlor de TVA

4427 % 2.472.000

4426 24.000

4423 2.448.000

b. Achitarea TVA către bugetul de stat:

4423 5121 2.448.000

c. calculul impozitului pe profit: în urma operaţiunilor de lichidare, societatea

înregistrează un profit brut de 300.000 lei. Aplicarea unei cote de impozit de

16%, determină calculul unui impozit pe profit de 48.000 lei

d. înregistrarea impozitului pe profit:

691 441 48.000

e. plata impozitului pe profit:

441 5121 48.000

f. inchiderea contului de cheltuieli cu impozitul pe profit:



121 691 48.000

8. Întocmirea bilanţului după operaţiunile de lichidare.

Sold




Terenuri şi clădir ( val. Brută) ct 212

Amortizare aferentă terenuri şi clădiri ct 281

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL


I. Stocuri de materii prime ct. 301



Clienţi ct 4111

Clienţi incerţi ct. 4118

Provizioane pentru deprecierea clienţilor incerţi ct. 491

IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 16.252.000






16.252.000






(5.000 acţiuni x 1.000 lei/acţiune)

5.000.000

II Rezultat reportat ( profit) ct 117 8.000.000



IV. Rezerve legale (ct. 1061) 3.000.000

V. Rezultat curent ( ct. 121) 252.000



9. Partajul bunurilor rezultate din lichidare :

a. Repartizarea capitalului social:

1012 456 5.000.000

b. Plata către asociaţi în funcţie de cotele de participare deţinute

456 5121 5.000.000

c. Reaptizarea rezultatului reportat. Rezultatul reportat, este o sumă netă ce a

fost impozitată ca impozit pe profit la constituire. Acesta va fi repartizat către

asociaţii şi va fi asimilat cu dividendele

117 456 8.000.000

d. Rezerva legală a fost constituită din profitul brut şi a fost scutită la impozit.

Este necesar impozitarea acesteia. Impozit profit aferent rezervei legale =

3.000.000*16%= 480.000 lei

i. Înregistrarea repartizării rezervei legale:

456 1061 3.000.000

ii. Înregistrarea impozitului aferent rezervei legale:

456 441 480.000



iii. Plata impoziutlui pe profit aferent rezervei legale:

441 5121 480.000

e. Rezultatul curent. Este în sumă netă şi se va repartiza ca dividend:

121 456 252.000

f. Calculul dividendelor:

Valoarea dividendelor = 8.000.000 ( rezultat reportat) + 2.520.000 ( rezerva

legală) + 252.000 ( rezultatul lichidării) = 10.772.000 lei

e. Impozitul pe dividende = 10.772.000 * 16% = 1.723.520

g. Înregistrarea impozitului pe dividende:

456 446 1.723.520

h. Plata impozitului pe dividende:

446 5121 1.723.520

i. Plata dividendelor nete către asociaţi:

456 5121 9.048.480



Cazul II Lichidarea şi partajul unei societăţi comerciale, din lichidare nu sunt suficiente resurse

pentru plata datoriilor .

Adunarea Generală S.C. Betta S.A. hotătrăşte lichidarea spcietăţii comerciale ca urmare a

realizării obiectului de activitate pentru care a fost creată. Bilanţul întocmit pe baza datelor din

contabilitate se prezintă astfel:

Sold




Terenuri şi clădir ( val. Brută) ct 212 5.000.000

Amortizare aferentă terenuri şi clădiri ct 281 5.000.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 0


I. Stocuri marfuri ct. 371 1.500.000



Clienţi ct 4111 4.000.000

Clienţi incerţi ct. 4118 3.500.000

Provizioane pentru deprecierea clienţilor incerţi ct. 491 300.000

IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 100.000




4.700.000



4.100.000






(5.000 acţiuni x 500 lei/acţiune)

2.500.000

II Rezultat reportat ( profit) ct 117 100.000



III Rezultat curent ( profit ) ct 121 1.500.000



Lichidatorul desemnat de AGA are obligaţia de a valorifica activele, a achita datoriile curente

faţă bugetul de stat, furnizori, salariaţi şi alţi creditori.

Operţiunile de lichidare realizate de lichidator au fost:

1. vânzarea terenurilor şi clădirilor la un preţ de 500.000 lei , la care se adaugă TVA 24

%.

2. vânzarea stocului de materii prime la un preţ de 600.000 lei, la care se adaugă TVA

24 %.

3. încasarea clienţilor anticipat la nivelul sumei de 1.000.000 lei.

4. încasarea clienţilor incerţi la nivelul sumei de 2.500.000 lei.


adaugă TVA 24%.


7. plata datoriilor către furnizori.

8. întocmirea bilanţului după operaţiunile de lichidare.

9. realizarea partajului .

Înregistrarea operaţiunilor contabile:

1. vânzarea terenurilor şi clădirilor

a. înregistrarea vânzării:

461 % 620.000



7583 500.000

4427 120.000

b. încasarea vânzării:

5121 461 620.000

c. descărcarea de gestiune aferente vânzărilor:

281 212 5.000.000

d. închiderea contului de venituri:

7583 121 500.000

2. vânzarea stocului de materii prime:

a. vânzarea stocului de mărfuri:

4111 % 744.000

707 600.000

4427 144.000

b. încasarea clientului:

5121 4111 744.000

c. descărcarea de gestiune pentru stocul de marfă vândut



607 371 1.500.000

d. închiderea contului de venituri

707 121 600.000

e. închiderea cotntului de cheltuieli:

121 607 1.500.000

3. încasarea clienţilor anticipat

a. încasarea clientului:

5121 4111 1.000.000


6588 4118 3.000.000

c. închiderea contului de cheltuieli:

121 6588 3.000.000

4. încasarea clienţilor incerţi

a. încasarea clienţilor incerţi



5121 4118 2.500.000


6588 4118 1.000.000

c. închiderea contului de cheltuieli:

121 6588 1.000.000

d. anularea provizionului aferent clienţilor incerţi:

491 7814 300.000

e. închiderea contului de venituri:

7814 121 300.000


adaugă TVA 24%.

a. Înregistrarea facturii de la lichidator:

% 401 93.000

628 75.000



4426 18.000

b. Achitarea datoriilor către lichidator:

401 5121 93.000

c. Închidera contului de chletuieli:

121 628 75.000

6. înregistrarea şi achitarea obligaţiilor către bugetul de stat:

a. Regularizarea conturilor de TVA

4427 % 264.000

4426 18.000

4423 246.000

b. Achitarea TVA către bugetul de stat:

4423 5121 246.000

c. calcul impozit profit: în urma operaţiunilor de lichidare, societatea

înregistrează o pierdere

7. Plata datoriilor către furnizori

Din analiza contului de disponibil aferent lichidării, valoarea acestuia este de 4.625.000

lei. Se va achita furnizorului suma respectivă, diferenţa până la 4.700.000 lei rămâne

neachitată.



401 5121 4.625.000

8. Întocmirea bilanţului după operaţiunile de lichidare.

Sold




Terenuri şi clădir ( val. Brută) ct 212

Amortizare aferentă terenuri şi clădiri ct 281

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL


I. Stocuri de mărfuri ct. 371



Clienţi ct 4111

Clienţi incerţi ct. 4118

Provizioane pentru deprecierea clienţilor incerţi ct. 491

IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121)

ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL



75.000



-75.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE -75.000





(5.000 acţiuni x 500 lei/acţiune)

2.500.000

II Rezultat reportat ( profit) ct 117 100.000

III Rezultat lichidare ct. 121 - 2.675.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII -75.000

TOTAL CAPITALURI - 75.000



ATENŢIE

În exemplu prezentat, în urma operaţiilor de lichidare, au rămas datorii către furnizori şi

către asociaţi. Dacă societatea comercială era cu răspunderea solidară a asociaţiilor, aceştia sunt

obligaţi să depună din surse proprii banii necesari achitării obligaţiilor către furnizori. Considerăm că

acţiunile sunt deţinute de acţionarul A 80% şi acţionarul B 20%. Se vor realiza următoarele

operaţiuni:

1. Distribuirea capitalului social către acţionari:

1012 456 2.500.000

456 A 2.000.000

456 B 500.000

2. Acoperirea din rezultatul reportat a pierderilor din lichidare:

117 121 100.000

3. partajul pierderilor către cei doi acţionari:

456 121 2.575.000

456 A 2.060.000

456 B 515.000

4. încasarea de la acţionari a sumelor ce vor fi achitate către furnizori:



5121 456 75.000

456 A 60.000

456 B 15.000

5. Plata datoriilor către furnizori:

401 5121 75.000

3.4. Tema de control a unităţii de învăţare nr 3:

1. Lichidarea prin faliment.

2. Prezentaţi caracteristicile procesului de dizolvare

3.5. Studiul de caz al unităţii de învăţare nr. 3.

Bilanţul unei societăţi comerciale înainte de lichidare se prezintă astfel :

Elemente bilanţiere Sume (lei)

A. Active imobilizate :

Construcţii ( brut) 15.000

Construcţii ( amortizare) 7.000

B. Active circulante :

Stocuri 4.500

Creanţe 3.500

Disponibil 2.000

C. Datorii termen scurt :

Furnizori 3.200

D.Capitaluri proprii :



Capital social ( 1.000 acţiuni, din care 60% acţionarul A şi

40% actionarul B)

10.000

Rezerve legale 4.300

Operaţiuni de lichidare :

Vânzarea construcţiilor la 9.000 lei, fără tva.

Vânzare stocuri la 4.000 lei, fără tva

Incasare clienţi şi acordarea unui scont de 500 lei.

Plata furnizorilor şi primirea unui scont de 200 lei.

Cheltuieli de lichidare 1.500 lei, fără tva.

Dupa lichidare se realizeaza operaţiunile de partaj. Se cere înregistrarea în contabilitate a

operaţiunilor de lichidare şi partaj.

3.7. Bibliografia specifică unităţii de învăţare nr.3



Bucureşti, 2001.




3. Feleagă N., Ionaşcu I., Tratat de Contabilitate, vol. I şi vol. II, Editura Economică, Bucureşti

1999.

4. Ristea M. (coord.), Contabilitatea financiară a întreprinderii, Editura Universitară, Bucureşti,

2005.

5. Ristea M., Dumitru C., Contabilitate Aprofundată, Editura Luncam, Bucureşti, 2002.


Bucureşti, 2002.

7. Vuta M, Elemente de Contabilitate Aprofundată , Editura Renaissannce, Bucureşti, 2011.



8. *** - Ministerul Finanţelor Publice -„Ghid practic de aplicare a Standardelor Internaţionale de

Contabilitate" - lucrare elaborată sub coordonarea Ministerului Finanţelor Publice, voi. I,

Editura Economică, Bucureşti, 2001.


Editura CECAR, 2004.



11. *** - MFP Reglementări contabile din 29 octombrie 2009 conforme cu Directiva a

IV-a a Comunităţii Economice Europene – M.O. nr. 766/2009.






14. *** - LEGE nr. 85 din 5 aprilie 2006 privind procedura insolvenţei.



4. BIBLIOGRAFIA SPECIFICĂ ÎNTREGULUI SUPORT DE CURS



Bucureşti, 2001.




3. Feleagă N., Ionaşcu I., Tratat de Contabilitate, vol. I şi vol. II, Editura Economică, Bucureşti

1999.

4. Ristea M. (coord.), Contabilitatea financiară a întreprinderii, Editura Universitară, Bucureşti,

2005.

5. Ristea M., Dumitru C., Contabilitate Aprofundată, Editura Luncam, Bucureşti, 2002.


Bucureşti, 2002.

7. Vuta M, Elemente de Contabilitate Aprofundată , Editura Renaissannce, Bucureşti, 2011.

8. *** - Ministerul Finanţelor Publice -„Ghid practic de aplicare a Standardelor Internaţionale de

Contabilitate" - lucrare elaborată sub coordonarea Ministerului Finanţelor Publice, voi. I,

Editura Economică, Bucureşti, 2001.

9.*** - „Ghid pentru înţelegerea şi aplicarea Standardelor Internaţionale de Contabilitate", Editura

CECAR, 2004.

10.*** - MFP Ordin nr. 3055 din 29 octombrie 2009 pentru aprobarea Reglementărilor


11.*** - MFP Reglementări contabile din 29 octombrie 2009 conforme cu Directiva a IV-a a

Comunităţii Economice Europene – M.O. nr. 766/2009.

12.*** – Standardele Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS) incluzând Standardele



13.*** - IASC, Standardele internaţionale de Contabilitate, traducere din limba engleză,




14.*** - LEGE nr. 85 din 5 aprilie 2006 privind procedura insolvenţei.



5. TESTE DE AUTOEVALUARE

UNITATEA NR. 1

1. Definiţi conceptul de leasing

2. Clasificarea operatiunilor de leasing.

3. Care sunt avantajele sau dezavantajele finanţării prin leasing?

4. Contabilitatea operaţiunilor de leasing in cazul locatarului.

5. Contabilitatea operatiunilor de leasing in cazul locatorului.

UNITATEA NR. 2

1. Definiţi conceptul de fuziune a societăţilor comerciale.

2. Definiţi conceptul de divizare a societăţilor comerciale.

3. Metode de contabilizare a operaţiunilor de fuziune.

4. Metode activului net contabil.

5. Metoda activului net corijat.

UNITATEA NR. 3

1. Definiţi conceptele : dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale.

2. Operaţiuni contabile privind dizolvarea.

3. Operaţiuni contabile în caz de faliment.

4. Operaţiuni contabile cu ocazia excluderii sau retragerii unor asociaţi.

5. Cazuri practice privind lichidarea societăţilor comerciale.



7. NOTIŢELE CURSANTULUI

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________



_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Contabilitate Aprofundata modul II

Documents

Transcript of Contabilitate Aprofundata modul II