Boromir Prod

Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Societate InitiatoareSocietate InitiatoareSocietate InitiatoareSocietate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj NapocaSSIF Broker SA Cluj NapocaSSIF Broker SA Cluj NapocaSSIF Broker SA Cluj Napoca 1

VIZA DE APROBARE APLICATĂ PE PROSPECTUL DE OFERTA PUBLICA NU ARE VALOARE DE GARANŢIE ŞI NICI NU REPREZINTĂ O ALTĂ FORMĂ DE APRECIERE A CNVM CU PRIVIRE LA OPORTUNITATEA, AVANTAJELE SAU DEZAVANTAJELE, PROFITUL ORI RISCURILE PE CARE LE-AR PUTEA PREZENTA TRANZACŢIILE DE ÎNCHEIAT PRIN ACCEPTAREA OFERTEI PUBLICE OBIECT AL DECIZIEI DE APROBARE; DECIZIA DE APROBARE CERTIFICĂ NUMAI REGULARITATEA OFERTEI ÎN PRIVINŢA EXIGENŢELOR LEGII ŞI ALE NORMELOR ADOPTATE ÎN APLICAREA ACESTEIA.

Prospect de admitere la tranzactionare a actiunilor emise de

S.C. BOROMIR PROD S.A.

BUZAU

la categoria II-a a Bursei de Valori Bucuresti

INTERMEDIAR: SSIF BROKER SA

Membra a Bursei de Valori Membra a Bursei de Valori Membra a Bursei de Valori Membra a Bursei de Valori BucurestiBucurestiBucurestiBucuresti



CUPRINS NOTĂ CĂTRE INVESTITORI ................................................................................................. 3 I. PERSOANELE RESPONSABILE CU ÎNTOCMIREA PROSPECTULUI ...................... 5 II. AUDITORII FINANCIARI .................................................................................................. 5 III. INFORMATII FINANCIARE SELECTATE .................................................................... 6 IV. FACTORII DE RISC ........................................................................................................... 10 V. INFORMATII DESPRE EMITENT ................................................................................... 14 VI. PRIVIRE GENERALA ASUPRA ACTIVITATII EMITENTULUI ............................ 22 VII. PRIVIRE GENERALA ASUPRA SITUATIEI FINANCIARE SI A ACTIVITATII DE EXPLOATARE A EMITENTULUI ................................................................................... 28 VIII. ORGANELE DE ADMINISTRATIE, CONDUCERE SI SUPRAVEGHERE ....... 47 IX. INFORMATII SUPLIMENTARE ..................................................................................... 59



NOTĂ CĂTRE INVESTITORI CNVM a aprobat acest Prospect prin Decizia nr. …………./……………… Acest Prospect (“Prospectul”) conţine informaţii în legătură cu Emitentul S.C. Boromir Prod S.A. necesare admiterii sale la tranzacţionare pe platforma Bursei de Valori Bucureşti, societate comercială pe acţiuni înmatriculată la Registrul Comerţului sub numărul J10/184/1991, CUI 1145077, Atribut R, având un capital social de 12.358.949,6 lei împărţit în 123.589.496 acţiuni nominative ordinare cu o valoare nominală de 0,1 RON fiecare, evidenţiate prin înscriere în cont (“Acţiunile Existente”).

Informaţiile conţinute în acest Prospect au fost furnizate de catre Emitent sau provin din alte surse, care sunt indicate în Prospect; alegerea surselor şi selectarea informaţiilor s-a făcut de Societatea Iniţiatoare prin membrii Departamentului ” Operaţiuni cu Firme ”. Emitentul a depus toate diligenţele necesare astfel încât toate informaţiile conţinute de prezentul Prospect să fie reale, exacte şi să nu inducă în eroare în ceea ce priveşte aspectele semnificative. Prospectul, inclusiv informaţiile financiare şi anexele acestuia, au fost întocmite în conformitate cu reglementările legale în vigoare precum şi cu reglementările CNVM privind admiterea la tranzacţionare.

După verificarea acestui Prospect, Emitentul îşi asumă răspunderea pentru conţinutul său şi confirmă realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor conţinute în acesta. Societatea Iniţiatoare - SSIF BROKER SA - a întreprins toate demersurile necesare în cadrul procedurilor de due diligence pentru a se asigura că, în conformitate cu documentele şi informaţiile puse la dispoziţie de Emitent, informaţiile cuprinse în Prospect sunt conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul Prospectului.

Societatea Iniţiatoare - SSIF BROKER SA - nu îşi asumă nici o responsabilitate cu privire la performanţele şi evoluţia viitoare a Emitentului. Nimic din conţinutul acestui Prospect nu va fi interpretat ca o recomandare de a investi sau o opinie a Societăţii Iniţiatoare asupra situaţiei Emitentului şi nici o consiliere juridică sau fiscală. Fiecare potenţial Investitor trebuie să facă prin propriile mijloace o evaluare independentă, care să nu fie bazată doar pe informaţiile cuprinse în acest Prospect. Emitentul şi Societatea Iniţiatoare recomandă potenţialilor investitori consultarea propriilor consilieri în ceea ce priveşte aspectele juridice, fiscale, comerciale sau financiare. Nici o persoană nu este autorizată de către Emitent sau de către Societatea Iniţiatoare să ofere alte informaţii sau să facă alte declaraţii sau aprecieri, cu excepţia celor incluse în acest Prospect. Difuzarea unei astfel de informaţii, declaraţii sau aprecieri care nu sunt incluse în acest Prospect trebuie considerată ca fiind facută fară autorizarea Emitentului



sau a Societăţii Iniţiatoare, care nu işi asumă nici o răspundere în acest sens. De asemenea trebuie avut în vedere faptul că situaţia Emitentului, precum şi datele şi informaţiile incluse aici, pot suferi modificări după aprobarea de către CNVM a acestui Prospect. Prospectul va putea fi studiat la sediul central, respectiv sediile secundare ale Societăţii Iniţiatoare, cât şi la sediul central al Emitentului. DECLARAŢII PRIVIND PERSPECTIVELE

Acest Prospect conţine, printre altele, declaraţii care reflectă aşteptările conducerii Emitentului referitoare la oportunităţile de afaceri, planurile de dezvoltare şi în general, perspectivele Emitentului. Declaraţiile privind perspectivele de acest gen implică riscuri cunoscute, dar şi riscuri necunoscute, un anumit grad de incertitudine, precum şi alţi factori care, în viitor, pot modifica substanţial rezultatele efective, existând posibilitatea ca anumite predicţii, perspective, proiecţii sau alte declaraţii privind perspectivele să nu fie îndeplinite. Factorii care pot duce la astfel de modificări includ, fără însă a se limita la acestea, aspectele prezentate în Capitolul “Factorii de Risc”. Având în vedere cele de mai sus, investitorii sunt avertizaţi să nu se bazeze exclusiv pe astfel de declaraţii de perspectivă. Emitentul îşi declină expres orice responsabilitate de a actualiza declaraţiile de perspectivă incluse în Prospect pentru a reflecta eventualele modificări ale previziunilor Emitentului sau modificările survenite în situaţia, condiţiile sau circumstanţele pe care s-au bazat respectivele declaraţii. Prezentul Prospect de admitere la tranzacţionare va fi comunicat Bursei de Valori Bucureşti pe care se intenţionează listarea acţiunilor Emitentulului pe suport de hârtie şi suport electronic ulterior aprobării acestuia de către CNVM în limba română. Rezumatul acestui prospect va fi tradus în limba engleză de către un traducător autorizat.



I. PERSOANELE RESPONSABILE CU ÎNTOCMIREA PROSPECTULUI

Acest Prospect de admitere la tranzacţionare a S.C. Boromir Prod SA Buzau pe piaţa reglementată la vedere administrată de SC Bursa de Valori SA Bucureşti, a fost realizat de către SSIF Broker SA, în calitate de Societate Iniţiatoare, reprezentată legal de dl. Petru Prunea, în calitate de Preşedinte – Director General, cu sediul social în Cluj Napoca, strada Motilor, nr. 119, înregistrată la ORC Cluj Napoca sub nr. J12/3038/1994, CUI 6738423. S-au folosit informaţiile puse la dispoziţia sa de către Emitent – SC Boromir Prod SA Buzau, reprezentată legal de dl. Constantin Sava în calitate de Presedinte – Director General, cu sediul social în Buzau, strada Santierului, nr. 37, judeţul Buzau, înregistrată la ORC Buzau sub nr. J10/184/1991, CUI R1145077, şi/sau a unor informaţii provenite din alte surse indicate in mod corespunzător în Prospectul de admitere la tranzacţionare.

În urma verificărilor informaţiilor inserate în cadrul prezentului Prospect, SSIF Broker SA împreună cu SC Boromir Prod SA Buzau, după toate cunoştinţele lor, confirmă că acesta conţine toate informaţiile importante cu privire la Emitent, că ele sunt reale şi corecte în privinţa aspectelor semnificative, ele fiind responsabile pentru totalitatea informaţiilor incluse în prezentul Prospect. Totodată, precizam că toate opiniile, previziunile şi intenţiile Emitentului consemnate în acest document sunt exprimate cu bună credinţă şi că nu există nici un alt fapt sau aspect care să fi fost omis şi care ar fi fost necesar investitorilor şi consilierilor acestora pentru a face o evaluare corectă a tuturor activelor şi pasivelor, a situaţiei financiare, a profitului şi a perspectivelor Emitentului, omisiune în măsură să conducă la formarea unei opinii eronate privind unele aspecte relevante privind activitatea Emitentului sau care în contextul admiterii la tranzacţionare să fi fost sau să fie important şi necesar a fi incluse în cadrul prezentului Prospect. II. AUDITORII FINANCIARI Situaţiile financiare aferente exerciţiilor financiare încheiate la 31.12.2005, 31.12.2006, sunt auditate de către firma de audit SC Elf Expert SRL, persoana juridica romana, cu sediul social în Bucureşti, str. Negustori, nr. 25, Sector 2, înregistrată la ORC sub nr. J40/5810/2000 şi având codul unic de înregistrare nr. R13130754, reprezentată legal prin Filip Stoica în calitate de Director. Situatiile financiare aferente anului 2007 au fost auditate de catre SC Confident Expert CP SRL, persoana juridica romana, cu sediul in Bucuresti, strada Tincani, nr. 8, inregistrata la ORC sub nr. J40/2096/1995, reprezentata legal de D-ul Gheorghe Popescu in calitate de Director. În cazul in care auditorii financiari au demisionat, au fost demisi sau nu au fost realesi in perioada acoperita de informatiile istorice, se furnizeaza informatii detaliate despre aceste situatii, daca informatiile in cauza sunt importante. Nu este cazul.



III. INFORMATII FINANCIARE SELECTATE Potrivit declaratiei Emitentului, situatiile financiare pentru perioada de 3 ani incheiata la 31 decembrie 2007 au fost auditate de catre SC Elf Expert SRL in primii 2 ani si respectiv SC CONFIDENT EXPERT CP SRL in 2007. Auditorii autorizati au auditat situatiile financiare si au emis raporate de audit asupra acestor situatii financiare, la care se face referire in acest Prospect. Auditarea situatiilor financiare ale Emitentului a fost efectuata in conformitate cu Standardele de Audit aplicabile auditului situatiilor financiare si cu Procedurile minimale de audit emise de Camera Auditorilor Financiari din Romania, al caror obiectiv este ca auditorul sa isi formeze o opinie privind faptul daca situatiile financiare prezinta, sub toate aspectele semnificative, pozitia financiara, rezultatele operatiunilor si fluxurilor de numerar potrivit cerintelor Reglementarilor contabile conforme cu directivele europene aprobate prin Ordinul ministrului finantelor publice nr. 1752/2005. Auditul trebuie sa fie efectuat cu scopul de a obtine o asigurare rezonabila ca situatiile financiare nu contin erori semnificative. Avand in vedere ca un audit incorporeaza conceptul de testare selectiva a datelor, lucru care este bazat pe judecata profesionala, atat in ceea ce priveste selectia conturilor, cat si numarul tranzactiilor testate, auditul este supus unor riscuri inerente privind posibilitatea existentei unor erori semnificative care sa nu fi fost detectate. Mai mult, un audit nu se refera la posibilitatea aparitiei unor erori semnificative in viitor. Datele financiare selectate trebuie citite impreuna cu situatiile financiare mentionate, precum si informatiile din Capitolul “Privire generala asupra situatiei financiare si a activitatii de exploatare a Emitentului.” Informatii privind pozitia si structura financiara a Emitentului:

31 decembrie

2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei) Active imobilizate

Imobilizari necorporale 69 41 49 Imobilizari corporale 89,075 40,910 18,807 Imobilizari financiare 6,181 6,176 5,242 Total active imobilizate 95,324 47,127 24,097 Active circulante

Stocuri 11,542 8,718 4,216 Creante 32,600 20,871 17,530 Lichiditati 3,552 1,889 1,472 Total active circulante 47,694 31,478 23,217 Cheltuieli inregistrate in avans 23 90 24

Datorii curente Sume datorate institutiilor de 1,649 3,247 7,856



credit Datorii comerciale 23,996 20,849 12,847 Total datorii curente 28,720 25,657 22,316 Datorii pe termen lung

Sume datorate institutiilor de credit 23,201 18,753 833 Datorii comerciale 0 0 0 Total datorii pe termen lung 23,201 18,753 833 Datorii totale 51,921 44,410 23,150

Capitaluri proprii Capital social 12,359 1,026 1,026 Prime de capital 0 0 0 Rezerve din reevaluare 60,861 18,191 8,601 Rezerve 15,242 14,475 14,475 Rezultat reportat 0 0 0 Rezultatul exercitiului 2,748 515 4,247 Total capitaluri proprii 91,052 34,207 24,102

Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;

Informatii privind performantele financiare ale Emitentului :

31 decembrie

2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)

Cifra de afaceri neta 120,261 79,085 68,017 Variatia stocurilor 49,220 21,237 15,272 Alte venituri din exploatare 1,271 1,678 253 Total venituri din exploatare 170,752 102,080 83,542 Cheltuieli cu materii prime si materiale consumabile 80,908 47,526 43,197 Alte cheltuieli materiale 1,589 1,248 817 Cheltuieli cu energia si apa 5,333 3,801 2,999 Cheltuieli privind marfurie 43,958 23,372 11,528 Cheltuieli cu personalul 17,791 12,860 9,217 Ajustari privind imobilizarile corporale si necorporale 4,140 2,865 2,923 Alte cheltuieli de exploatare 10,968 9,473 7,267 Total cheltuieli de exploatare 164,950 101,497 78,241

Rezultat din exploatare 5,801 583 5,301 Venituri financiare 1,830 1,529 787 Cheltuieli financiare 4,343 1,350 884

Rezultat financiar -2,513 179 -97



Rezultat curent 3,288 762 5,204 Rezultat net 2,748 515 4,247


Informatii privind fluxurile de numerar ale Emitentului:

Fluxuri de numerar din activitati de exploatare 2007

(mii lei) 2006

(mii lei) 2005

(mii lei) Rezultatul net 2,748 515 4,247 Ajustari pentru:

amortizari si provizioane imobilizari 4,405 3,227 2,923 venituri din vanzarea imobilizarilor (1,177) (369) (292) valoarea neta a iesirilor de imobilizari 485 321 315 venituri din productia de imobilizari - (80) - venituri din dobanzi (5) (2) (787) cheltuieli cu dobanzi 1,774 1,350 169 subventii investitii 10 (10) (10) Profit din exploatare inaintea variatiei cap. Circulant 8,240 4,952 6,566 Scadere/(crestere) creante comerciale si alte creante (11,729) (3,541) (9,310) Scadere/(crestere) cheltuieli in avans 66 (66) (2) Scadere/(crestere) stocuri (2,824) (4,357) 336 Crestere/(scadere) datorii comerciale 4,017 7,931 7,667 Crestere/(scadere) avansuri incasate - (119) 116 Crestere/(scadere) alte datorii 1,424 209 120 Numerar generat din exploatare (805) 5,010 5,493 Dobanda platita (1,784) (1,350) (169) Flux net din activitatea de exploatare (2,589) 3,660 5,324

Fluxuri de numerar din activitati de investitii Incasari in numerar din vanzarea de imobilizari 1,388 123 -

Plati in numerar pentru achizitie imobilizari (11,301) (15,575) (4,799) Dobanzi incasate 5 2 787 Aport numerar majorare capital social 11,333 - - Plati achizitie titluri de participare (5) (934) (86) Flux net din activitatea de investitii 1,420 (16,384) (4,098)

Fluxuri de numerar din activitati de finantare Variatia imprumuturilor 2,850 13,294 (1,570)

Plati leasing financiar (18) (153) (209) Flux net din activitatea de finantare 2,833 13,141 (1,779)

Crestere/(descrestere) neta a numerarului 1,664 417 (553)



Numerar la inceputul perioadei 1,889 1,472 2,025 Numerar la sfarsitul perioadei 3,552 1,889 1,472




IV. FACTORII DE RISC Orice investiţie pe piaţa de capital implică anumite riscuri. Potenţialii investitori trebuie să aibă în vedere faptul că o investiţie în acţiunile Emitentului prezentat in cadrul acestui Prospect implică un anumit nivel de risc. Prin urmare, înainte de a lua decizia de a investi, aceştia trebuie să ţină cont atât de informaţiile referitoare la Emitent cuprinse în Prospect cât şi de factorii de risc ce ar putea avea efecte negative asupra activităţii Emitentului. Mediul economic din Romania şi riscul de ţară Risc de piaţă emergentă

Piaţa de capital românească se încadrează la nivelul actual de dezvoltare în categoria pieţelor emergente, pieţe care prezintă riscuri mai mari comparativ cu pieţele dezvoltate, deși pot oferi investitorilor performanţe mai bune. Riscul de ţară este generat de probabilitatea aparitiei unor schimbări politice, sociale și economice neprevăzute, schimbări legislative repetate, fluctuaţii ale cursului de schimb sau rate ridicate ale inflaţiei. Astfel de schimbări pot apărea în decursul anului 2008 acesta fiind un an electoral iar alegerile putând determina si o oarecare instabilitate politică. Chiar dacă Romania este stat-membru al Uniunii Europene din ianuarie 2007, situaţia financiara şi rezultatele Emitentului pot fi influenţate de evenimente neprevăzute caracteristice unei pieţe emergente. Risc determinat de corelarea cu evolutia pietei globale

Evenimentele de pe piaţa financiară mondială au impact asupra evoluţiei pieţei economice românesti, fapt dovedit de evoluţia pieţei de capital românesti în ultimele luni. Prin urmare acestea pot afecta atat activitatea Emitentului cat şi evoluţia acestuia pe piaţa de capital. Risc legislativ

În prezent, legislaţia României este în cea mai mare parte armonizată cu legislaţia Uniunii Europene conform recomandărilor impuse și principiilor acquis-ului comunitar. Totuşi, pot aparea o serie de modificări şi completări ale legislaţiei în vigoare ce pot afecta activitatea Emitentului. Riscul inflaţionist

Inflaţia este un simptom al existenţei dezechilibrului la nivel macroeconomic. In România deși pentru anul 2008 prognoza iniţială pentru inflaţie a fost de 4.3% , Banca Natională a României a revizuit această valoare la 6%. Totuși luna martie 2008 a adus maximul înregistrat în ultimii doi ani și doua luni, înregistrându-se o inflaţie anualizată de 8,63%. De asemenea, la nivelul anului 2007 scumpirea alimentelor a fost un foctor



important ce a contribuit la accentuarea inflaţiei, în contextul în care şi în 2008 se anunţă scumpiri în sectorul alimentar. Riscul valutar

Liberalizarea operaţiunilor valutare de capital aduce un risc suplimentar şi anume, dreptul conferit prin lege Băncii Naţionale a României de a lua masuri de salvgardare pe o perioada limitată de cel mult 6 luni datorită existenţei pe termen scurt a unor fluxuri de capital cu amploare semnificativă. Orice interventie BNR pe piaţa valutară poate avea efecte semnificative asupta situaţiei financiare a Emitentului cât şi asupra rezultatelor activităţii operaţionale derulate de acesta. Riscul relativ la piaţa de capital

Volatilitatea este o caracteristică esenţială a oricărei pieţe de capital. Volatilitatea poate caracteriza şi evoluţia titlurilor Emitentului astfel încât există riscul ca la un moment dat să apară o pierdere parţială sau totală a sumelor investite în acţiunile Emitentului. Factori de risc relativ la industria panificaţiei Concurenţa

În contextul aderării la Uniunea Europeană, companiile din sectorul de morărit şi panificaţie se confruntă cu presiuni de competitivitate puternice. Pentru întreprinderile din domeniu provocările majore sunt legate de implementarea strategiilor de management, care să asigure durabilitatea afacerilor lor pe o piaţă concurenţială. Deficitul de forţa de muncă

Industria de panificaţie a fost o industrie cu un nivel salarial mai scăzut decât media, însă piaţa forţei de muncă nu lasă foarte multe opţiuni cu privire la acest aspect. Există o mare fluctuaţie de personal pe poziţiile care necesită personal necalificat şi slab calificat iar motivele sunt variate. Creşterea preţurilor la materiilor prime

De la începutul anului preţul gazelor naturale livrate consumatorilor a fost majorat de câteva ori, aceste majorări afectând întreaga industrie alimentară, mare consumatoare de gaz metan. Datorită majorării tarifului la gaze dar şi a costurilor pentru materia primă preţul produselor alimentare poate creşte cu pâna la 20% în acestă primavară. Totul depinde însă de politica de preţuri a fiecărui producător, determinată de puterea economică pe care o are fiecare agent economic. De asemenea contează şi stocurile de materie primă deţinute de fiecare producător, deoarece după epuizarea acestora, importurile vor creşte iar agentul economic poate suferi pierderi datorate deprecierii leului. O problemă cu care se confruntă economia mondială şi care are influenţe pe piaţă internă este creşterea preţului grâului. În România însă apare şi necesitatea de a acoperi deficitul de peste 200.000 t de grâu pe care îl are ţara noastră până la noua recoltă, ceea



ce va genera preţuri mai mari şi la produsele finite, indiferent dacă se va apela la importuri sau la rezerva de stat. Factori de risc relativ la Emitent

Lipsa forţei de muncă

Emitentul se confruntă cu disparitia personalului calificat specializat în industria de panificaţie datorită în principal faptului că sistemul de pregătire profesională nu mai reuşeşte să genereze potenţiali candidati. Dacă această lipsă se menţine ea poate avea efecte negative asupra activităţii Emitentului.

Presiunea salarială ridicată

Oferta pe piaţa forţei de muncă în acest sector este destul de redusă atât din punctul de vedere al pregătirii profesionale dar şi datorită faptului că există o migraţie spre alte industrii mai profitabile şi mai putin solicitante din punct de vedere fizic. Există o mare fluctuaţie de personal, în special pe funcţiile ce necesită personal necalificat şi slab calificat ceea ce generează o presiune asupra salariilor. Aceasta poate avea consecinţe negative asupra rezultatelor economico-financiare ale Emitentului.

Creşterea preţurilor la materiile prime

Cea mai mare victimă a creşterii preţului gazelor naturale şi a pretului materiilor prime este tocmai industria de panificaţie, unde preturile au ajuns deja la un maxim digerat destul de greu de populatie. Pentru anul 2008 se preconizează noi majorări ale preţurilor materiilor prime dar şi a tarifului gazelor naturale, acestea afectând costurile Emitentului. Rezultatele economico-financiare ale Emitentului sunt influenţate de evoluţia preţurilor materiilor prime cât şi de evoluţia tarifului gazelor naturale.

Fatorii de risc aferenti valorilor mobiliare

Investiţia în acţiuni este o investitie ce are ca scop obţinerea de profit. Ea nu este o investiţie garantată, ci reprezintă o opţiune a investitorului, care încearcă pe această cale să fructifice cat mai bine resursele financiare disponibile. Acţiunile, inclusiv cele ale Emitentului, sunt instrumente de investiţie cu grad ridicat de risc. Obiectivul investitorilor este de a realiza o anumită rentabilitate din capitalul pe care îl investesc. Pe o piaţă finaciară normală riscul asociat unei rentabilităţi mai mari este la rândul său mai mare. Din acest punct de vedere, investitorul în acţiuni trebuie să cunoască faptul că profitul aşteptat în urma unei investiţii în acţiuni nu apare totdeauna imediat şi depinde de o multitudine de factori dintre care cel mai important este succesul viitor al societăţii în ale cărei acţiuni inveşteste.

Dintre riscurile asociate actiunilor in general, respectiv acţiunilor Emitentului în special menţionam:



� Riscul de societate. Reprezintă posibilitatea ca un eveniment major să afecteze activitatea unei societăţi, de natură să ducă la declinul sau chiar falimentul acesteia.

� Riscul sectorial. Este dat de investiţia în societăti care activeaza în cadrul aceleiaşi ramuri economice sau care sunt dependente de o singură ramură.

� Riscul de piata. Este riscul dat de instabilităţile din mediul politic şi economic la

nivel naţional şi internaţional. Acest risc poate afecta toţi emitentii, indiferent de sectorul în care activează.



V. INFORMATII DESPRE EMITENT

Informatii generale despre Emitent Denumire : SC Boromir Prod SA Buzau Sediul : Judetul Buzau, Localitatea Buzau, Strada Santierului, Numarul 37 ; Forma juridica : societate pe actiuni ; Codul fiscal : RO1145077 ; Numarul de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului : J10/184/1991 Data infiintarii : in anul 1991, pe baza H.G. nr. 1353/1990, prin preluarea integrala a patrimoniului IMP Buzau sub denumirea SC Spicul SA Buzau ; Durata de functionare : nelimitata Pagina de internet : www.boromir.ro Date de contact : telefon : 0238446705, fax : 0238436646 ; Adresa de e-mail : [email protected] SC BOROMIR PROD SA BUZAU, a fost infiintata ca societate comerciala pe actiuni in baza legii 15/1990 prin preluarea activului si pasivului fostei Intreprinderi de Morarit si Panificatie Buzau. Infiintarea SC BOROMIR PROD SA Buzau (sub denumirea SC SPICUL SA Buzau) s-a facut prin Hot. Guvern nr. 1353/1990, act normativ care stabileste si statutul initial al societatii. La data de 11.06.2002, prin actul aditional nr. 2241 s-a modificat denumirea societatii in SC BOROMIR PROD SA. Societatea este certificata ISO 22000 , conform certificatului inregistrat la data de 20.05. 2008, din august 2006. De asemenea, detine cerificare SR EN ISO 140001/2004, cu privire la managementul mediului, precum si SR EN ISO 18001/2005, cu privire la sanatatea si siguranta ocupationala in munca. Prezentarea sectorului de activitate al Emitentului Piata romaneasca de panificatie este estimata in prezent la 1,5 mld de euro, valoarea corespunzatoare unei productii de cca 2.3 milioane tone paine, in conditiile in care Romania dispune de o capacitate de productie de 2.5 ori mai mare decat necesarul de consum. Si in aceasta situatie se asteapta ca in urmatorii ani sa patrunda pe piata locala foarte mult capital strain. Din intreaga piata de panificatie, 40% este ocupata de jucatori mari, precum Vel Pitar Ramnicu Valcea, Dobrogea Grup, Pajura, Lujerul, Spicul, Baneasa si Pambac Bacau. Restul de 60% din piata este reprezentata de micii producatori. Pe segmentul de morarit, situatia se prezinta invers. Astfel, marile societati de morarit, precum Boromir, Dobrogea, Pambac si Loulis detin cca. 60% din intreaga piata, in timp ce micile societati de morarit detin 40% din aceasta piata. La capitolul productie de paste, cei mai important jucatori sunt Baneasa, Pambac si Monte Banato. Tendinta in randul micilor producatori, precum Redal Sibiu (judetul Sibiu), Garbea Ploiesti (judetul Prahova),



Oltina Urlati (judetul Prahova) sau Pati Pan Mariano (judetul Arges) este aceea de a investi in marirea capacitatilor de productie si procesare cu scopul de a deveni jucatori industriali. In ceea ce priveste activitatea de export, Romania nu este un jucator foarte important pe piata extern ape segmental panificatie. Produsele care se exporta in cantitati modeste sunt malaiul, biscuitii, napolitanele si pastele fainoase. La capitolul importuri, doar 10% din totalul pietei interne de panificatie reprezinta importurile. Industria de morarit si panificatie se estimeaza ca va suferi modificari in urmatoarea perioada, in ceea ce priveste concentrarea jucatorilor a unitatilor de productie si procesare. Astfel se va restrange numarul micilor jucatori, iar marii jucatori isi vor mari cota de piata detinuta in prezent. Totodata, micii producatori vor ramane prezenti doar la nivelul pieteti locale, in timp ce marii producatori se vor orienta mai agresiv spre intreaga piata nationala, chiar pe piata externa, unde isi vor creste livrarile. Consumul de produse de panificatie pe cap de locuitor in Romania este ridicat comparativ cu consumul mediu European. Astfel un roman consuma in medie 110 kg de de paine pe an, in timp ce un European consuma mai putin de 82 kg de paine. Consumul total de cereale al unui roman, incluzand painea, pastele fainoase, produsele de patiserie si de cofetarie este de 128 kg anual. La capitolul paste fainoase, consumul mediu pe cap de locuitor este de 2.5 kg, in timp ce media la nivelul Uniunii Europene este de 10 kg. Activitatea Emitentului

Principalele activitati desfasurate de Emitent sunt: - macinarea cerealelor,

- fabricarea si comercializarea produselor de morarit si panificatie,

- patiserie,

- cofetarie,

- comert.

Organigrama Emitentului



Societatea Boromir Prod SA Buzau face parte din grupul Boromir, din care mai fac parte si urmatoarele societati: SC Boromir IND SRL, SC Hardwood SRL, SC Comcereal SA Valcea, SC Moara Cibin SA, SC Amylon SA, SC Extrasib SA, SC Comcereal SA, Eurostar Invest SRL. SC Boromir IND SRL, persoana juridica romana, cu sediul social in loc. Ramnicu Valcea, strada Targului, nr. 2, jud. Valcea, CUI RO6334476, inregistrata la Registrul Comertului sub nr. J38/1136/25.10.1994, reprezentata legal de Boromiz Constantin. Obiectul de activitate al societatii « Fabricarea produselor de morarit », cod CAEN 1061. Capitalul social al societatii este de 709.500 lei. Actionarii societatii sunt :

- Boromiz Constantin, cu o detinere de 25.542 parti sociale, in valoare de 255.420 lei, reprezentand 36% din capitalul social al societatii,

- Ureche Mircea, cu o detinere de 24.123 parti sociale, in valoare de 241.230 lei, reprezentand 34% din capitalul social al societatii;

- Boromir Gheorghe, cu o detinere de 7.805 parti sociale in valoare de 78.050 lei, reprezentand 11,0007% din capitalul social al societatii;

- Frintu George, cu o detinere de 11.352 parti sociale in valoare de 113.520 lei, reprezentand 16 % din capitalul social al societatii;

- Boromiz Mariana, cu o detinere de 2.128 parti sociale in valoare de 21.280 lei, reprezentand 2,9993 % din capitalul social al societatii.

In anul 2007 societatea a realizat o cifra de afaceri de 165 milioane lei si un profit de 12 milioane lei. SC Hardwood SRL, persoana juridica romana, cu sediul social in Ramnicu Valcea, strada Depozitelor, nr. 14, jud. Valcea, CUI RO6670492, inregistrata la Registrul Comertului sub nr. J38/1728/27.12.1994, reprezentata legal de Boromiz Gheorghe. Obiectul de activitate al societatii este „Fabricarea de furnire si a panourilor de lemn”, cod CAEN 1621. Capitalul social al societatii este de 9.000.000 lei. Actionarii sunt:

- SC BOROMIR PROD SA, cu o detinere de 8.940 parti sociale in valoare de 4.470.000 lei , reprezantand 49,667% din capitalul social;

- SC AMYLON SA,cu o detinere de 4.000 parti sociale in valoare de 2.000.000 lei, reprezantand 22,222% din capitalul social ;

- Diaconu Constantin, cu o detinere de 2540 parti sociale in valoare de 1.270.000 lei, reprezentand 14,111% din capitalul social ;

- Boromiz Constantin, cu o deţinere de 860 parti sociale in valoare de 430.000 lei, reprezentand 4,777% din capitalul social;

- Ureche Mircea, cu o detinere de 800 parti sociale in valoare de 400.000 lei, reprezentand 4,445% din capitalul social;

- Boromiz Gheorghe, cu o detinere de 320 parti sociale in valoare de 160.000 lei, reprezentand 1,778% din capitalul social;



- Frintu Gheorghe, cu o detinere de 360 parţi sociale in valoare de 180.000 lei reprezentand 2,000% din capitalul social;

- Boromiz Mariana, cu o detinere de 180 parti sociale in valoare de 90.000 lei, reprezentand 1,000% din capitalul social.

In anul 2007 societatea a realizat o cifra de afaceri de 19.8 milioane lei, dar a obtinut pierdere. SC Comcereal SA Valcea, persoana juridica romana, cu sediul social in Ramnicu Valcea, strada Drumul Garii, nr. 148, jud. Valcea, CUI RO 8269153, inregistrata la Registrul Comertului sub nr. J38/208/13.03.1996, reprezentata legal de Avram Constantin. Obiectul de activitate al societatii este „Depozitari”, cod CAEN 5210. Capitalul social al societatii este de 1.166.695 lei. Actionarii sunt:

- SC Boromir IND SRL, cu o detinere in valoare de 303.529 lei, reprezentand 65.04% din capitalul social;

- SIF Oltenia, cu o detinere in valoare de 61.539 lei reprezentand 13.18% din capitalul social;

- Persoane juridice, cu o detinere in valoare de 75.384 lei reprezentand 16.153% din capitalul social;

- Persoane fizice, cu o detinere in valoare de 26.226 lei reprezentand 5.619% din capitalul social.

In anul 2007 societatea a realizat o cifra de afaceri de 10.5 milioane lei si un profit net de 0.018 milioane lei. SC Moara Cibin SA, persoana juridica romana, cu sediul social in Sibiu, Sos. Alba-Iulia, nr.70, jud. Sibiu, CUI RO785205, inregistrata la Registrul Comertului sub nr. J32/89/01.02.1991. Obiectul de activitate al societatii este „Fabricarea produselor de morarit”, cod CAEN 1061. Capitalul social al societatii este de 9.825.919 lei. Actionarii sunt:

- SC Boromir IND SRL, cu o detinere de 66.291.052 actiuni, in valoare de 6.629.105 lei, reprezentand 67.4655% din capitalul social;

- Persoane fizice si persoane juridice, cu o detinere de 31.698.139 actiuni, in valoare de 3.196.813 lei, reprezentand 32.5345% din capitalul social.

In anul 2007 societatea a realizat o cifra de afaceri de 81.3 milioane lei si un profit net de 1.15 milioane lei. SC Amylon SA, persoana juridica romana, cu sediul social in Sibiu, Sos. Alba-Iulia, nr.70, jud. Sibiu, CUI RO787672, inregistrata la Registrul Comertului sub nr. J32/110/06.02.1991. Obiectul de activitate al societatii este „Fabricarea amidonului si a produselor din amidon”, cod CAEN 1062. Capitalul social al societatii este de 2.202.700 lei. Actionarii sunt:



- SC Comcereal SA Sibiu, cu o detinere de 16.476.345 actiuni, in valoare de 1.647.634 lei, reprezentand 74.8007% din capitalul social;

- SC Boromir IND SRL, cu o detinere de 1.487.116 actiuni, in valoare de 148.711 lei, reprezentand 6.7513% din capitalul social ;

- Persoane fizice si persoane juridice, cu o detinere de 4.487.116 actiuni, in valoare de 448.711 lei, reprezentand 20.3710% din capitalul social.

In anul 2007 societatea a realizat o cifra de afaceri de 20.2 milioane lei si un profit net de 20.6 milioane lei. SC Comcereal SA, persoana juridica romana, cu sediul social in Sibiu, Sos. Alba-Iulia, nr.70, jud. Sibiu, CUI RO8129044, inregistrata la Registrul Comertului sub nr. J32/1001/30.01.1996. Obiectul de activitate al societatii este „Comertul cu ridicata al cerealelor, semintelor, furajelor si tutunului neprelucrat”, cod CAEN 4621. Capitalul social al societatii este de 3.364.030 lei. Actionarii sunt:

- SC Moara Cibin SA, cu o detinere de 1.236.880 actiuni, in valoare de 3.092.200 lei, reprezentand 91.9195% din capitalul social;

- Persoane fizice si persoane juridice, cu o detinere de 108.732 actiuni, in valoare de 271.830 lei, reprezentand 8.0805% din capitalul social.

SC Eurostar Invest SRL, persoana juridica romana, cu sediul social in Buzau, strada Santierului, nr. 37, jud. Buzau, CUI 6529460, inregistrata la Registrul Comertului sub nr. J10/162/2005. Obiectul de activitate al societatii este „”, cod CAEN 7022. Capitalul social al societatii este de 3.140.300 lei. Actionarii sunt:

- SC Boromir Prod SA, cu o detinere de 312.774 parti sociale, in valoare de 3.127.740 lei, reprezentand 99.6000% din capitalul social;

- Sava Constantin, cu o detinere de 1.256 parti sociale, in valoare de 12.560 lei, reprezentand 3.9996% din capitalul social.

In anul 2007 societatea a realizat o cifra de afaceri de 1.1 milioane lei.

Investitii

Investitiile realizate de Emitent in ultimii 3 ani incheiati sunt prezentate mai jos:

Anul 2005 2006 2007 Valoarea investitiilor (lei) 2.269.283 4.586.990 5.651.969

Investitiile au fost realizate din surse proprii, urmarind in principal marirea valorii de inventar a cladirilor, precum si modernizarea echipamentelor tehnologice.



Obiectivele care au suportat investitii in cursul anilor mentionati sunt urmatoarele: Fca Sud, Fca Nord, Patiserie Central, Hala Centrala, Siloz grau, Subunitate Ramnici Sarat, Patiserie Select, Subunitate Slobozia, Moara Buzau, Sucursala Iasi. Capacitatile de productie si comerciale de care dispune societatea sunt:

� In judetul Buzau:

- Moara de grau, capacitate 300tone/24h, formata din doua linii macinis, una

cu o capacitate de 200tone/24h –Buhler si una cu o capacitate de 100tone/24h-

Reggiane, situata in Buzau;

- Siloz pentru grau, capacitate de 5.000 tone, situat in Buzau;

- Linie ambalat faina (pachete de 1 kg), capacitate 40tone/24h, situata in Buzau;

- Siloz depozitare faina vrac, capacitate 1.000 tone, situat in Buzau;

- Depozit faina ambalata, capacitate 600 tone, situat in Buzau;

- Depozit grau, capacitate 4.000 tone, situat in orasul Pogoanele;

- Depozit grau, capacitate 1.000 tone, situat in localitatea Rusetu, judetul

Buzau;

- Fabrica pentru produse de panificatie, specialitati de patiserie si cofetarie,

capacitate 70 tone/24h pentru produse de panificatie si 6 tone/24h pentru

produse de patiserie;

- Fabrica pentru produse de panificatie (Fabrica Nord), capacitate produse de

panificatie, 20 tone/24h si 5 tone produse simigerie, situate in Buzau;

- Fabrica pentru produsele de panificatie, cu o capacitate de 10 tone/24h,

situata in Rm Sarat;

- Subunitate integrata Patiseria Central, capacitate 3 tone/24h, situata in Buzau;

- Subunitate integrata Patiseria Select, capacitate 3 tone/24h, situata in Buzau.

Societatea dispune de o retea proprie de magazine de desfacere, un numar de 19

magazine si 2 supermarket-uri situate in cnetrul orasului, respectiv pe unul din principalele bulevarde.

� In judetul Ialomita:

- Moara de grau OCRIM cu o capacitate de productie de 200 tone/24h, situata

in Slobozia;

- Linie pentru rizerie si arpacas, cu o capacitate de 150 tone/24h, situata in

Slobozia;

- Siloz de depozitare faina vrac, cu o capacitate de 2.500 tone;

- Depozit faina ambalata, cu o capacitate de 400 tone;

- Siloz depozitare grau, cu o capacitate de 5.000 tone.



� In judetul Iasi:

- Fabrica pentru paste fainoase, cu o capacitate de 750 tone/luna (250 tone

paste lungi, 500 tone paste scurte);

- Depozit produse finite.

� In judetul Constanta:

- Depozit produse finite;

- Fabrica produse de panificatie, capacitate 8 tone/24h.



VI. PRIVIRE GENERALA ASUPRA ACTIVITATII EMITENTULUI Activitatile principale desfasurate de Emitent Principalele activitati desfasurate de Emitent sunt : macinarea cerealelor, fabricarea si comercializarea produselor de morarit – panificatie, patiserie, cofetarie si comert.

Strutura cifrei de afaceri si ponderea fiecarei activitati in cifra de afaceri pentru ultimii 3 ani este redata mai jos:

Valori absolute - in lei 2005 2006 2007

Cifra de afaceri 68,016,760 79,084,874 120,260,833 Venituri din activitate de panificatie 30,588,137 30,345,705 30,288,961 Venituri din activitatea de morarit 24,381,864 24,205,484 42,739,604

Venituri din activitatea de comert 13,046,759 24,533,685 47,232,268

Valori relative - ponderi in cifra de afaceri (%)

2005 2006 2007

Activitatea de panificatie 44.97% 38.37% 25.19% Activitatea de morarit 35.85% 30.61% 35.54%

Activitatea de comert 19.18% 31.02% 39.27%



Piete principale Produsele realizate de SC Boromir Prod SA Buzau sunt valorificate atat pe piata locala, cat si pe cea nationala prin politici de vanzare diversificate. Produsele de morarit se valorifica cu precadere in zona geografica a Moldovei si cea a Munteniei.

Produsele de patiserie sunt valorificate atat pe piata locala, cat si pe cea nationala pe urmatoarele canale de distributie: mjagazine proprii de desfacere, distribuitori, en-gross, lanturi magazine.

Produsele de panificatie sunt valorificate in proportie de 90% pe piata locala si judeteana, iar diferenta de 10% pe piata nationala prin intermediul retelelor.

Pentru produsele de panificatie societatea detine 60% din cota de piata la nivel de judet, iar pentru produsele de morarit detine 10% din cota de piatam tot la nivel judetean.

Produsele realizate a. Produse de panificatie, patiserie, cofetarie Emitentul realizeaza o gama diversificata de produse de panificatie, dar ponderea principala o detine painea alba de gramj redus (0.450 kg), respectiv peste 70% din total produse de panificatie. Desfacerea acestor produse se face atat prin reteaua proprie de magazine, cat si in majoritatea magazinelor de profil alimentar din judetul Buzau ai localitatile limitrofe. Produsele de patiserie (covrigi, fursecuri, prajituri) ambalate sunt distribuite si in zona de SE a tarii prin distribuitori zonali. b. Produsele de morarit Aceasta grupa cuprinde toata gama de fainuri. Fainurile sunt depozitate in celule vrac si amblate in saci de rafie la 40 kg, dintre care pentru consum intern este destinat un procent de aproape 50%, restul fiind comercializat catre alti beneficiari, precum fabricile de panificatie, brutarii-patiserii de marime medie-mare, prin metoda de vanzare directa. Pentru ambele grupe de produse exista si metoda de vanzare pin distribuitori locali si retele de retail si Key-Account. Furnizori Principalele materii prime folosite de Boromir Prod SA Buzau sunt:

- Graul pentru sectorul morarit,

- Grasimi (margarine, uleiuri), zahar, oua, branza, drojdie, rahat, nuci, crème

pentru umpluturi, pentru sectorul panificatir, patiserie.



Pentru produsele cerealiere, principalii furnizori sunt: Cargill Agricultura SRL, RO Agroital SRL, Alfred C. Toepfer International SRL, SC Agricover SA, SC Somalex SRL, SC A&S International SRL, SC Acvila SRL.

Pentru panificatie, respectiv patiserie, principalii furnizori sunt: SC Cope SA Costisa Neamt, SC Enzime si Derivate Costisa, SC Orkla Foods SA Craiova, SC Slik Impex SRL Buzau, SC Esarom Romania SRL Sibiu, SC Lesafffre Romania SRL Otopeni. Ambalajele necesare sunt furnizate de: SC Malvina Com Impex SRL Pantelimon, SC Electron SRL Braila, SC Living Plastic Industry SA Buzau, SC Barleta SRL Bacau, SC Bavost SRL Buzau. Clienti In functie de produsele vandute, cea mai mare pondere o detin clientii pentru produsele de panificatie si morarit. Pe segmentul panificatie, clientii au o pondere de 45,64%, printre ei numarandu-se: SC Rewe Romania, SC Luxor SRL, SC Agricola International SRL, SC Gimar Com SRL, SC Superalexander SRL, SC Mertic SRL, SC Alice SRL. Pe segmentul morarit, clientii detin o pondere de 44,39%, iar printre ei se regasesc: SC Can Serv SRL, SC San Pauli Com SRL, SC Cuptorul de Aur SRL, SC Melisa Prod SRL, SC Comfruct SRL, SC Madexport SRL, SC Superpan Lux SRL.

Concurentii Concurentii directi ai firmei sunt: SC Pambac SA Bacau, SC Dobrogea Grup SA, SC Lulis SA, SC Baneasa SA, SC Velpitar SA, SC Mopan SA. Printer distribuitorii important ai societatii pentru produsele zaharoase, paste si ambulate de morarit se numara: SC Mihandro SRL, SC El Casido SRL, SC Transmim SRL, SC Se-Co SRL, SC First SRL, SC Grosing SRL, SC Comly SRL, SC Slik SRL, SC Ginavidor SRL, SC Devero SRL. In toate cazurile de distributie ale produselor societatea are incheiate contracte ferme cadru bazate pe comenzi.

Proprietati imobiliare. Utilaje si echipamente.

Situatia cladirilor aflate in patrimoniul Boromir Prod SA

Nr.crt

Denumire Localitatea Data

punerii in functiune

Valoare inventar

Amortizare cumulata

Valoare ramasa

Uzura fizica

apreciata %

Suprafata construita desfasuta-

mp 1 Baraca metalica Pogoanele 12.1985 3,000 600 2,400 80% 170 2 CLADIRE GARAJ AUTO Buzau 12.2003 128,000 2,723 125,277 5% 185 3 Clad.ind.motor Schultzer Buzau 1.1919 8,400 1,039 7,361 40% 35 4 Cladire post trafo+pompe Buzau 2.1969 17,200 1,414 15,787 40% 60 5 Cladire industr.moara Buzau 5.1928 1,302,180 116,405 1,185,775 30% 599.72 6 Clad.ind.atel.intretiner Buzau 1.1919 22,700 2,546 20,155 40% 15



7 Baraca metalica Buzau 8.1984 39,700 7,940 31,760 40% 160 8 Cladire paianta dep.mate Buzau 12.1997 1,500 750 750 80% 204.74 9 Magazie metalica Buzau 1.1967 2,300 460 1,840 60% 129.06

10 Cladire ind.RUSETU Buzau 6.2001 18,400 533 17,867 70% 337.5 11 Cladire zid ptr.birou Buzau 9.1935 60,568 719 59,849 50% 150 12 Cladire ind. ptr. prod. Rm sarat 4.1947 20,700 4,140 16,560 90% 300 13 Magazie cereale Rm sarat 12.1958 600 120 480 95% 80 14 Magazie cereale Rm sarat 12.1958 500 100 400 95% 65 15 Ghereta zid ptr.portar Rm sarat 12.1963 100 50 50 100% 80 16 Corp fabricatie Buzau 12.1971 703,364 25,734 677,630 20% 240 17 Cladire Ind.zid caramida Rusetu 10.1971 171,600 11,568 160,031 60% 1626.47 18 Cladire poarta Rusetu 12.1973 1,100 220 880 70% 5 19 Statie acetilena Rusetu 9.1978 1,300 260 1,040 80% 6 20 Cladire zid caramida Rm Sarat 12.1964 611,500 76,437 535,062 40% 1132.18 21 Baraca metalica Rm Sarat 12.1972 8,700 1,740 6,960 60% 200 22 Cladire ind.zid caramida Buzau 12.1997 75,000 3,614 71,386 40% 400 23 Baraca metalica Rm Sarat 12.1978 17,400 3,480 13,920 50% 400 24 Cladire moara Pogoanele 12.1979 131,900 4,962 126,938 40% 548.02 25 Hala noua Rusetu 9.1978 36,300 1,669 34,631 75% 600 26 Hala veche amenajata Rusetu 9.1978 15,300 703 14,596 75% 500 27 Cladire Buzau 11.198 998,600 36,136 962,464 40% 2791.85 28 Patiserie covrig.Bl 10A Buzau 9.1989 291,500 8,901 282,599 35% 527.26 29 Cladire patiserie Buzau 2.1991 307,514 8,917 298,597 35% 481.88 30 Chiosc metalic Buzau 12.1987 400 200 200 80% 12.6 31 Cladire Buzau 2.1986 6,100 1,220 4,880 40% 25 32 Chiosc Buzau 9.1975 4,200 840 3,360 40% 25 33 Imobil chiosc metalic Rm Sarat 12.1984 700 350 349,98 60% 12 34 Imobil Rm sarat 10.1975 9,900 1,980 7,920 60% 40 35 MAGAZIE PAINE+ Copertina Buzau 11.1993 125,900 3,410 122,489 40% 1299.24 36 Cabina poarta+casierie Rm Sarat 11.1993 14,000 2,800 11,200 30% 40 37 Cladire centru 29 Rm.S.* Rm Sarat 12.1969 2,000 400 1,600 60% 8 38 Cladire centru 121 BZ * Buzau 10.1995 49,700 1,724 47,976 25% 97 39 Cladire centru 99 Bz * Buzau 10.1995 34,800 1,207 33,593 25% 68 40 Cladire centru 31 Bz * Buzau 10.1995 25,400 881 24,519 25% 50 41 Cladire centru 62 Bz * Buzau 10.1995 60,000 2,081 57,919 25% 118.17 42 Cladire centru 5 Bz * Buzau 10.1995 238,900 8,121 230,779 25% 267.73 43 Magazin PIATA Buzau 8.2001 92,400 7,977 84,423 45% 182 44 Siloz deseuri celule POV Buzau 3.1965 1,464,205 1,063,499 400,706 40% 780 45 Siloz produse agricole Buzau 7.1967 172,900 28,817 144,083 40% 785 46 Rezerva apa ptr.incendiu Buzau 12.1932 7 7 45% 47 Siloz faina beton armat Buzau 5.1973 164,300 19,915 144,385 40% 800 48 Rezervor motorina Rm Sarat 4.1996 2 2 80% 49 Rezervor apa Rm Sarat 12.1964 293 293 45% 50 Rezervor combustibil Rm Sarat 12.1964 9 9 80% 51 Dep. comb.cu rezervor Rusetu 9.1978 111 111 50% 52 Rezerv.combust.30000l Rusetu 9.1978 18 18 50% 53 Rezerv.combust.30000l Rusetu 9.1978 16 16 80% 54 Rezerv.combust.2000l Rusetu 9.1978 6 6 80%



55 Rezerv.condensator Rusetu 9.1978 4 4 80% 56 Rezervor met.combust.lic Buzau 9.1978 389 389 80% 57 Rezerv.combust.2500l Rusetu 9.1978 6 6 80% 58 Depozit combustibil Rm Sarat 9.1978 354 354 80% 59 Siloz12 celule metalice Rusetu 9.1978 1,681 961 720 40% 120 60 Statie livr.faina moara Buzau 12.1982 7,700 3,554 4,146 40% 28 61 Siloz faina Buzau 4.1982 160,200 13,167 147,033 40% 780 62 Constructie alim. apa Buzau 12.1994 173 173 30% 210 63 REZERVOR PRODUSE PETROLIERE Buzau 3.2002 1,412 547 865 80% 64 HALA DE CARNE PIATA CENTRALA buzau 6.2004 2,964,800 79,061 2,885,739 5% 785 65 CLADIRE(hala de productie)COLIBASI Colibasi 12.2004 122,800 3,232 119,568 80% 450 66 C.T.-inst.int.apa,abur Buzau 12.1995 98,183 2,365 95,818 10% 80 67 SILOZ METALIC 20MC Buzau 5.2005 4,214 126 4,088 5% 70 68 SILOZ METALIC 20MC Buzau 5.2005 4,214 126 4,088 5% 70 69 SILOZ METALIC 100MC Buzau 5.2005 6,692 200 6,492 5% 70 70 SILOZ METALIC 100MC Buzau 5.2005 6,692 200 6,492 5% 70 71 SILOZ METALIC 100MC Buzau 5.2005 6,692 200 6,492 5% 70 72 SILOZ METALIC 100MC Buzau 5.2005 6,692 200 6,492 5% 70 73 SILOZ METALIC 100MC Buzau 5.2005 6,692 200 6,492 5% 70 74 SILOZ METALIC 100MC Buzau 5.2005 6,692 200 6,492 5% 70 75 TRANSFORMATOR spor de putere buzau 12.2005 213,472 19,407 194,065 10% 50 76 CLADIRE PTINTRTINERE Slobozia 2.2006 184,300 3,748 180,551 25% 60 77 MAG. PRODUS FINIT 1 Slobozia 2.2006 274,635 2,302 272,333 25% 597.75 78 MAG. PRODUS FINIT 2 Slobozia 2.2006 218,149 1,609 216,540 25% 597.75 79 GARAJ AUTO Slobozia 2.2006 14,300 746 13,554 40% 20 80 CENTRALA TERMICA Slobozia 2.2006 43,100 1,478 41,622 30% 105 81 CABINA POARTA Slobozia 2.2006 6,728 177 6,551 50% 23 82 ATELIER MECANIC C11 Slobozia 2.2006 48,248 857 47,391 40% 77 83 CORP ANEXA PUNCT TERMIC Slobozia 2.2006 298,530 1,351 297,179 40% 60 84 ATELIER MECANIC AUTO C15 Slobozia 2.2006 199,487 4,800 194,687 40% 142.27 85 MAGAZIE METALICA C6 Slobozia 2.2006 25,700 1,341 24,359 60% 649 86 REMIZA REPARATII AUTO Slobozia 2.2006 56,100 1,141 54,959 60% 60 87 CLADIRE ATELIER INTRETINERE Slobozia 2.2006 59,300 1,206 58,094 40% 77 88 MAGAZIE PRODUS FINIT Slobozia 2.2006 318,126 3,555 314,571 40% 597.75 89 CLADIRE MOARA Slobozia 2.2006 1,865,434 22,528 1,842,906 30% 1859 90 CORP ANEXA BIROURI Slobozia 2.2006 653,858 10,586 643,272 30% 325 91 CORP FABRICATIE Slobozia 2.2006 391,234 6,393 384,840 50% 602.25 92 CLADIRE F-CA PAINE Slobozia 2.2006 724,900 14,744 710,157 30% 1815 93 SILOZ FAINA +TEHNOLOGIC Slobozia 2.2006 1,333,241 18,588 1,314,653 40% 200 94 SILOZ FAINA Slobozia 2.2006 41,400 842 40,558 40% 200 95 POD BASCULA (C1) Slobozia 2.2006 35,734 340 35,394 40% 40

96 REMIZA+DEP+CAM.VANE+drum acces Slobozia 5.2006 48,124 329 47,795 40% 20

97 Acoperis cu structura metalica Iasi 12.2006 28,992 828 28,164 5% 120

Situatia terenurilor detinute de Boromir Prod SA

Nr. Adresa Suprafata Valoarea din



crt. contabilitate

1 Buzau, Str. Santierului nr.37

28,006

3,314,797

2 Buzau, Str. Haiducului nr. 1

6,536

442,059

3 Buzau, B.dul Unirii, bloc 3 -4

482

81,479

4 Buzau, B.dul Unirii bloc 10 A

527

89,152

5 Buzau, Str.Lastunului nr.6

23

3,549

6 Buzau, Str.Transilvaniei

41

6,939

7 Buzau, B.dul Nicolae Balcescu nr.5, parter bloc

35

5,891

8 Buzau, cart. Micro XIV, parter bloc 29C

53

9,012

9 Buzau, str. Unirii parter, bloc 8E

14

2,338

10 Buzau, cart. Dorobanti, parter bloc

29

3,886

11 Buzau, str. Unirii Nord, bloc C2, parter

9 1180.02

12 Rm. Sarat, str. Lalelelor nr.5

5,916

300,108

13 Rm. Sarat, str. Balta Alba nr. 59

4,294

174,251

14 Rm.Sarat, Piata Halelor

54

2,744

15 Buzau, str. Transilvaniei, mag.107

25

4,227

16 Loc. Pogoanele

6,623

44,797

17 Comuna Rusetu

9,055

61,244

18 Slobozia, sos. Amara

21,683

586,594

Total 83,406

5,134,247



VII. PRIVIRE GENERALA ASUPRA SITUATIEI FINANCIARE SI A ACTIVITATII DE EXPLOATARE A EMITENTULUI Privire generala Situatiile financiare neconsolidate ale Emitentului, au fost intocmite in conformitate cu OMF 94/2001 pentru anul 2005, iar pentru anii 2006-2007 au fost intocmite in conformitate cu Reglementarile Contabile armonizate cu Directivele Europene Aprobate prin OMFP 1752/2005. Informatiile de mai jos, reprezentand situatiile financiare pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2005, 2006 si 2007 sunt redate intr-o forma prescurtata. Datele financiare selectate trebuie corelate cu situatiile financiare mentionate, precum si cu informatiile prezentate in Capitolul ”Informatii financiare selectate”. In cadrul informatilor prezentate la acest capitol au fost extrase si date operationale din Rapoartele administratorilor precum si din Rapoartele de Audit ale auditorului pentru anii 2005, 2006 si 2007.

31 decembrie




Datorii curente Sume datorate institutiilor de credit 1,649 3,247 7,856 Datorii comerciale 23,996 20,849 12,847 Total datorii curente 28,720 25,657 22,316 Datorii pe termen lung


Capitaluri proprii Capital social 12,359 1,026 1,026 Prime de capital 0 0 0



Rezerve din reevaluare 60,861 18,191 8,601 Rezerve 15,242 14,475 14,475 Rezultat reportat 0 0 0 Rezultatul exercitiului 2,748 515 4,247 Total capitaluri proprii 91,052 34,207 24,102 Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;

31 decembrie


Cifra de afaceri neta 120,261 79,085 68,017 Variatia stocurilor 49,220 21,237 15,272 Alte venituri din exploatare 1,271 1,678 253 Total venituri din exploatare 170,752 102,080 83,542 Cheltuieli cu materii prime si materiale consumabile 80,908 47,526 43,197 Alte cheltuieli materiale 1,589 1,248 817 Cheltuieli cu energia si apa 5,333 3,801 2,999 Cheltuieli privind marfurie 43,958 23,372 11,528 Cheltuieli cu personalul 17,791 12,860 9,217 Ajustari privind imobilizarile corporale si necorporale 4,140 2,865 2,923 Alte cheltuieli de exploatare 10,968 9,473 7,267 Total cheltuieli de exploatare 164,950 101,497 78,241

Rezultat din exploatare 5,801 583 5,301 Venituri financiare 1,830 1,529 787 Cheltuieli financiare 4,343 1,350 884

Rezultat financiar -2,513 179 -97 Rezultat current 3,288 762 5,204 Rezultat net 2,748 515 4,247

Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Situatiile financiare ale Emitentului pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2005 au fost auditate de SC ELF EXPERT SRL

• Situatiile financiare ale Emitentului pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2005 au fost auditate de SC ELF EXPERT SRL.

• Situatiile financiare ale Emitentului pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2006 au fost auditate de SC ELF EXPERT SRL.

• Situatiile financiare ale Emitentului pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2007 au fost auditate de SC CONFIDENT EXPERT CP SRL.



Auditul a fost desfasurat in conformitate cu Standardele de Audit emise de Camera Auditorilor Financiari din Romania. Aceste Standarde cer ca auditul sa fie planificat si executat astfel incat sa se obtina o asigurare rezonabila ca situatiile financiare nu contin erori semnificative. Auditul include examinarea, pe baza de teste, atat a sumelor cat si a celorlalte informatii cuprinse in situatiile financiare. Auditul cuprinde de asemenea evaluarea principiilor contabile folosite, a estimarilor semnificative facute de catre conducere Societatii, precum si a prezentarii de ansamblu a situatiilor financiare.

Opiniile auditorului cu privire la situatiile financiare

Opiniile auditorilor cu privire la situatiile financiare nu contin rezerve sau/si atrageri de atentie pentru situatiile incheiate la 31 decembrie 2005 si, respectiv 31 decembrie 2006, in timp ce in raportul de audit cu privire la situatiile financiare pentru anul 2007 se atrage atentia asupra faptului ca auditorul nu se poate pronunta asupra existentei faptice a stocurilor la data de referinta a situatiilor financiare datorita faptului ca scrisoarea de angajament a fost intocmita dupa data de 31.12.2007. In raportul de audit se precizeaza ca situatiile financiare, cu exceptia celor mentionate anterior, prezinta in mod corect, sub toate aspectele semnificative, pozitia financiara a societatii, rezultatele operatiunilor derulate, precum si situatia fluxurilor de trezorerie pentru fiecare dintre cei 3 ani analizati, si sunt conforme cu Reglementarile Contabile armonizate cu Directivele Europene Aprobate prin OMFP 1752/2005 si cu Legea contabilitatii. Situatia financiara :

31 decembrie




Datorii curente Sume datorate institutiilor de credit 1,649 3,247 7,856 Datorii comerciale 23,996 20,849 12,847 Total datorii curente 28,720 25,657 22,316 Datorii pe termen lung




Capitaluri proprii Capital social 12,359 1,026 1,026 Prime de capital 0 0 0 Rezerve din reevaluare 60,861 18,191 8,601 Rezerve 15,242 14,475 14,475 Rezultat reportat 0 0 0 Rezultatul exercitiului 2,748 515 4,247 Total capitaluri proprii 91,052 34,207 24,102 Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului

a) Analiza sintetica a situatiei patrimoniale In ultimele 3 exercitii financiare s-au inregistrat modificari substantiale la nivelul activelor imobilizate, modificari care au condus la cresterea valorii patrimoniale ale acestora in anul 2007 cu 295% fata de anul 2005. Aceasta crestere se datoreaza, in principal, achizitiilor de terenuri, imobile, instalatii tehnice si masini noi, precum si a modernizarilor efectuate. In cadrul perioadei considerate, o crestere mai accentuata s-a remarcat in anul 2007 cand activele imobilizate au cunoscut o apreciere cu 102% comparativ cu anul precedent. Activele circulante au inregistrat o crestere mai putin spectaculoasa comparativ cu cea a activelor imobilizate, activele de exploatare inregistrand o crestere medie anuala de 43.5% in perioada 2005-2007. Aceasta dinamica pozitiva se datoreaza in mare parte stocurilor si creantelor, care au cunoscut o crestere considerabila. Din categoria activelor circulante, se detaseaza printr-o dinamica semnificativa creantele companiei, care la nivelul anului 2007 au inregistrat o crestere cu 56.2% fata de anul anterior. Ponderea cea mai insemnata in cadrul creantelor o detin creantele comerciale (84% in anul 2007), celelalte elemente assimilate creantelor, in speta sumele de incasat de la entitatile afiliate, au o pondere redusa. Datoriile curente cu o perioada de exigibilitate mai mica de un an au cunoscut o crestere medie anuala de 13.5% in decursul ultimilor 3 ani. Ponderea majoritara in cadrul acestor datorii o au datoriile fata de furnizori, acestea cunoscand o apreciere de 15% in 2007 fata de 2006. Emitentul foloseste si resursele atrase pe termen scurt de la institutiile de credit, insa ponderea acestora in totalul datoriilor pe o perioada mai mica de 1 an este in scadere (5.7% in 2007, 12.7% in 2006 si 35.2% in 2005). Politica companiei in ultimii ani a fost de a diminua gradul de indatorare pe termen scurt prin cresterea ponderii creditului comercial in totalul datoriior curente precum si prin contractarea unor credite pe termen



mediu si lung pentru finantarea investitiilor, soldul acestora la sfarsitul anului 2007 ajungand la 23.2 milioane lei. O evolutie spectaculoasa se remarca in ceea ce priveste capitalurile proprii ale companiei, o crestere de cca 3.77 ori in ultimii 3 ani, in conditiile in care societatea a recurs la majorarea capitalului social de 12 ori in anul 2007 precum si inregistrarii unor diferente din reevaluarea activelor foarte insemnate b) Evolutia activelor Activele imobilizate

In cadrul activelor imobilizate cea mai insemnata pondere o detin imobilizarile corporale (84% in 2007, 86.8% in 2006, 78% in 2005). Cresterea imobilizarilor corporale se datoreaza noilor achizitii de active corporale precum si investitii pentru mentenanta si modernizari efectuate pe parcursul anului 2007. In totalul acestei grupe de imobilizari, se observa o pondere majoritara pentru categoria terenurilor si constructiilor, restul activelor corporale avand o pondere oarecum nesemnificativa. Imobilizarile necorporale au o valoare relativ scazuta in totalul activelor imobilizate, detinand o pondere de sub 1%. Achizitia unor licente aferente sistemelor informatice in anul 2007 a determinat o crestere a valorii bilantiere a imobilizate necorporale, insa raportat la totalul activelor imobilizate ponderea este nesemnificativa. In totalul imobilizarilor financiare, ponderea majoritara este data de titlurile de participare detinute la alte societati din cadrul grupului (entitatile afiliate) precum si la Bursa Monetar-Financiara si de Marfuri Sibiu (BMFMS), unde de altfel Boromir Prod si-a exercitat dreptul de preemptiune la operatiunea de majorare a capitalului social in 2007. In suma absoluta valoarea imobilizarilor financiare se ridica la 6.18 milioane lei, reprezentand cca 6.5% din totalul resurselor stabile (activelor imobilizate). Activele circulante sau de exploatare

Din totalul stocurilor, valoarea cea mai mare revine stocurilor de materiile prime si de materialele consumabile (65.8% in 2007, 71.7% in 2006 si 54,1% in 2005). Productia finalizata si marfurile stocate au crescut usor in anul 2007 comparativ cu anul precedent, ajungand la valoarea de aproximativ 3800 mii lei. Viteza de rotatie a stocurilor in anul 2007 a fost de 10.42 rotatii/an, in crestere fata de 9.07 rotatii/an in 2006. 31 decembrie Stocuri 2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei) Materii prime si mat consumabile 7,597 6,250 2,281 Prod in curs de executie 64 54 45 Produse finite si marfuri 3,793 2,150 1,535 Avansuri pt cumparari de stocuri 88 263 355



Total stocuri 11,542 8,718 4,216 Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;

Creantele societatii au cunoscut o crestere cu 64,9% in anul 2007, dupa ce in anul precedent au crescut cu 8.6%. Ponderea cea mai mare in totalul acestora o au sumele de incasat de la clienti (84.1%). Durata de incasare a creantelor in anul 2007 a fost de 83.22 zile in crestere fata de anul 2006, cand era de 71.06 zile. Avand in vedere ca in acelasi an 2007 durata medie de plata a furnizorilor s-a redus la 72.83 zile (96.60 zile in 2006) se poate afirma ca politica comerciala dusa de managementul firmei este departe de a fi performanta.

Schematic situatia se prezinta astfel :

31 decembrie

Creante 2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei) Creante comerciale 27,420 16,629 15,308 Sume de incasat de la entitatile afiliate 4,389 3,226 1,702 Alte creante 791 1,015 520 Total creante 32,600 20,870 17,530


O evolutia crescatoare au inregistrat si lichiditatile existente in caserie si in conturile bancare. Astfel, acestea au crescut semnificativ in perioada 2005-2007, cu 28.3% in 2006 si, respectiv cu 89.7% in ultimul an.

c) Elementele de pasiv Capitalurile proprii detin o pondere importanta in total pasiv, fiind conturata o tendinta puternic crescatoare a ponderii acestora pe parcursul perioadei 2005-2007. Astfel, in 2005 capitalurile proprii reprezentau 51% din pasiv, iar la sfarsitul anului 2007 au ajuns la peste 63.8%, pe fondul unui ritm de crestere mai ridicat comparativ cu datoriile externe atrase. In sume absolute capitalurile proprii au crescut de la 24.1 milioane lei in 2005 la peste 91 milioane lei la sfarsitul exercitiului financiar 2007. Marirea capitalurilor proprii se datoreaza in principal rezervelor din reevaluare care au crescut de 7 ori fata de nivelul inregistrat in 2005, de la 8.6 milioane lei la peste 60.86 milioane lei la sfarsitul anului 2007, o contributie insemnata avand-o si majorarea de 12 ori a capitalului social in ultimul an.



Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului

Datoriile totale ale Emitentului se cifrau la sfarsitul anului 2007 la peste 51.9 milioane lei, din care 28.78 milioane reprezinta datoriile care au perioada de exigibilitate mai mica de 1 an, datoriile pe termen mediu si lung, in speta creditele bancare contractate pe o perioada mai mare de 1 an, fiind in suma de 23,2 milioane lei. Dintre aceste categorii de datorii, cele pe termen mai mare de un an au cunoscut o dinamica mai accentuata, astfel ca in 2007 acestea au crescut cu 23.7% comparativ cu anul anterior, iar raportat la anul 2005, cresterea a fost de 2684%. In totalul datoriilor o pondere semnificativa de 35,25% o detin datoriile comerciale fata de furnizorii interni si externi, datorii care se incadreaza in termenele contractuale. In ceea ce priveste creditele bancare, cele mai semnificative sunt cele pe termen mediu si lung, ajungand in 2007 la valoarea de 23.2 milioane lei, dup ace cu un an in urma erau de 18.75 milioane lei, iar in 2005 au fost de doar 0.83 milioane lei. Acest tip de credite au o pondere de 44.68% in cadrul datoriilor, fiind contractate pentru realizarea de investitii.

Evolutia creditelor bancare: 2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei) Credite pe termen scurt 1,649 3,247 7,856 Credite pe termen lung 23,201 18,753 833 Total 24,850 22,000 8,689


d) Evolutia activitatii de exploatare si cea financiara Activitatea de exploatare

In exercitiul financiar 2007, Emitentul a realizat o cifra de afaceri in crestere cu 52.1% fata de anul anterior, dupa ce in 2006 cifra de afaceri inregistra un avans de 16.3%. Din



totalul veniturilor din exploatare cifra de afaceri reprezenta 70.4% in anul 2007, aceasta pondere fiind in scadere comparativ cu anii precedenti (77.5% in 2006, respectiv 81.4% in 2005). Cresterea cifrei de afaceri in anul 2007 este explicata prin cresterea preturilor de valorificare a produselor de morarit.

Centralizator productie realizata: Bugetat Realizat (%) realizari Nr Departament Cantitate Valoare Cantitate Valoare Cantitate Valoare 1 Panificatie 20,050 49,241 19,071 49,829 95.12 101.19 2 Morarit 80,500 52,155 77,779 81,094 96.62 155.49 3 Paste 3,026 7,104 2,979 6,263 98.45 88.16

Total 108,500 137,186 126.44 Sursa – Raportul administratorilor pentru 2007; Valori exprimate in mii lei ; UM tone

Veniturile totale din exploatare au avut un ritm de crestere mai insemnat decat cel al cifrei de afaceri ajungand in 2007 la 170.75 milioane lei. Ritmul de crestere a cheltuilelilor de exploatare a fost mai redus decat cel al veniturilor de exploatare in perioada considerata. Prezentam in continuare ponderea principalelor cheltuieli de exploatare in totalul cifrei de afaceri, pentru intervalul 2005-2007: 31 decembrie (%) din cifra de afaceri 2007 2006 2005 Cheltuieli cu materii prime si materiale 67.3% 60.1% 63.5% Alte cheltuieli materiale 1.3% 1.6% 1.2% Cheltuieli cu energia si apa 4.4% 4.8% 4.4% Cheltuieli cu marfuri 36.6% 29.6% 16.9% Cheltuieli cu amortizari si provizioane 3.4% 3.6% 4.3% Alte cheltuieli de exploatare 8.0% 12.0% 10.7% Cheltuieli cu personalul 14.8% 16.3% 13.6% Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului

Cheltuielile cu materiile prime si-au majorat ponderea in cifra de afaceri de la 63.50% in 2005 la 67.3 % in 2007. Se remarca cresterea semnificativa a cheltuielilor cu marfurile in cifra de afaceri, in urcare de la 16.9% in 2005 la 36.6% in anul 2007. Cheltuielile cu utilitati (energie si apa) au crescut in acelasi ritm cu dinamica cifrei de afaceri astfel incat ponderea lor in total cifra de afaceri a evoluat relative constat de cca 4.4%. Cheltuielile cu personalul reprezinta a 3 a categorie de cost ca si importanta, insumand cca 14.8% din cifra de afaceri, in scadere fata de nivelul de 16.3% inregistrat in anul 2006. Veniturile din exploatare au avut un nivel de 170.75 milioane lei in exercitiul financiar 2007, fiind echivalentul unei cresteri procentuale de 52.1% fata de anul anterior. Acesta crestere s-a inregistrat pe fondul extinderii cifrei de afaceri, crestere datorata majorarii



preturilor de valorificare a produselor de morarit. La nivelul cheltuielilor operationale s-a inregistrat o crestere de 62.5% in anul 2007, dupa ce in 2006 cresterea a fost de 29.7%. Profitul din exploatare s-a apreciat semnificativ in 2007, de cca 10 ori mai mult decat in anul precedent, desi 2006 a fost un an foarte modest ca si performante financiare, un reper mai bun fiind anul 2005. Evolutia cheltuielilor, veniturilor si a profitului din exploatare, este redata mai jos.


e) Activitatea financiara

Urmarind activitatea financiara a Emitentului in ultimele 3 exercitii financiare, se poate observa o evolutie relativ constanta a veniturilor si cheltuielilor pe aceasta filiera a activitatii pana in anul 2006, 2007 facand nota discordanta de anii anteriori. In anul 2007 societatea a inregistrat pierderi din activitatea financiara in valoare de 2.5 milioane lei, in special datorita cresterii de peste 3 ori a cheltuielilor financiare in conditiile cresterii dobanzilor platite la creditele contractate cat mai ales de reevaluarea creditelor in valuta pe seama conditiile deprecierii monedei nationale in a 2 a parte a anului 2007. Dupa un an 2006 cu performante financiare modeste, anul 2007 s-a dovedit a fi ceva mai bun, rezultatul obtinut in suma de 3.27 milioane lei marcheaza o crestere cu 328.7% fata de profitul brut realizat in 2006.




Profitul exercitiului net are urmatoarea componenta: 2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)

Rezultat din exploatare 5,801 583 5,301 Rezultat financiar -2,513 179 97 Rezultat curent 3,288 762 5,204 Impozit pe profit 539 247 956 Profit net 2,748 515 4,247




Analiza fluxurilor de trezorerie:

Fluxuri de numerar din activitati de exploatare 2007

(mii lei) 2006

(mii lei) 2005

(mii lei) Rezultatul net 2,748 515 4,247 Ajustari pentru:

amortizari si provizioane imobilizari 4,405 3,227 2,923 venituri din vanzarea imobilizarilor (1,177) (369) (292) valoarea neta a iesirilor de imobilizari 485 321 315 venituri din productia de imobilizari - (80) - venituri din dobanzi (5) (2) (787) cheltuieli cu dobanzi 1,774 1,350 169 subventii investitii 10 (10) (10) Profit din exploatare inaintea variatiei cap. Circulant 8,240 4,952 6,566 Scadere/(crestere) creante comerciale si alte creante (11,729) (3,541) (9,310) Scadere/(crestere) cheltuieli in avans 66 (66) (2) Scadere/(crestere) stocuri (2,824) (4,357) 336 Crestere/(scadere) datorii comerciale 4,017 7,931 7,667 Crestere/(scadere) avansuri incasate - (119) 116 Crestere/(scadere) alte datorii 1,424 209 120 Numerar generat din exploatare (805) 5,010 5,493 Dobanda platita (1,784) (1,350) (169) Flux net din activitatea de exploatare (2,589) 3,660 5,324

Fluxuri de numerar din activitati de investitii Incasari in numerar din vanzarea de imobilizari 1,388 123 -

Plati in numerar pentru achizitie imobilizari (11,301) (15,575) (4,799) Dobanzi incasate 5 2 787 Aport numerar majorare capital social 11,333 - - Plati achizitie titluri de participare (5) (934) (86) Flux net din activitatea de investitii 1,420 (16,384) (4,098)

Fluxuri de numerar din activitati de finantare Variatia imprumuturilor 2,850 13,294 (1,570)

Plati leasing financiar (18) (153) (209) Flux net din activitatea de finantare 2,833 13,141 (1,779)

Crestere/(descrestere) neta a numerarului 1,664 417 (553) Numerar la inceputul perioadei 1,889 1,472 2,025 Numerar la sfarsitul perioadei 3,552 1,889 1,472




Flux de numerar din activitati de exploatare

Analizand fluxul de numerar din activitatea de exploatare se poate constata ca tendinta acestuia a fost de scadere, in 2007 inregistrandu-se chiar o valoare negativa (cca 2.6 milioane lei) determinata in principal de cresterea valorii creantelor si altor creante. Cresterea duratei medii de incasare a contravalorii bunurilor vandute de la 71.06 zile in 2006 la 83.22 zile in 2007 coroborata cu o reducere a duratei medii de achitare a furnizorilor (96.6 zile in 2006 respectiv 72.83 zile) a avut un rol decisiv in evolutia fluxurilor din activitatea de exploatare. In anul incheiat la 31 decembrie 2007, s-a inregistrat o iesire de numerar in conditiile in care fluxul de numerar net din activitatea de exploatare a trecut in teritoriul negativ, -2,589 mii lei comparativ cu 3,660 mii lei in anul 2006, in principal, datorita unui ritm de crestere al creantelor mult mai accelerat decat cel aferent datoriilor precum si cresterii dobanzilor platite la creditele contractate. Ca un fapt pozitiv am putea mentiona ca profitul din exploatare determinat inaintea deducerii variatei capitalului circulant a crescut fata de 2006 cu 66.4%, pana la 8.23 milioane lei. In anul incheiat la 31 decembrie 2006, fluxul net din activitatea de exploatare a scazut la 3,660 mii lei de la 5,324 mii lei in 2005, in principal, datorita dobanzilor platite la creditele contractate precum si cresterii stocurilor. Desi numerarul generat din exploatare a scazut comparativ cu anul anterior scaderea a fost relativ redusa de cca 10.4%, de la 5,591 mii lei in 2005 la 5,010 mii lei in 2006. Flux de numerar din activitati de investitii

Societatea a achizitionat mijloace fixe si terenuri avand urmatorul impact asupra fluxurilor de numerar: 11,301 mii lei in anul incheiat la 31 decembrie 2007, 15,575 mii lei in anul incheiat la 31 decembrie 2006, si respectiv 4,799 mii lei in anul incheiat la 31 decembrie 2005. Fluxul net de numerar din activitatea de investitii a fost de 1,420 mii lei in anul 2007, in conditiile in care iesirile de numerar datorate investitiilor realizate/achizitiilor de active au fost compensate de sumele aportate de catre actionarii societatii. Efortul investitional foarte insemnat depus in anul 2006 pentru achizitia de imobilizari corporale a determinat iesiri de numerar de 16,384 mii lei mult mai mari decat in 2005 cand au fost de 4,098 mii lei. Flux de numerar din activitati de finantare Fluxul de numerar din activitatile de finantare in perioada analizata a cuprins variatia imprumuturilor si onorarea angajamentelor de leasing contractate. Numerarul net generat de activitatile de finantare in anul incheiat la 31 decembrie 2007 este de 2,833 mii lei comparativ cu 13,141 mii lei cu un an in urma, datorita unei variatii moderate a soldului imprumuturilor. In exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2005 la nivelul activitatii financiare s-au inregistrat iesiri de numerar in suma de 1,779 mii lei.



� Analiza indicatorilor financiari

Denumire indicatori Algoritm de calcul 2007 2006 2005 Indicatori de lichiditate Lichiditatea curenta Active curente/Datorii curente 1.66 1.23 1.04

Lichiditatea imediata (Active curente-Stocuri)/Datorii curente 1.26 0.89 0.85

Indicatori de risc

Gradul de indatorare Datorii pe termen lung/Capitaluri proprii 25.48% 54.82% 3.46%

Indicatori ai productiei Viteza de rotatie a activelor imobilizate (ori) Cifra de afaceri/Active imobilizate 1.26 1.68 2.82 Viteza de rotatie a activului total (ori) Cifra de afaceri/Total active 0.84 1.00 1.44 Indicatori de profitabilitate Rentabilitatea capitalului angajat EBIT/Capital angajat 5.54% 5.90% 25.36% Acoperirea dobanzilor (ori) EBIT/Cheltuieli cu dobanzi 2.84 1.61 8.56 Marja bruta din vanzari Profit brut/Cifra de afaceri 2.72% 0.96% 7.94% Rentabilitatea financiara Profit net/Capitaluri proprii 3.02% 1.51% 17.62%

Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Determinari SSIF Broker

� Analiza lichiditatii

Analiza Emitentului sub aspectul lichiditatii pune in evidenta aprecierea moderata a indicatorilor de lichiditate. Astfel, lichiditatea generala s-a imbunatatit in perioada analizata. Lichiditatea imediata s-a mentinut in limite normale, riscul de insolvabilitate fiind destul de scazut.

� Analiza gradului de indatorare

Gradul de indatorare, calculat ca raport intre datoriile pe termen mai mare de un an si capitalurile proprii, a avut o evolutie mixta in perioada analizata, ajungând in 2006 la 54.82%, cel mai mare nivel inregistrat in perioada mentionata, dupa ce in 2005 a fost de 3.46%. in anul 2007, gradul de indatorare al societatii a fost de 25.48%. In cadrul datoriilor pe termen mai mare de un an, datoriile comerciale sunt inexistente, toate acestea referindu-se la datoriile pe care societatea le are catre institutiilor bancare. Creditele bancare au inregistrat o crestere graduala, acest lucru fiind oarecum normal, datorita dezvoltarii societatii care nu s-a putut baza numai pe surse proprii.

� Analiza profitabilitatii

Sub aspectul profitabilitatii, societatea a inregistrat aprecieri importante in anul 2007 comparativ cu anul 2006, aproape toti indicatorii semnalând acest lucru. Astfel,



rentabilitatea financiara a crescut de la 1.51% cât era in 2006, la 3.02% in 2007. O alta crestere a inregistrat si marja bruta din vânzari, atingând nivelul de 2.72% in 2007. Singura depreciere a cunoscut-o rentabilitatea capitalului angajat, aceasta situandu-se la 5.54% in 2007, in timp ce in anul 2006 a fost de 5.90%.

Analiza rezultatelor din exploatare:

2007

(mii lei) 2006

(mii lei) 2005

(mii lei)

(%) 07/06 (%) 06/05 1 Cifra de afaceri 120,261 79,085 68,017

52.1% 16.3%

2 Costuri bunurilor vandute si serviciilor prestate 113,752 76,853 59,961

48.0% 28.2%

3 Cheltuielile activitatii de baza 109,306 70,400 56,009

55.3% 25.7% 4 Cheltuielile activitatii auxiliare 1,764 5,725 3,126

-69.2% 83.2%

5 Cheltuieli indirecte de productie 2,683 727 826

268.8% -11.9% 6 Rezultat brut aferent cifrei de afaceri nete 6,508 2,232 8,056

191.6% -72.3%

7 Cheltuieli de desfacere 1,500 827 663

81.3% 24.8% 8 Cheltuieli generale de administratie 478 2,580 2,346

-81.5% 10.0%

9 Alte venituri din exploatare 1,271 1,759 253

-27.7% 595.5% 10 Rezultatul din exploatare 5,801 583 5,301

894.6% -89.0%


Structura veniturilor din exploatare:




Alte informatii - Indicatori de performanta financiara : 2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)

Cifra de afaceri 120,261 79,085 68,017 Amortizari 4,140 2,865 2,923 Profit din exploatare 5,801 583 5,301 Cheltuieli cu dobanzi 1,774 1,256 715 EBITDA 9,181 4,884 9,036 EBIT 5,042 2,019 6,112 Profit brut 3,268 762 5,397

Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Determinari SSIF Broker

EBITDA se refera la profitul inainte de dobanzi, impozit pe profit, cheltuiala cu amortizarea asa cum se mentioneaza in situatiile financiare auditate ale Emitentului. Numerar si resurse de capital :

Valori exprimate in mii lei 2007 2006 2005

2007 2006 2005

Elemente de activ

Elemente de pasiv Nevoi permanente 95,325 47,127 24,098

Capitaluri permanente 114,320 53,037 25,022

Imobilizari necorporale 69 41 49

Capital social 12,359 1,026 1,026

Imobilizari corporale 89,075 40,910 18,807

Rezerve din reevaluare 60,861 18,191 8,601 Imobilizari financiare 6,181 6,176 5,242

Rezerve 15,242 14,475 10,228

Rezultat reportat 0 0 4,247

Rezultatul exercitiului 2,748 515 4,247

Repartizarea profitului -158 0 4,247

Subventii pt investitii 67 77 87

Datorii pe termen lung 23,201 18,753 833

Nevoi temporare 44,164 29,678 21,769

Resurse temporare 27,143 22,410 14,341

Stocuri 11,542 8,718 4,216

Furnizori si conturi asimilate 24,169 20,931 13,010

Creante 32,600 20,871 17,530

Alte datorii fiscale si sociale 2,974 1,479 1,331

Cheltuieli in avans 23 90 24 Nevoi de trezorerie 3,552 1,889 1,472

Resurse de trezorerie 1,649 3,247 7,856 Disponibilitati 3,552 1,889 1,472

Credite bancare 1,649 3,247 7,856

Total 143,041 78,694 47,339

Total 143,041 78,694 47,339 Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Rapoartele de audit ale situatiilor financiare



Cele doua parti ale bilantului pun in evidenta interdependenta dintre elementele de activ si pasiv. Partea superioara indica gradul de acoperire a nevoilor permanente din surse proprii precum si marimea fondului de rulment, iar in partea de jos a situatiei este pus in evidenta echilibrul financiar pe termen scurt, modul in care nevoile temporare si de trezorerie curente sunt acoperite de cele 3 elemente principale si anume : fondul de rulment, resursele atrase precum si resursele de trezorerie.


Nevoi pe termen scurt 47,717 31,567 23,241 Resurse atrase 27,071 22,410 14,461 Resurse de trezorerie 1,649 3,247 7,856 Fond propriu de rulment 18,997 5,910 925

Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Rapoartele de audit ale situatiilor financiare

Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Rapoartele de audit ale situatiilor financiare

Situatia financiara a companiei pe termen lung este una solida deoarece nevoile permanente ale societatii sunt acoperit in totalitate de capitalurile permanente si in plus compania dispune de un fond de rulment propriu prin care isi poate finanta nevoile curente de exploatare. Analiza structurii financiare a patrimoniului scoate in evidenta o situatie normala de finantare a nevoilor societatii in corelatie cu sursele de finantare, Boromir Prod solicitand in completarea resurselor de capital si la credite bancare. Capacitatea de autofinantare a societatii in ultimii 3 ani se prezinta astfel :



Capacitatea de autofinantare 2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)

1 Excedent brut de exploatare 9,385 2,847 8,619 2 Alte venituri din exploatare 1,271 1,678 253 3 Alte cheltuieli pentru exploatare 450 726 355

4 Venituri financiare, mai putin reluari asupra provizionelor 1,830 1,529 787

5 Cheltuieli financiare, mai putin amortizarile si provizioanele 4,343 1,350 884

6 Cheltuieli impozit profit 539 247 956 CAF (1+2-3+4-5-6) 7,153 3,732 7,463 Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Rapoartele de audit ale situatiilor financiare

Marimea capacitatii de autofinantare reflecta potentialul financiar degajat de activitatea desfasurata de societate, la sfarsitul fiecarui exercitiu financiar. Dupa un an mai slab (2006) in 2007 capacitatea de autofinantare din activitatea operationala a urcat pana la 7.15 milioane lei, nivel apropiat de cel in registrat in 2005 un an de referinta mai relevant din perspectiva performantei financiare. Cheltuielile financiare au constituit factorul major in reducerea performantei operationale deoarece excedentul brut de exploatare a crescut de 3.3 ori in ultimul an si cu cca 10% comparativ cu 2005. Gradul de indatorare al companiei s-a diminuat semnificativ de la un an la altul, ajungand la sfarsitul anului 2007 la 16.21% dupa ce in 2006 era de 23.83%. Societatea a contractat credite pe termen lung in lei de la Banca Transilvania cu o dobanda fixa. Pe termen scurt societatea are incheiate facilitati de creditare cu mai multe banci (ING Bank, Raiffeisen Bank, Unicredit si Piraeus Bank) imprumuturi denominate in valuta si cu dobanda variabila. Acestea sunt destinate finantarii nevoilor curente de exploatare. Informatii cu privire la contractele de finantare incheiate de societate sunt cuprinse in Capitolul “Contracte importante”. Cercetare si dezvoltare, patente si licente In cazul in care acestea sunt importante, o descriere a politicilor de cercetare si dezvoltare aplicate de emitent in cursul fiecarui exercitiu din perioada acoperita de informatiile financiare istorice, indicand costurile activitatilor de cercetare si de dezvoltare sponsorizate de emitent. Nu este cazul. SC Boromir Prod SA are inregistrate la OSIM urmatoarele marci:

- Covrigi de Buzau marca cu seria nr. 56006 ; - Pastele "Giani" , macaroane si spaghete cu nr. 27612; - Marca "Maestro Giani" pentru mustar cu nr. 50875.

Informatii privind tendintele



Principalele tendinte care au afectat productia, vanzarile si stocurile, costurile si preturile de vanzare de la sfarsitul ultimului an financiar incheiat si pana la data intocmirii fisei de prezentare. Informatii privind orice evolutie cunoscuta, incertitudine sau cerinta sau orice angajament sau eveniment care ar putea sa influenteze semnificativ perspectivele emitentului, cel putin pentru exercitiul financiar curent. Previziuni sau estimari privind profitul. Nu este cazul. Rezultate financiare intermediare Principalii indicatori la nivelul trimestrului I al anului 2008 asa cum sunt ei prezentati in raportul trimestrial intocmit de societate si transmis CNVM se prezinta astfel: Indicatori (in lei) 31.03.2008 Cifra de afaceri 41,773,265 Rezultat brut 1,906,180 Rezultat net 1,544,181

Politica de distribuire a dividendelor Dividendele se distribuie actionarilor proportional cu cota de participare la capitalul social, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Plata dividendelor se face in termenul stabilit in cadrul Adunarii Generale a Actionarilor, sau dupa caz, stabilit prin legi speciale, dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale aferente exercitiului financiar incheiat. In caz contrar, societatea va plati daune-interese pentru perioda de intarziere, la nivelul dobanzii legale, daca prin actul constitutiv sau prin hotararea Adunarii Generale a Actionarilor care a aprobat situatia financiara aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a stabilit o dobanda mai mare. Adunarea Generala a Actionarilor, intrunita anual pentru aprobarea situatiilor financiare aferente anului precedent, hotaraste in privinta destinatiilor profitului net. In ultimele 3 exercitii financiare in cadrul Adunarilor Generale ale Actionarilor Emitentului s-a hotarat ca profiturile obtinute sa nu fie distribuite sub forma de dividende actionarilor. Profiturile au fost reportate de la un an la altul, fiind utilizate astfel ca si surse proprii de finantare curenta a activitatii. Proceduri judiciare si de arbitraj. Litigii. La data intocmirii prezentului Prospect SC Boromir Prod SA Buzau este implicata in urmatoarele litigii:



Nr.

Crt.

PARTILE DIN PROCES Nr.

dosar

Creanta -

lei

NATURA LITIGIU

CALITATE

PROCESUALA

1. SC Bial Invest SRL Galati 112/2005 30.441 Procedura insolventei Parat - debitor 2. SC MSM Oyl SRL Galati 132/2005 18.020,77 Procedura insolventei Parat - debitor 3. SC Midonia SRL Suceava 88/86/2005 24.991,50 Procedura insolventei Parat - debitor 4. SC Roibu SRL Suceava 30/2005 14.815,94 Procedura insolventei Parat - debitor 5. SC Mondolav SRL

Bucuresti 7580/2004 9.493,25 Procedura insolventei Parat - debitor

6. SC Starlet Promotions SRL Braila

920/2006 109.514,13 Procedura insolventei Parat - debitor

7. SC Mobipan SRL Dorohoi 2888/2006 46.087,78 Procedura insolventei Parat - debitor 8. SC Morarul SRL Botosani 518/2006 3.768,56 Procedura insolventei Parat - debitor 9. SC Carlo SRL Botosani 2142/40/2006 16.614,40 Procedura insolventei Parat – debitor

10. Miron Jenica 3667/121/2006

(dos. penal) 49.148,28 Art. 215 ( inselaciunea) Inculpat in stare de

arest 11. Cazacu Dumitru 193/P/2008 15.898,45 delapidare Reclamant- parte

civila 12. Bratu Ionela 5187/114/2007 - Lit. munca Parat ( cerere

respinsa) 13. SC Auto Rola SRL 7204/200/2007 12950 Somatie Plata Parat ( cerere

respinsa) 14. Nastasa Mihai 892/229/2008 30 700 Contestatie la

executare Reclamant - Termen 16.05.2008

15. DGAF - Buzau 583/200/2008 18.000 Plangere contraventionala

Termen 26.05.2008

16. SC Coralex SRL 2691/122/2006 25.000 Procedura insolventei Parat – debitor – termen 13.05.2008

17. Radu Mihai 1398/114/2008 ----- Litigiu Munca Reclamant – Termen

14.05.2008

Modificari semnificative ale situatiei financiare sau comerciale Emitentul declara ca nu are cunostinta de existenta vreunor modificari semnificative ale pozitiei sale financiare sau comerciale, modificari produse de la sfasitul anului financiar 2007 pana la data intocmirii prezentului Prospect.



VIII. ORGANELE DE ADMINISTRATIE, CONDUCERE SI SUPRAVEGHERE ADMINISTRAREA Potrivit prevederilor statutare, conducerea societatii SC BOROMIR PROD SA Buzau este asigurata de Adunarea Generala a Actionarilor, iar administrarea societatii este asigurata de un Consiliu de Administratie. Consiliul de administratie al emitentului

Administrarea societatii este asigurata de un Consiliu de Administratie format din 5 administratori, alesi de Adunarea Generala a Actionarilor pe o perioada de 4 ani cu posibilitatea de a fi a realesi. Numarul administratorilor este stabilit in raport cu volumul si specificul activitatii societatii. Alegerea administratorilor se face dintre actionari, proportional cu partea din capital detinuta, sau dintre persoane din afara societatii (specialisti, institutii publice, societati comerciale). Consiliul de Administratie este condus de un presedinte, care este si directorul general al societatii. In relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de catre presedintele Consiliului de Administratie pe baza si in limitele imputernicirilor date de Adunarea Generala a Actionarilor sau in lipsa lui, de catre unul din vicepresedinti, desemnat de Consiliul de Administratie. Presedintele Consiliului de Administratie este numit pe o durata care nu poate depasi durata mandatului sau de administrator. In cazul in care presedintele se afla in imposibilitatea temporara de a-si exercita atributiile, Consiliul de Administratie poate numi temporar pentru indeplinirea functiei de presedinte un alt administrator. Membrii Consiliului de Administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii in interesul acesteia, in limita drepturilor care li se confera. Conform actului constitutiv al societatii, Consiliul de Administratie are urmatoarele competente de baza care nu pot fi delegate directorilor:

a) Stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii; b) Stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii

financiare; c) Numirea si revocarea directorilor si stabilirea remuneratiei lor; d) Supravegherea activitatilor directorilor; e) Pregatirea raportului anual, organizarea Adunarii Generale a Actionarilor si

implementarea hotararilor acesteia; f) Angajarea si concedierea personalului, stabilirea drepturilor si obligatiilor

acestuia; g) Stabilirea indatoririlor si responsabilitatilor personalului societatii pe

compartimente si a directorilor executivi;



h) Aprobarea operatiunilor de vanzari si cumparari de bunuri imobile si mobile (active fixe si circulante);

i) Aprobarea incheierii de contracte de inchiriere si propunerea si fundamentarea deciziilor majore (fuziuni, achizitii si vanzari importante);

j) Stabilirea tacticii si strategiei de marketing; k) Aprobarea incheierii sau rezilierii contractelor potrivit competentelor acordate; l) Supunerea anual Adunarii Generale a Actionarilor, in termenele prevazute de

lege, a raportului cu privire la activitatea societatii, bilantul si contul de profit si pierderi pe anul precedent, stabileste si declara dividendele precum si proiectul de program de activitate si proiectul de buget al societatii pe anul in curs.

Potrivit actului constitutiv, Presedintele Consiliului de Administratie are ca principale obligatii:

a) de a indeplini formalitatile de publicitate necesare constituirii societatii, convocarii Adunarii Generale si Consiliului de Administratie; b) de a depune semnatura la Registrul Comertului; c) de a participa la toate adunarile generale ale Consiliului de Administratie.

Componenta actuala a Consiliului de Administratie este redata in tabelul de mai jos:

Nume Pozitie Dl. Sava Constatin Presedinte executiv in Consiliul de Administratie Dl. Frintu George Membru neexecutiv in Consiliul de Administratie Dl. Boromiz Constantin Membru neexecutiv in Consiliul de Administratie Dl. Dinu Filon Viorel Membru executiv in Consiliul de Administratie Dl. Raileanu Vasile Membru neexecutiv independent in Consiliul de

Administratie In continuare prezentam curriculum vitae al fiecarui membru al Consiliului de Administratie: SAVA CONSTANTIN – Presedintele Consiliului de Administratie Dl. Sava s-a nascut la data de 30.07.1966. A absolvit in anul 1990 Facultatea de Tehnologia Constructiilor de Masini din cadrul Institutului Politehnic Bucuresti. In perioada 1990 - 2000, a fost inginer la Rofep Urziceni, unde a desfasurat activitati in proiectare, ajungand sa ocupe functia de tehnolog sector comercial, iar pe urma cea de sef sectie. Din anul 2000 si pana in prezent indeplineste functia de director general al SC Boromir Prod SA Buzau. FRINTU GEORGE - Membru neexecutiv in Consiliul de Administratie



Dl. Frintu s-a nascut la data de 23.05.1965. A absolvit in anul 1985 Liceul de Matematica – Fizica Nicolae Balcescu Rm. Valcea. A urmat diverse specializari si anume: cursuri de management in morarit si panificatie Codecs, cursuri de manager de proiect Codecs. In perioada iunie 1992 – mai 1995, a ocupat functia de director comercial la SC Alpha&Omega SRL Rm. Valcea. Din mai 1995 si pana in ianuarie 2002, a fost director comercial la SC Boromir Ind SRL Rm. Valcea. Din ianuarie 2002 si pana in prezent ocupa functia de director general adjunct al SC Boromir Ind SRL Rm. Valcea, sucursala Deva. BOROMIZ CONSTANTIN - Membru neexecutiv in Consiliul de Administratie Dl. Boromiz s-a nascut la data de 13.05.1966. A absolvit in anul 1990 Facultatea de Tehnologia Constructiilor de Masini din cadrul Institutului Politehnic Bucuresti. In anul 1997, dl. Boromiz a absolvit cursul AIB – Institutul American de Panificatie organizat in SUA. In ceea ce priveste experienta profesionala, intre anii 1990-1991 a ocupat functia de inginer la Fabrica de autoturisme Dacia Pitesti. In perioada februarie 1991 – martie 1991, a fost angajat inginer la IUCF Rm. Valcea. In anul 1992, dl. Boromiz a infiintat societatea Alpha&Omega, unde a ocupat functia de director general. Din anul 1994 si pana in prezent ocupa functia de director general la SC Boromir Ind SRL, societate pe care a infiintat-o in anul 1994. DINU FILON VIOREL - Membru executiv in Consiliul de Administratie Dl. Dinu s-a nascut la data de 25.04.1962. In anul 1986, a absolvit Facultatea de Tehnologia Constructiilor de Masini din cadrul Institutului Politehnic Bucuresti, specializarea “Masini – Unelte”. In august 2005, Dl. Dinu a urmat un curs de comunicare organizationala organizat de Sobis Consult Sibiu. Din octombrie 1986 pana in ianuarie 2003, a ocupat functiile de inginer proiectant, sef atelier, sef sectie la Rotec S.A Buzau. Intre anii 1997 – 2003, a ocupat functia de administrator la SC Alovia Invest SRL Buzau. In perioada ianuarie 2003 – martie 2006, a fost director de vanzari in cadrul Boromir Prod S.A Buzau. Din martie 2006 si pana in prezent ocupa functia de director sucursala a SC Boromir Prod SA Buzau- sucursala Slobozia. RAILEANU VASILE - Membru neexecutiv independent in Consiliul de Administratie Dl. Raileanu s-a nascut la data de 14.12.1954. In anul 1978, a absolvit Facultatea de Finante – Contabilitate, specializarea “Finante – Contabilitate”. A urmat diverse specializari şi anume:



- in perioada 10 februarie 1992 – 15 iunie 1992 perfectionare in studii de gestiune in cadrul Diplomei Internationale de Management, Programul Tempus finantat de Comunitatea Economica Europeana Bruxelles, organizat la Universitatea de Stiinte Sociale Toulousse I din Franta, - in perioada 5 iunie 1995 – 14 iulie 1995 perfectionare in specializarea de Audit Financiar in cadrul Programului Phare organizat in municipiul Bucuresti, - in perioada 14 mai 1999 – 14 iunie 1999 perfectionare in studii de contabilitate aprofundata, audit financiar si control de gestiune la Universitatea din Orleans, Facultatea de Drept, Economie si Gestiune din Franta, - in perioada 15 iunie 2001 – 15 iulie 2001 perfectionare in studii de contabilitate financiara, contabilitate aprofundata, audit financiar si control de gestiune la Conservatorul National de Arte si Meserii (CNAM), Institutul National de Tehnici Contabile (INTEC) din Paris. In ceea ce priveste activitatea profesionala, in perioada octombrie 1978 – martie 1981 a lucrat ca si economist in cadrul Centralei de Constructii – Montaj a Municipiului Bucuresti, Intreprinderea Antrepriza de Constructii Edilitare si Drumuri. Tot in aceeasi perioada, a fost cadru didactic la Catedra de Contabilitate din cadrul A.S.E Bucuresti. Din martie 1981 pana in februarie 1990 a fost asistent universitar la Catedra de Contabilitate din cadrul A.S.E Bucuresti. In perioada februarie 1990 – februarie 1998 a fost sef de lucrari la Catedra de Contabilitate din cadrul A.S.E Bucuresti. Din luna februarie 1998 pana in luna februarie 1999 a ocupat functia de conferentiar universitar in cadrul Catedrei de Contabilitate din A.S.E Bucuresti. Din luna februarie 1999 si pana in prezent ocupa functia de profesor universitar in cadrul Catedrei de Contabilitate, Gestiune si Control de Gestiune din A.S.E Bucuresti. Intre anii 1991 – 1999, a fost prodecanul urmatoarelor facultati: Finanţe Bănci şi Contabilitate, Gestiune şi Contabilitate, Contabilitate şi Informatică de Gestiune. Incepand cu anul 2008, este decanul Facultatii de Contabilitate si Informatica de Gestiune. Intre anii 1991 – 1993 a fost membru al Consiliului Filialei Bucuresti al CECCAR. In perioada septembrie 2002 – septembrie 2006 a fost membru al Consiliului Superior al CECCAR. In anul 2006, a fost consilierul personal al Ministrului Educatiei si Cercetarii. In prezent, este membru al Camerei Auditorilor din Romania, al Federatiei Internationale de Fiscalitate (IFA), al Camerei Consultantilor Fiscali. Din anul 2005, este membru al Institutului Profesionistilor Asociati Ordinului Expertilor Contabili din Franta si ai Academiei de Stiinte si Studii Economice si Financiare din Paris. Intre membrii conducerii administrative, de supraveghere si executive nu exista relatii de familie. CONDUCEREA EXECUTIVA A EMITENTULUI Structura conducerii executive a societatii este urmatoarea:

1. Sava Constantin – director general;



2. Talpan Cornelia – director economic; In continuare prezentam curriculum vitae al d-nei Talpan Cornelia, care ocupa functia de director economic: TALPAN CORNELIA – Director economic D-na Talpan s-a nascut la data de 14.07.1950. A absolvit in anul 1973 Facultatea de Studii Economice Iasi, specializarea Contabilitate. De asemenea, d-na Talpan a urmat cursuri de instruire organizate de C.O.P.C.I.A si cursuri organizate de Ministerul de Finante. In ceea ce priveste activitatea profesionala, in perioada octombrie 1973 – martie 1975, a ocupat functia de economit la IJCM Vrancea. In perioada martie 1975 – februarie 1986 a fost angajata la Intreprinderea de geamuri Buzau, unde a ocupat urmatoarele functii: economist si contabil sef. Din februarie 1986 si pana in prezent, ocupa functia de director economic in cadrul Boromir Prod S.A Buzau. ORGANELE DE SUPRAVEGHERE Conform actului constitutiv al Emitentului, in ceea ce priveste organele de supraveghere, situatiile financiare ale acestuia, sunt supuse auditului financiar, care organizeaza potrivit legii auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din Romania, avand urmatoarele atributii:

- in cursul exercitiului financiar, verifica gospodarirea fondurilor fixe si a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa si registrele de evidenta contabila si informeaza Consiliul de Administratie asupra neregulilor constatate;

- la incheierea exercitiului financiar controleaza exactitatea inventarului, a documentelor si informatiilor prezentate de Consiliul de Administratie asupra conturilor societatii, a bilantului si a contului de profit si pierderi, prezentand Adunarii Generale a Actionarilor un raport scris,

- la lichidarea societatii controleaza operatiunile de lichidare. Adunarea Generala nu va putea aproba bilantul si contul de profit si pierderi, daca acestea nu sunt insotite de raportul auditorului. Auditul financiar este asigurat de SC Confident Expert CP S.R.L, cu sediul in Bucuresti, str. Tincani, nr. 8, cu numar de inregistrare la Registrul Comertului: J40/2096/1995, reprezentata legal prin prof. univ. dr. Popescu Gheorghe, in calitate de director. Auditul intern este asigurat de SC Contexpert SRL, cu sediul in Buzau, str. Mesteacanului, nr. 7, cu numar de inregistrare la Registrul Comertului: J10/162/2000,



reprezentata legal de Ioan P. Florina. Durata contractului incheiat cu SC Contexpert SRL este de 3 ani, incepand cu data de 27.08.2005. In tabelul de mai jos, este intocmita o lista cu denumirea tuturor societatilor comerciale in cadrul carora membrii actuali ai Consiliului de Administratie si membrii actuali ai conducerii executive ai societatii au fost sau sunt organe de administrare sau de conducere, in orice moment in ultimii 5 ani. Denumire societate Detalii SC Hardwood SRL Domnii Frintu George si Boromiz Constantin sunt

asociati la aceasta societate din data de 23.02.2004 pana in prezent.

SC Boromir IND SRL Dl. Boromiz Constantin este asociat, administrator de la infiintare pana in prezent si detine functia de director general de mai mult de 5 ani. Dl. Frintu George este asociat de la infiintarea societatii SC Boromir IND SRL si are functia de administrator si director general adjunct la sucursala Deva, de la infiintarea acesteia in ianuarie 2002.

SC Eurostar Invest SRL Dl. Sava Constantin are calitatea de administrator unic. Aceasta societate este detinuta in proportie de 99.6% de SC Boromir PROD SA.

Emitentul declara ca nu au existat nici una dintre situatiile prevazute la punctele (a), (b) si (c) mentionate mai jos: (a) condamnari pentru frauda pronuntata in cursul ultimilor cinci ani cel putin; (b) proceduri de faliment, punere sub sechestru sau lichidare cu care a fost asociata, in cursul ultimilor cinci ani cel putin, oricare dintre membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere, care au actionat in calitatea data de una dintre pozitiile mentionate ; (c) incriminari si/ sanctiuni publice oficiale pronuntate contra unei astfel de persoane de catre autoritatile statutare sau de reglementare (inclusiv de catre organismele profesionale desemnate). Conflicte de interese la nivelul organelor de administrare, conducere si supraveghere Emitentul declara ca nu au existat si nu exista conflicte potentiale de interese intre obligatiile fata de emitent ale oricareia dintre membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere si interesele sale private si/sau alte obligatii. Informatii privind orice intelegere, acord cu actionarii principali, clienti, furnizori sau alte persoane, in temeiul carora oricare dintre membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere a fost aleasa ca membru al unui organ de administrare, conducere sau supraveghere: Nu este cazul.



Detalii privind orice restrictie acceptata de membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere privind cesionarea, intr-o anumita perioada de timp, a participarilor lor la capitalul social al emitentului. Nu este cazul. Istoricul componentei Consiliului de Adminitratie al emitentului de la infiintare si pana in momentul elaborarii prezentului Prospect Modificarile inregistrate in componenta Consiliului de Administratie, de la infiintare si pana in prezent, sunt urmatoarele: 1. Componenta Consiliului de Administratie potrivit Cererii de Inmatriculare nr. 268 din data de 05.02.1991 era urmatoarea:

- Badea I. Nicolae – director; - Vasile I. Petre – director comercial; - Dedu (Mandache) I. Domnita – inginer sef; - Talpan (Pastuhov) Cornelia – contabil sef.

2. Conform Cererii de Inscriere Mentiuni nr. 4103/11.07.1994 si a hotararii AGA nr.8/94, Consiliul de Administratie al societatii era format din :

- Badea Nicolae – director general ; - Dedu Domnita – director executiv ; - Talpan Cornelia – director; - Stefan Rodica – director.

3. In anul 1997, dupa cum reiese din Cererea de Inscriere Mentiuni nr. 1687/23.05.1997 si din hotararea AGA nr. 1/30.04.1997, Consiliul de Administratie al societatii avea urmatoarea componenta:

- Badea Nicolae – presedinte ; - Avram Dragomir - vicepresedinte ; - Dedu Domnita – vicepresedinte ; - Draghici Dumitra – membru ; - Podaru Mircea - membru.

4. Potrivit Cererii de Inscriere Mentiuni nr. 2874/13.05.1998 si a Actului Aditional 976/13.05.1998, Consiliul de Administratie al societatii se prezinta astfel :

- Badea Nicolae – presedinte ; - Dedu Domnita – vicepresedinte ; - Vasilescu Nicolae – membru ; - Talpan Cornelia – membru ; - Avram Dragomir – membru ; - Draghici Dumitra – membru ; - Podaru Mircea – membru.

5. Din Cererea de Inscriere Mentiuni nr. 1611/07.05.1999 si din Actul Aditional nr. 747/23.04.1999 rezulta urmatoarea componenta a Consiliului de Administratie al societatii:

- Badea Niculaie – presedinte;



- Demeter Albert – membru; - Bartha Sandor – membru .

6. Conform Certificatului de Inscriere Mentiuni eliberat in 27.03.2000 si a Actului Aditional nr. 920/21.03.2000, Consiliul de Administratie al societatii se prezinta astfel:

- Sava Constantin – presedinte ; - Frintu Gheorghe – membru ; - Boromiz Constantin – membru.

Prezenta componenta se pastreaza si prin cererea de inscriere mentiuni nr. 8559/28.07.2004 si prin Certificatul de Inscriere Mentiuni eliberat in 01.09.2004. 7. Potrivit mentiunii nr. 12198/24.09.2007 si a Actului Aditional sub semnatura privata din 20.09.2007 se completeaza componenta Consiliului de Administratie cu inca 2 membrii, dupa cum urmeaza :

- Sava Constantin – presedinte ; - Frintu Gheorghe – membru ; - Boromiz Constantin – membru ; - Dinu Filon Viorel – membru executiv ; - Raileanu Vasile – membru neexecutiv .

8. In AGOA din 19.04.2008 s-a hotarat prelungirea mandatului componentei CA prezentata la pct 7 de mai sus cu inca 4 ani, pana in anul 2012. REMUNERATII SI BENEFICII Pentru ultimul exercitiu financiar incheiat (31.12.2007) si pentru toti membrii organelor de administrare, conducere si supraveghere: cuantumul remuneratiei platite (inclusiv orice remuneratii conditionate sau amanate) si beneficiile in natura acordate de catre emitent si filialele sale pentru serviciile de orice fel prestate in beneficiul lor de persoana in cauza. Membrii consiliului de administratie: 142.038 lei brut, Conducerea executiva: 145.462 lei Cuantumul total al sumelor alocate sau acumulate de emitent sau filialele sale pentru plata pensiilor sau a altor beneficii. - Nu este cazul. FUNCTIONAREA ORGANELOR DE ADMINISTRARE SI DE CONDUCERE Pentru ultimul exercitiu al emitentului, cu exceptia cazului in care se specifica contrariul, se furnizeaza urmatoarele informatii pentru fiecare dintre membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere: Data expirarii actualului mandat al persoanei in cauza, daca este cazul si perioada in care a ocupat functia SC BOROMIR PROD SA Buzau este administrata de un Consiliu de Administratie compus din 5 membrii, alesi sau numiti de Adunarea Generala a Actionarilor in



conformitate cu prevederile legale, prin vot secret, pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi. Potrivit mentiunii nr. 12198/24.09.2007 si a Actului Aditional sub semnatura privata din 20.09.2007 s-a completat componenta Consiliului de Administratie cu inca 2 membrii, dupa cum urmeaza : - Dinu Filon Viorel – membru executiv.

- Raileanu Vasile – membru neexecutiv. In cadrul AGOA tinuta la data 19.04.2008, s-a aprobat prelungirea mandatelor membrilor Consiliului de Administratie: dl. Sava Constantin, dl. Frintu Gheorghe, dl. Boromiz Constantin, dl. Dinu Filon Viorel, dl. Raileanu Vasile, pentru o perioada de 4 ani. Perioada in care a ocupat functia fiecare membru al Consiliului de Administratie este precizata in curriculum vitae prezentat mai sus pentru fiecare membru. Emitentul declara ca nu exista contracte incheiate intre membrii organelor de administrare, conducere si supraveghere si emitent sau oricare dintre filialele sale prin care este prevazuta acordarea de beneficii la expirarea contractului. Informatii privind comitetul de audit si comitetul de remunerare ale emitentului, inclusiv numele membrilor acestor comitete si un rezumat al mandatului in temeiul caruia comitetele functioneaza In cadrul Consiliului de Administratie, a fost creat un comitet de audit, format din doi membrii: dl. Boromiz Constantin – administrator neexecutiv si dl. Raileanu Vasile – administrator neexecutiv independent, cu experienta in aplicarea principiilor contabile si in audit financiar. Emitentul declara ca a respectat si respecta in prezent regimul de administrare a societatilor comerciale in vigoare in Romania. SALARIATI Numarul de angajati la sfarsitul exercitiilor financiare pentru care se furnizeaza informatii financiare istorice (2005, 2006 si 2007) sau numarul mediu de salariati pentru fiecare exercitiu financiar pana la data documentului de inregistrare, precum si o distribuire a salariatilor pe categorii de activitati prestate si locatie geografica. Daca emitentul utilizeaza un numar semnificativ de angajati temporari, se vor include, de asemenea, informatii privind numarul mediu de angajati temporari pentru exercitiul financiar incheiat la 31.12.2007: In anul financiar 2005 Emitentul a inregistrat un numar mediu de 1.016 salariati din care: 72 cu studii superioare, 175 cu studii de specialitate si 769 de muncitori. Din acestia 27 sunt personal de conducere, 150 ocupanti in comert, 56 ocupanti in transport, 783 ocupanti in industrie, morarit si panificatie.



In anul financiar 2006 Emitentul a inregistrat un numar mediu de 1.022 salariati din care: 71 cu studii superioare, 112 cu studii de specialitate, 648 muncitori calificati si 191 muncitori necalificati. Din acestia 33 sunt personal de conducere (din care 3 sunt membrii CA), 150 ocupanti in comert, 56 ocupanti in transport si 780 ocupanti in industrie, morarit si panificatie. In anul financiar 2007 Emitentul a intregistrat un numar mediu de 1.268 salariati din care: 154 cu studii superioare, 269 cu studii de specialitate, 565 muncitori calificati si 280 muncitori necalificati. Din acestia 5 sunt membri ai CA (2 cu contract de management), 152 personal TESA, 326 ocupanti in comert si desfacere, 49 ocupanti in comert, 430 ocupanti in sectorul morarit panificatie, 306 salariati indirect productivi. Participari si optiuni Cele mai recente informatii posibile privind participarile detinute la capitalul social al SC Boromir Prod SA Buzau de catre fiecare dintre membrii organelor de administrare, conducere si supraveghere si orice optiune conexa actiunilor detinute. La data intocmirii prezentului Prospect dintre persoanele mentionate mai sus numai Presedintele Consiliului de Administratie D-ul Constantin Sava detine un numar de 1.061.858 actiuni reprezentand 0,86% din capitalul social al SC Boromir Prod SA Buzau. O descriere a oricaror acorduri care prevad participarea salariatilor la capitalul emitentului. Nu este cazul. ACTIONARI SEMNIFICATIVI Structura sintetica a actionariatului SC Boromir Prod SA Buzau la data de 24.03.2008 conform informatiilor furnizate de Depozitarul Central si facute publice prin site-ul BVB este urmatoarea: SC Boromir Ind SRL Ramnicu Valcea cu o detinere de 75.781.804 actiuni reprezentand 61,32% din capitalul social al SC Boromir prod SA Buzau, SSIF Broker SA Cluj Napoca cu o detinere de 6.364. 859 actiuni reprezentand 5,15% din capitalul social al SC Boromir Prod SA Buzau, Alti actionari persoane fizice si juridice cu o detinere de 41.442.833 actiuni reprezentand 38,68% din capitalul social al SC Boromir Prod SA. SC Boromir Ind SRL, persoana juridica romana, cu sediul social in loc Ramnicu Valcea, strada Targului, nr. 2, CUI 6334476, inregistrata la ORC sub nr. J38/1136/1994, este reprezentata legal de D-ul Boromiz Constantin in calitate de Director General. Obiectul de activitate al SC Boromir Ind SRL este „Fabricarea produselor de morarit” cod CAEN 1061. SC Boromir Ind SRL are un capital social subscris si varsat de 709.500 lei impartit in 70.950 de parti sociale, fiecare cu o valoare nominala de 10 lei. Capitalul social este detinut de urmatorii asociati astfel: Boromiz Constantin cu o detinere de 25.542 parti sociale reprezentand 36% din capitalul social, Boromiz Gheorghe cu o detinere de 7.805



parti sociale reprezentand 11,0007% din capitalul social, Frintu George cu o detinere de 11.352 parti sociale reprezentand 16% din capitalul social, Ureche Mircea cu o detinere de 24.123 parti sociale reprezentand 34% din capitalul social, Boromir Mariana cu o detinere de 2.128 parti sociale reprezentand 2,9993 % din capitalul social. SSIF Broker SA, persoana juridica romana, cu sediul social in Cluj Napoca, strada Motilor, nr. 119, CUI 6738423, inregistrata la ORC sub nr. J12/3038/1994, este reprezentata legal de D-nul Petru Prunea in calitate de Presedinte – Director General. Obiectul de activitate al SSIF Broker SA este „Alte tipuri de intermedieri financiare” cod CAEN 6523. La data intocmirii prezentului Prospect capitalul social al SSIF Broker SA este de 104.262.718,5 lei impartit in 208.525.437 actiuni, fiecare cu o valoare nominala de 0.5 lei/actiune. Conform datelor furnizate de catre SC Depozitarul Central SA Bucuresti la data de 29.02.2008, structura sintetica a actionariatului SSIF Broker SA se prezinta astfel: Cartis Ioan cu o detinere de 8,39% din capitalul social, SC Intervalco SA Baia Mare cu o detinere de 6,43% din capitalul social si alti actionari persoane fizice si juridice cu o detinere de 85,17% din capitalul social. In masura in care aceste informatii sunt cunoscute de emitent, numele oricarei persoane care nu este membru al vreunui organ de administrare, conducere si supraveghere al emitentului si care detine, direct sau indirect, un procentaj din capitalul social sau din drepturile de vot ale emitentului care trebuie notificat in temeiul legislatiei interne aplicabile emitentului, precum si valoarea participarii in cauza, sau, in absenta unor astfel de persoane, o declaratie negativa adecvata. Nu este cazul.

Informatii privind situatia in care actionarii principali ai emitentului au drepturi de vot diferite sau o declaratie negativa adecvata. Nu este cazul. In masura in care aceste informatii sunt cunsocute de emitent, se precizeaza daca emitentul este detinut sau controlat, direct sau indirect, si de catre cine, o descriere a naturii controlului si a masurilor adoptate pentru ca acest control sa nu fie exercitat in mod abuziv. Nu este cazul. O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a caror aplicare poate genera, la o anumita data ulterioara, o schimbare a controlului asupra emitentului. Nu este cazul. OPERATIUNI CU PERSOANE IMPLICATE Conform articolului 2, alin. 22, legea 297/2004 defineste persoanele implicate astfel: a) persoane care controleaza sau sunt controlate de catre un emitent sau care se gasesc sub un control comun, b) persoane care participa direct sau indirect la incheierea unor acorduri in vederea obtinerii sau exercitarii in comun a drepturilor de vot, daca actiunile, obiect al acordului, pot conferi o pozitie de control, c) persoane fizice din



cadrul societatii emitente care au atributii de conducere sau control, d) sotii, rudele si afinii pana la gradul al doilea ale persoanelor fizice mentionate la al. a-c), e) persoane care pot numi majoritatea membrilor consiliului de administratie in cadrul unui emitent”. Detalii privind operatiunile cu persoane implicate (care, in acest sens, sunt cele prevazute de normele adoptate in conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002), incheiate de emitent in perioada pentru care se furnizeaza informatii financiare istorice, pana la data documentului de inregistrare, in conformitate cu standardul relevant adoptat in temeiul regulamentului in cauza, daca emitentul intra sub incidenta acestuia. Nu este cazul. Daca standardul in cauza nu se aplica emitentului, se publica urmatoarele informatii: Natura si cuantumul tuturor operatiunilor care, luate separat sau in ansamblu, sunt importante pentru emitent. Daca operatiunile cu persoane implicate nu s-au desfasurat in conditiile pietei, se explica motivele. In cazul imprumuturilor in curs, inclusiv al garantiilor de orice tip, se indica cuantumul sumei de rambursat. Informatiile au fost furnizate in cadrul capitolului Informatii suplimentare la Informatii privind participatiile din cadrul prezentului Prospect. Cuantumul sau procentul reprezentat de operatiunile incheiate cu persoane implicate din cifra de afaceri a emitentului. Prezentam mai jos procentul din cifra de afaceri a Emitentului datorat relatiilor comerciale existente intre acesta si societatile din cadrul grupului Boromir: Operatiuni cu societatile din cadrul grupului Boromir

% in CA de afaceri a Emitentului la 31.12.2007

SC Boromir IND SRL 13.94% SC Extra Sib SA 1.85% SC Amylon SA 0.16% SC Moara Cibin SA 0.0001% SC Comcereal SA Valcea 1,13% SC Hardwood SRL 0.001% SC Eurostar Invest SRL 0,5%



IX. INFORMATII SUPLIMENTARE Capitalul social al SC Boromir Prod SA Buzau subscris si integral varsat este in prezent in suma de 12.358.949,6 lei si este impartit in 123.589.496 actiuni cu o valoare nominala de 0,1 lei/actiune, avand urmatoarea structura:

- SC Boromir Ind SRL cu sediul in Ramnicu Valcea, strada Targului, nr. 2, judetul Valcea, fiind inregistrata la ORC sub nr. J38/1136/1994, cu o detinere de 61,32% din capitalul social al SC Boromir Prod SA Buzau, reprezentand un numar de 75.781.804 actiuni cu o valoare nominala de 0,1 lei fiecare,

- Alti actionari persoane juridice – cu o detinere de 14,86% din capitalul social reprezentand 18.365.934 actiuni cu o valoare nominala de 0,1 lei fiecare,

- Alti actionari persoane fizice – cu o detinere de 23,82% din capitalul social reprezentand 29.441.758 actiuni cu o valoare nominala de 0,1 lei fiecare.

Emitentul ori filialele acestuia nu detin in nume propriu actiuni proprii. Valoarea valorilor mobiliare convertibile, transferabile sau insotite de bonuri de subscriere, cu indicarea procedurilor de conversie, transfer sau subscriere. Nu este cazul. Informatii privind conditiile care reglementeaza orice drept de achizitie si/sau orice obligatie conexa capitalului subscris, dar nevarsat, sau privind orice angajament de majorare a capitalului social. Nu este cazul. Informatii privind capitalul social al oricarui membru al grupului care face obiectul unei optiuni sau al unui acord conditionat sau neconditionat prevazand acordarea unor optiuni asupra capitalului si detalii privind optiunile respective, inclusiv identitatea persoanelor la care se refera aceste optiuni. Nu este cazul. Istoricul capitalului social, modificarile acestuia si a structurii de actionariat a) Conform cererii de inmatriculare nr. 268/05.02.1991 capitalul social initial al SC Spicul Buzau SA este in valoare de 16.290 lei impratit in 32.580 de actiuni nominative, fiecare cu o valoare nominala de 0.5 lei/actiune. Conform Statutului societatii comerciale Spicul Buzau SA prezentat sub forma Anexei nr. 2147 la Hotararea nr. 1353/1990 a Guvernului Romaniei, « capitalul social initial……este in intregime subscris de statul roman in

calitate de actionar unic si varsat in intregime la data constituirii societatii ». b) Conform cererii de inscriere mentiuni nr. 3657/23.11.1992 si a procesului verbal al comisiei de imputerniciti ai statului din data de 30.10.1992, se majoreaza capitalul social al SC Spicul SA Buzau de la suma de 16.290 lei la suma de 171.918,6 lei ca urmare a reevaluarii realizate pe baza HG nr. 26/1992. Capitalul social este impartit in 343.837 de actiuni nominative cu o valoare nominala de 0.5 lei/actiune si sunt detinute in totalitate de catre statul roman.



c) Conform cererii de inscriere mentiuni nr. 2702/30.06.1993 si a Actului de transmitere de actiuni catre FPS si FPP nr. 5991/27.11.1992, capitalul social al SC Spicul SA Buzau se imparte intre FPS si FPP astfel :

Nr. crt Nume actionar Nr. actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social 1 FPS 240.686 120.343 70

2 FPP 103.151 51.575,5 30

TOTAL 343.837 171.918,6 100

d) Conform cererii de inscriere mentiuni nr. 5369/12.09.1994 si a hot. AGA nr. 9/05.10.1994 se majoreaza capitalul social al SC Spicul SA Buzau de la valoarea de 171.918,6 lei la valoarea de 799.445 lei cu valoarea de 627.526,4 lei, suma rezultata din reevaluarea realizata conform HG nr. 500/1994, concomitent cu consolidarea valorii nominale a actiunilor de la 0,5 lei la 2,5 lei/actiune. In aceste conditii capitalul social al SC Spicul SA Buzau este impartit in 319.778 actiuni fiecare cu valoarea nominala de 2.5 lei/actiune si este detinut astfel :

Nr. crt Nume actionar Nr. actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social 1 FPS 223.845 559.612,5 70

2 FPP 95.933 239.832,5 30

TOTAL 319.778 799.445 100

e) Conform cererii de inscriere mentiuni nr. 1532/29.03.2005 si a hot AGA nr. 1/28.02.1995 , capitalul social al SC Spicul SA Buzau se diminueaza de la valoarea de 799.445 lei la valoarea de 783.020 lei cu suma de 16.425 lei reprezentand diferentele din reevaluare urmare a regularizarii reevaluarii imobilizarilor corporale cf. HG 500/05.08.1994, prin anularea unui numar de 6.570 actiuni cu o valoare nominala de 2,5 lei/actiune. In urma diminuarii capitalul social este impartit in 313.208 actiuni si este detinut astfel :

Nr. crt Nume actionar Nr. actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social 1 FPS 219.246 548.115 70

2 FPP 93.962 234.905 30

TOTAL 313.208 783.020 100

f) Conform cererii de inscriere mentiuni nr. 3409/27.06.1995 si a hotararii AGA nr. 2/15.06.1995, capitalul social al SC Spicul SA Buzau se majoreaza de la valoarea de 783.020 lei la valoarea de 945.810 lei cu suma de 162.790 lei, urmare a diferentei din reevaluarea imobilizarilor corporale conform prevederilor HG nr. 500/1994, prin emiterea unui numar de 65.116 actiuni cu o valoare nominala de 2,5 lei/actiune. In urma majorarii, capitalul social este impartit in 378.324 actiuni si este detinut astfel:



Nr. crt Nume actionar Nr. actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social 1 FPS 264.827 662.067,5 70

2 FPP 113.497 283.742,5 30

TOTAL 378.324 945.810 100

g) Conform cererii de inscriere mentiuni nr. 5084/09.10.1995, a actului aditional autentificat sub nr. 11157/27.06.1995 si a hotararii AGA nr. 2/15.06.1995 FPS in calitate de actionar al SC Spicul SA Buzau cesioneaza echipei manageriale pe baza contractului de cesiune nr. 10846/21.06.1995 un numar de 122 de actiuni. In urma acestei cesiuni structura capitalului social se prezinta astfel : Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social 1 FPS 264.705 661.762,5 69,97

2 FPP 113.497 283.742,5 30

3 Echipa manageriala 122 305 0,03

TOTAL 378.324 945.810 100

h) Conform cererii de inscriere mentiuni nr. 7504/27.12.1995 capitalul social al SC Spicul SA Buzau se majoreaza de la valoarea de 945.810 lei la valoarea de 1.025.995 lei cu suma de 80.185 lei rezultata din transmiterea fara plata a unor spatii comerciale in patrimoniul SC Spicul SA Buzau si al terenurilor aferente in baza HG nr. 391/95. Capitalul social rezultat in urma majorarii este impartit in 410.398 de actiuni cu valoarea nominala de 2,5 lei/actiune si este detinut astfel: Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social 1 FPS 287.157 717.892,5 69,97

2 FPP 123.119 307.797,5 30

3 Echipa manageriala 122 305 0,03

TOTAL 410.398 1.025.995 100

i) Conform cererii de inscriere mentiuni nr. 1687/23.05.1997 si a actului aditional avand incheierea de autentificare nr. 408/08.04.1997 se spliteaza valoarea nominala a unei actiuni de la 2,5 lei la 0,1 lei/actiune. Capitalul social al societatii se imparte in 10.259.950 actiuni detinute de actionari astfel: Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social 1 FPS 4.096.976 409.697,6 39,93

2 Echipa manageriala 7.004 700,4 0,07

3 Alti actionari persoane fizice

6.155.970 615.597 60



TOTAL 10.259.950 1.025.995 100

j) Conform certificatului de inscriere mentiuni eliberat in data de 25.05.1999 noua structura a actionariatului se prezinta astfel : Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social 1 FPS 1.018.991 101.899,1 9,93

2 Erprek Co SA 3.077.985 307.798,5 30

3 Alti actionari persoane fizice si juridice

6.162.974 616.297,4 60,07

TOTAL 10.259.950 1.025.995 100

k) Conform certificatului de inscriere mentiuni eliberat la data de 27.03.2000 si a actului aditional autentificat sub nr. 920/21.03.2000, noua structura a actionariatului SC Spicul SA Buzau se prezinta astfel: Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social 1 SC Agropan SRL 1.077.295 107.729,5 10,50

2 Benelli Giorgio 553.276 55.327,6 5,39

3 Broadhurst Investments Limited

586.692 58.669,2 5,72

4 Demeter Albert 1.143.743 114.374,3 11,15

5 SC Erpek Co SA 1.265.690 126.569 12,34


5.633.254 563.325,4 54,90

TOTAL 10.259.950 1.025.995 100

l) Conform certificatului de inregistrare mentiuni eliberat in data de 15.05.2003 si a actului aditional autentificat sub numarul 1247/08.05.2003 noua structura a actionariatului SC Boromir Prod SA se prezinta astfel: Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social 1 SC Boromir Ind SRL 5.119.734 511.973,4 49,9%

2 SC Comalimatex SA 772.650 77.265 7,531

3 Benelli Giorgio 573.312 57.331,2 5,588


3.794.254 379.425,4 36,981

TOTAL 10.259.950 1.025.995 100

m) Conform certificatului de inscriere mentiuni eliberat in 01.10.2007, a incheierii judecatorului delegat nr. 33391/25.09.2007 si a hotararii AGEA din data de 09.09.2007 se majoreaza capitalul social al SC Boromir Prod SA de la valoarea de 1.025.995 lei la valoarea de 12.358.949,6 lei cu suma de 11.332.954,6 lei prin aport in numerar din partea



actionarilor societatii. Capitalul social ulterior majorarii se imparte in 123.589.496 de actiuni cu valoarea nominala de 0,1 lei/actiune ele fiind detinute de actionari astfel: Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social 1 SC Boromir Ind SRL 75.781.804 7.578.180,4 61,32

2 Alti actionari 47.807.692 4.780.769,2 38,68

TOTAL 123.589.496 12.358.949,6 100

ACTIUNILE EMITENTULUI Actiunile Emitentului sunt nominative, dematerializate, ordinare, emise in lei si confera detinatorilor persoane fizice si juridice drepturi si obligatii egale in conformitate cu dispozitiile legii societatilor comerciale nr. 31/1990 R, cu reglementarile pietei de capital si ale Actului Constitutiv al Emitentului. Registrul actionarilor emitentului este gestionat de catre SC Depozitarul Central SA Bucuresti. Codul ISIN alocat actiunilor este: ROSPCUACNOR2.

Drepturile conferite de actiunile Emitentului a) dreptul la dividende AGOA se va intruni cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar. In functie de rezultatele financiare ale societatii, adunarea va decide asupra repartizarii profitului sub forma de dividende daca este cazul, sau de capitalizare a profitului in cazul necesitatii finantarii activitatii viitoare, sau in caz de inregistrare de pierderi se va decide asupra reintregirii sau reducerii corespunzatoare a capitalului social. Hotararile AGOA se depun in termen de 15 zile de la data adoptarii la ORC spre inregistrare si se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a. AGOA prin care se decide distribuirea de dividende va stabili o data de inregistrare (cu cel putin 10 zile lucratoare datei AGOA) care va servi la identificarea actionarilor care urmeaza sa beneficieze de dividende. Plata acestora se va realiza la o data stabilita de AGOA, dar termenul de plata a acestora nu va depasi 6 luni de la data AGOA de stabilire a dividendelor. In cazul in care AGOA nu stabileste un termen de plata a dividendelor, Emitentul este obligat sa le achite in maxim 60 de zile de la data publicarii hotararii de fixare a dividendului in M. Of. al Romaniei, partea a IV-a, hotararea constituind titlu executoriu. Actionarii au dreptul de a solicita plata dividendelor in termen de 3 ani de la data aprobarii de catre AGOA a situatiilor financiare a societatii. In cazul in care s-au platit dividende contrar prevederilor legale, Emitentul are la dispozitie un termen de 3 ani in care poate solicita restituirea dividendelor, daca dovedeste ca actionarii au cunoscut sau trebuiau sa cunoasca neregularitatea distribuirii. In cazul in care are loc o miscare a capitalului social, se va proceda la reducerea sau reintregirea capitalului social. b) dreptul la vot



Orice titular de actiuni poate participa la adunarile generale ale actionarilor, fiecare actiune sucscrisa si varsata dand dreptul la un vot, dreptul de a alege si de a fi ales in organele de conducere ale societatii, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor si a cotei cuvenite in cazul lichidarii societatii. Actionarii pot participa si vota in cadrul adunarilor generale si prin reprezentare in baza unei imputerniciri acordate pentru respectiva adunare. Actionarii pot fi reprezentati si prin alte persoane decat actionarii, cu exceptia membrilor CA, directorilor ori functionarii societatii. Modalitatile de obtinere si termenul de depunere a procurilor vor fi mentionate in convocatorul adunarii. Actionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administratie nu pot vota in baza actiunilor pe care le detin, nici personal nici prin mandatar, descarcarea gestiunii lor sau o problema in care persoana sau administratia lor ar fi in discutie. Aceste persoane pot vota aspecte legate de situatia financiara anuala, daca nu se poate forma majoritatea prevazuta de lege sau de actul constitutiv. Actionarul care, intr-o anumita operatiune, are, fie personal fie ca mandatar al unei alte persoane un interes contrar societatii, va trebui sa se abtina de la deliberarile privind votul pentru respectiva operatiune, fiind raspunzator de daunele produse societatii, daca dara votul sau nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta. Dreptul de vor nu poate fi cedat, orice conventie prin care actionarul se obliga a exercita dreptul de vot in conformitate cu instructiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atributii de reprezentare este nula. c) dreptul de preferinta Modificarea capitalului social al Emitentului se face cu respectarea condiţiilor prevăzute în Legea 31/1990R si a normelor în vigoare pe piaţa de capital, Actul constitutiv al Emitentului neincluzând condiţii mai restrictive decât cele legale. Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor poate decide ca Emitentul să-şi majoreze capitalul social prin emisiunea de noi acţiuni sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură sau prin încorporarea rezervelor (cu excepţia rezervelor legale), a profitului aferent unui exerciţiu financiar încheiat şi a primelor de emisiune sau, după caz, prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile ale acţionarilor asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia. Acţionarii Emitentului beneficiază de un drept de preferinţă în cazul majorării prin aport în numerar, acţiunile nou emise trebuind a fi oferite spre subscriere în primul rând acestora, proporţional cu numărul de acţiuni deţinute. Potrivit normelor CNVM, în cazul majorării capitalului prin aport în numerar la societăţile comerciale ce utilizează suportul tehnic oferit de BVB, identificăm 2 tipuri de subscriere: ireductibilă, respectiv erductibilă. Cu alte cuvinte, noile acţiuni vor fi oferite spre subscriere:

a). deţinătorilor de drepturi de preferinţă, aparţinând acţionarilor înscrişi în Registrul acţionarilor la data de înregistrare care nu şi le-au înstrăinat, sau le-au înstrăinat parţial în perioada de tranzacţionare a acestora, dacă este cazul sau dobândite în această perioadă;



b). publicului investitor, în condiţiile în care acţiunile noi nu au fost subscrise în totalitate în decursul perioadei de exercitare a dreptului de preferinţă, dacă emitentul nu decide în AGEA anularea acestora. Aşadar fiecărui acţionar existent la data de înregistrare i se vor aloca un număr de drepturi de preferinţă egal cu numărul de acţiuni deţinute. Aceste drepturi se detaşează de acţiunile vechi, acţionarul în cauză având două opţiuni: fie păstrarea drepturilor de preferinţă pentru a subscrie ulterior în majorarea de capital social, fie vânzarea lor prin sistemul BVB. Legea română privind piaţa de capital prevede în cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar şi posibilitatea ridicării dreptului de preferinţă a acţionarilor de a subscrie noile acţiuni însă numai dacă la AGA Extraordinară care decide în acest sens sunt prezenţi ¾ din numărul titularilor capitalului social iar votul este luat de acţionarii care deţin cel puţin 75 % din drepturile de vot. Cât priveşte majorările de capital social prin aport în natură, acestea trebuie să fie aprobate de AGA Extraordinară la care participă cel puţin ¾ din numărul titularilor capitalului social şi cu votul acţionarilor ce deţin cel puţin 75 % din drepturile de vot. Numărul de acţiuni care urmează a fi emise în cazul majorărilor de capital social cu aport în natură va fi egal cu raportul dintre valoarea aportului şi cea mai mare dintre următoarele valori:

- preţul mediu ponderat de tranzacţionare aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de desfăurare a AGEA,

- valoarea/acţiune calculată în baza activului net contabil aferent ultimelor situaţii financiare publicate şi auditate ale Emitentului,

- valoarea nominală a acţiunii. Preţul de vânzare către public a acţiunilor rămase nesubscrise în cadrul perioadei de exercitare a dreptului de preferinţă va fi mai mare decât preţul de subscriere al acţiunilor de către deţinătorii de drepturi de preferinţă. Actionarii pot sa-si exercite dreptul de preferinta si atunci cand societatea emite spre subscriere obligatiuni convertibile in actiuni. d) dreptul de a participa la majorările de capital social din resurse interne AGOA a Emitentului poate decide asupra repartizării profitului net cu destinaţia de alocare de acţiuni cu titlu gratuit. Distribuirea acestora se va face proporţional cu numărul de acţiuni deţinute la data de înregistrare. Pot să beneficieze de acţiuni cu titlu gratuit numai persoanele care au calitatea de acţionari la data de înregistrare. e) dreptul de a beneficia din orice surplus rezultat din lichidarea Emitentului În situaţia în care lichidităţile obţinute în urma lichidării activului depăşesc valoarea cumulată a datoriilor, acţionarii Emitentului au dreptul la repartizarea activului social net proporţional cu cota de participare a fiecăruia la capitalul social vărsat. Sumele care se cuvin fiecărui acţionar sunt stabilite de către lichidatori şi menţionate în situaţia financiară finală, situaţie care se va depune, în vederea menţionării, la Registrul Comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial al României, partea IV-a. Orice acţionar poate face opoziţie la Registrul Comerţului în 30 de zile de la data publicării situaţiei



financiare, opoziţie menţionată în Registru şi înaintată ulterior instanţei judecătoreşti competente. Dacă nici un acţionar nu va face opoziţie în termen de 30 de zile situaţia financiară se consideră a fi aprobată în întregime iar lichidatorii sunt liberaţi sub rezerva repartizării activului social net al Emitentului. Sumel cuvenite acionarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situaţiei financiare vor fi depuse la o bancă sau la una din unităţile acesteia cu arătarea numelui şi prenumelui acţionarilor. Reguli privind răscumpărarea propriilor acţiuni de către Emitent Legea Societăţilor Comerciale permite Emitentului să-şi răscumpere propriile acţiuni în condiţiile stabilite în hotărârea AGA Extraordinară şi cu respectarea prevederilor legale. Valoarea acţiunilor proprii, dobândite de Emitent, inclusiv a celor aflate în portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris. Se pot dobândi numai acţiuni integral liberate şi numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat. Plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din beneficiile distribuibile şi din rezervele disponibile ale societăţii, cu excepţia rezervelor legale, înscrise în ultimul bilanţ contabil aprobat. Dacă acţiunile dobândite vor fi contabilizate în activul bilanţului, se va trece, la pasiv, o rezervă indisponibilă de aceeaşi valoare, care va fi menţinută până la cesiunea sau la anularea acestor acţiuni. In conformitate cu Regulamentul CNVM 1/2006, Emitentul poate să-şi răscumpere acţiunile în limita a 25 % din volumul mediu zilnic de tranzacţionare a acţiunilor listate pe o piaţă reglementată. In situaţia în care lichiditatea bursieră este foarte redusă, ponderea poate ajunge la 50%, cu respectarea unor condiţii cumulative. Depăşirea limitei de 25% trebuie adusă în prealabil la cunoştinţa CNVM. Emitentul nu poate cumpăra acţiuni, pe perioada derulării programului, la un preţ mai ridicat decât cea mai mare valoare dintre preţul aferent ultimei tranzacţii independente şi cotaţia maximă curentă de cumpărare de pe piaţa reglementată pe care se efectuează respectiva răscumpărare. În cazul în care Emitentul realizează răscumpărarea propriilor acţiuni prin intermediul instrumentelor financiare derivate, preţul nu poate fi mai mare decât cea mai mare valoare dintre preţul ultimei tranzacţii independente şi cea mai mare cotaţie independentă curentă de cumpărare din piaţa reglementată. Pe perioada de desfăşurare a unui program de răscumpărare, Emitentului nu i se permite să vândă propriile acţiuni. De asemenea, acesta nu are voie să tranzacţioneze într-o perioadă care, potrivit legislaţiei specifice pieţei de capital, este declarată perioadă închisă sau să tranzacţioneze în condiţiile în care a decis să amâne dezvăluirea publică a unei informaţii privilegiate. Prin iniţierea programul de răscumpărare a proprilor acţiuni Emitentul trebuie să urmărească îndeplinirea unuia din scopurile de mai jos: ► reducerea capitalului său social prin anularea unui număr de acţiuni proprii; ► alocarea de acţiuni salariaţilor sub forma programelor de opţiuni; ► regularizarea cursului acţiunilor proprii pe piaţă reglementată dar numai cu avizul CNVM. La data intocmirii prezentului Prospect, Emitentul nu are în derulare nici un program de răscumpărare a acţiunilor proprii.



Reguli privind conversia Conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta, precum si conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie dau in actiuni va fi hotarata de AGEA. Retragerea acţionarilor Emitentului din societate Conform legislatiei in vigoare, actionarii care nu au votat in favoarea unei hotarari a adunarii generale au dreptul de a se retrage din societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor de catre societate, numai daca respectiva hotarare a adunarii generale are ca obiect: a) schimbarea obiectului principal de activitate, b) mutarea sediului societatii in strainatate, c) schimbarea formei societatii, d) fuziunea sau divizarea societatii. Dreptul de retragere poate fi exercitat in termen de 30 de zile de la data publicarii hotararii adunarii generale in Monitorul Oficial al Romaniei, partea IV-a, in cazurile prevazute la punctele a)-c) si de la data adoptarii hotararii adunarii generale, in cazul prevazut la punctul d). Pretul platit de societate pentru actiunile celui ce exercita dreptul de retragere va fi stabilit de catre un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezulta din aplicarea a cel putin doua metode de evaluare recunoscute de legislatia in vigoare la data evaluarii. Expertul este numit de judecatorul delegat, la cererea consiliului de administratie. Prevederile legale referitoare la retragerea actionarilor dintr-o societate comerciala se regasesc in legea pietei de capital nr. 297/2004, art. 206 si art. 207 precum si in Regulamentul CNVM nr. 31/2006, art. 5, pct. 13, 14 si 15. Art. 206 (1) Urmare a derularii unei oferte publice de cumparare adresata tuturor actionarilor si pentru toate detinerile acestora, ofertantul are dreptul sa solicite actionarilor care nu au subscris in cadrul ofertei sa-i vanda respectivele actiuni la un prêt echitabil, daca acesta se afla in una din urmatoarele situatii:

a) detine actiuni reprezentand mai mult de 95% din capitalul social, b) a achizitionat in cadrul ofertei publice de cumparare adresata tuturor actionarilor si

pentru toate detinerile acestora, actiuni reprezentand mai mult de 90% din cele vizate in cadrul ofertei.

(2) In situatia in care societatea a emis mai multe clase de actiuni, prevederile alin (1) se vor aplica separat pentru fiecare clasa de actiuni. (3) Pretul oferit in cadrul unei oferte publice de preluare obligatorii, precum si in cadrul unei oferte publice de preluare voluntare, in care ofertantul a achizitionat prin subscrierile din cadrul ofertei actiuni reprezentand mai mult de 90% din actiunile vizate se considera a fi un prêt echitabil. (4) In situatia mentionata la alin. (3) prezumtia referitoare la pretul echitabil se aplica numai in situatia in care ofertantul isi exercita dreptul precizat la alin. (1), in termen de 3 luni de la data finalizarii respectivei oferte. In caz contrar, pretul va fi determinat de un expert independent, in conformitate cu standardele internationale de evaluare. (5) Pretul determinat de un expert independent se aduce la cunostinta publicului prin intermediul pietei pe care se tranzactioneaza, prin publicare in Buletinul CNVM, pe website-ul CNVM si in doua ziare financiare de circulatie nationala, in termen de 5 zile de la intocmirea raportului.



Art. 207 – (1) Urmare a unei oferte publice de cumparare adresata tuturor detinatorilor si pentru toate detinerile acestora, un actionar minoritar are dreptul sa solicite ofertantului care detine mai mult de 95% din capitalul social sa-i cumpere actiunile la un prêt echitabil. (2) In situatia in care societatea a emis mai multe clase de actiuni, prevederile alin (1) se vor aplica separat, pentru fiecare clasa. (3) Pretul va fi determinat in conformitate cu prevederile art. 206 alin (3). In situatia in care este necesara numirea unui expert independent, costurile aferente vor fi suportate de catre respectivul actionar minoritar. Regulamentul CNVM nr. 31/2006, art. 5, pct 12, 13, 14, 15: 12. La art. 74, inainte de alin (1) se introduc doua noi alineate cu urmatorul continut: „ Procentul de 95% din capitalul social prevazut la art. 206, alin (1) lit. (a) din legea nr. 297/2004 se refera la 95% din numarul total al actiunile cu drept de vot si la 95% din drepturile de vot. Procentul de 90% din actiunile vizate in cadrul ofertei prevazut la art. 206 alin (1) lit (b) din legea 297/2004 se refera la 90% din numarul total de actiuni cu drept de vot si la 90% din drepturile de vot in cadrul ofertei”. 13. Art. 74 alin (1) devine alin (13) si va avea urmatorul continut: „ (1) Dreptul prevazut al art. 206 din legea 297/2004 poate fi exercitat in termen de trei luni de la data inchiderii ofertei. Actionarul care isi exercita acest drept si intermediarul transmit CNVM spre aprobare un anunt privind initierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel putin informatiile prevazute in anexa nr. 27, insotit de urmatoarele documente: raportul de evaluare intocmit conform prevederilor legale de un evaluator independent (daca este cazul), pic inchis si sigilat continand pretul la care urmeaza a se realiza retragerea actionarilor”. 14. Art. 74 alin (4) va avea urmatorul continut: „(4) Pretul oferit in cadrul unei oferte publice de preluare voluntare sau al unei oferte publice adresata tutror actionarilor si pentru toate detinerile acestora in cadrul careia ofertantul a achizitionat, prin subscririle din cadrul ofertei, actiuni reprezentand cel putin 90% din numarul total al actiunilor cu drept de vot vizate in oferta se considera a fi un prêt echitabil. In cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, pretul oferit in cadrul ofertei se considera a fi un prêt echitabil”. 15. Art. 75 alin (1) si respectiv alin (4) vor avea urmatorul continut: „(1) Dreptul prevazut la art. 207 din legea 297/2004 poate fi exercitat in termen de trei luni de la data inchiderii ofertei publice. Actionarul care isi exercita dreptul transmite CNVM spre aprobare un anunt cu privire la intentia sa de vanzare ce cuprinde cel putin informatii cu privire la identitatea actionarului, numarul de actiuni detinute, pretul de vanzare, precum si modalitatea in care se poate efectua plata actiunilor ce urmeaza a fi vandute (virarea contravalorii actiunilor intr-un cont indicat de actionar, mandat postal cu confirmare de primire cu mentionarea locului unde urmeaza a fi transmisi banii”.”(4) Pretul determinat in conformitate cu art. 74 alin (4) se considera a fi un prêt echitabil”. Modificări de natură semnificativă în Acţionariatul Emitentului În cazul operaţiunilor de achiziţie sau vânzare a acţiunilor Emitentului care fac ca drepturile de vot deţinute de o persoană să atingă, să depăşească sau să scadă sub unul din pragurile de 5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot,



persoana respectivă are obligaţia să informeze, în maximum 3 zile lucrătoare de la momentul luării la cunoştinţă a respectivei operaţiuni, în mod concomitent, societatea, C.N.V.M şi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate respectivele valori mobiliare. La rândul său Emitentul primind o astfel de informare trebuie să aducă la cunoştinţa publicului operaţiunea în cauză în maximum 3 zile lucrătoare. În situaţia în care Emitentul dobândeşte sau îşi înstrăinează propriile acţiuni are obligaţia ca în cel mult 4 zile lucrătoare de la data dobândirii sau înstrăinării să facă public procentul acţiunilor proprii deţinute , dacă acest procent atinge, depăşeşte sau scade sub pragurile de 5 %, respectiv 10 % din totalul drepturilor de vot. Acest procent este stabilit pe baza numărului total de acţiuni la care sunt ataşate drepturi de vot. Restricţii la nivelul Emitentului privind libera transferabilitate a valorilor mobiliare La momentul intocmirii prezentului prospect nu exista restrictii la nivelul Emitentului cu privire la libera transferabilitate a valorilor mobiliare emise de acesta. Descrierea conditiilor privind ofertele publice obligatorii sau privind retragerea obligatorie In ceea ce priveste ofertele publice de preluare obligatorii, legea pietei de capital nr. 297/2004, regulamentul CNVM nr. 1/2006 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare modificat prin regulamentul CNVM nr. 31/2006 de completare a reglementarilor CNVM in vederea implementarii unor prevederi ale directivelor europene, prevad urmatoarele pentru societatile comerciale ale caror actiuni sunt tranzactionate pe o piata reglementata: Art. 203 – (1) O persoana care, urmare a achizitiilor sale sau ale persoanelor cu care actioneaza in mod concertat, detine mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societati comerciale este obligata sa lanseze o oferta publica adresata tuturor detinatorilor de valori mobiliare si avand ca obiect toate detinerile acestora cat mai curand posibil, dar nu mai tarziu de 2 luni de la momentul atingerii respectivei detineri. (2) Pana la derularea ofertei publice mentionate la alin (1), drepturile aferente valorilor mobiliare depasind pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul actionar si persoanele cu care actioneaza in mod concertat nu mai pot achizitiona, prin alte operatiuni, actiuni ale aceluiasi emitent. (3) Prevederile alin (1) nu se aplica persoanelor care, anterior intrarii in vigoare a prezentei legi, au dobandit pozitia de detinator a peste 33% din drepturile de vot, cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul dobandirii. (4) Persoanele prevazute la alin (3) vor derula o oferta publica obligatorie, in conformitate cu prevederile alin (1) numai daca, ulterior intrarii in vigoare a prezentei legi isi majoreaza detinerile, astfel incat sa atinga sau sa depaseasca 50% din drepturile de vot ale respectivului emitent. Pana la derularea ofertei publice, drepturile aferente actiunilor achizitionate care depasesc 50% vor fi suspendate, iar respectivul actionar si persoanele cu care acesta actioneaza in mod concertat nu mai pot achizitiona, prin alte operatiuni, actiuni ale aceluiasi emitent. Art. 204 – (1) Pretul oferit va fi cel putin egal cu cel mai mare pret platit de ofertant sau de persoanele cu care acesta actioneaza in mod concertat in perioada de 12 luni anterioara ofertei.



(2) daca prevederea de la alin (1) nu poate fi aplicata, pretul oferit va fi determinat in conformitate cu reglementarile CNVM cu luarea in considerare cel putin a urmatoarelor criterii: a) pretul mediu ponderat de tranzactionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare derularii ofertei, b) valoarea activului net al societatii, conform ultimei situatii financiare auditate, c) valoarea actiunilor rezultate dintr-o expertiza, efectuata de un evaluator independent, in conformitate cu standardele internationale de evaluare. Art. 205 – (1) Prevederile art. 203 nu se vor aplica in cazul in care pozitia reprezentand mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobandita ca urmare a unei tranzactii exceptate. (2) In contextul prezentei legi, tranzactie exceptata reprezinta dobandirea respectivei pozitii: a) in cadrul procesului de privatizare, b) prin achizitionarea de actiuni de la Ministerul Finantelor Publice sau de la alte entitati abilitate legal, in cadrul procedurii executarii creantelor bugetare, c) in urma transferurilor de actiuni realizate intre societatea-mama si filialele sale sau intre filialele aceleiasi societati-mama, d) in urma unei oferte publice de preluare voluntara adresata tuturor detinatorilor respectivelor valori mobiliare si avand ca obiect toate detinerile acestora. (3) In cazul in care dobandirea pozitiei reprezentand mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se realizeaza in mod neintentionat, detinatorul unei asemenea pozitii are un din urmatoarele obligatii alternative: a) sa deruleze o oferta publica in conditiile si la pretul prevazute la art. 203 si art. 204, b) sa instraineze un numar de actiuni, corespunzator pierderii pozitiei dobandite fara intentie. (4) Executarea uneia dintre obligatiile prevazute la alin (3) se va face in termen de 3 luni de la dobandirea respectivei pozitii, (5) Dobandirea pozitiei reprezentand mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se considera neintentionata, daca s-a realizat ca efect al unor operatiuni precum: a) reducerea capitalului prin rascumpararea de catre societate a actiunilor proprii, urmata de anularea acestora, b) depasirea pragului ca rezultat al exercitarii dreptului de preferinta, subscriere sau conversie a drepturilor atribuite initial, precum si al convertirii actiunilor preferentiale in actiuni ardinare, c) fuziunea/divizarea sau succesiunea. Atat in cursul ultimului exercitiu financiar incheiat cat si in cursul anului curent nu s-au anuntat oferte publice de achizitie facute de terti si care sa aiba ca si obiect actiuni ale Emitentului. STATUTUL FISCAL AL ACTIUNILOR Informaţiile de mai jos prezintă un sumar al celor mai importante consecinţe ale deţinerii şi înstrăinării de acţiuni din punctul de vedere al sistemului fiscal din România. Aceste informaţii au la bază legile, normele şi reglementările în vigoare, la data prezentului Prospect şi nu îşi propun să fie o opinie juridică sau să abordeze exhaustiv aspectele fiscale ce decurg din achiziţia, deţinerea sau înstrăinarea acţiunilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată.

I. Acţiunile dobândite şi deţinute de către rezidenţii români



1) Rezidenţi – persoane fizice

Impozitarea câştigului de capital rezultat din transferul acţiunilor Emitentului Profiturile realizate de acţionarii persoane fizice din tranzacţiile pe piaţa de capital în cazul revânzării acţiunilor Emitentului într-un interval mai mic de 1 an de la data cumpărării se vor impozita cu 16%, calculat si virat astfel: intermediarul tranzactiei are obligatia de a calcula si a plati 1% din acest impozit până la data de 25 inclusiv a lunii următoare celei în care a fost reţinut, iar obligaţia platii impozitului de 15% revine persoanei care-şi înstrăinează deţinerile. Dacă respectivele acţiuni au fost păstrate în portofoliu de către acţionari o perioadă mai mare de 1 an de zile iar ulterior acestei perioade au fost înstrăinate, câştigul obţinut va fi impozitat doar cu 1%. Obligaţia calculării, reţinerii şi virării impozitului aparţine acelui intermediar care administrează şi realizează activităţi de custodie privind titlurile de valoare, altele decât titlurile de participare, aparţinând contribuabilului şi este virat de către acesta până la data de 25 inclusiv a lunii următoare celei în care a fost reţinut. În cazul în care efectuarea tranzacţiilor se face de către un intermediar care nu efectuează activitatea de custodie, agentul custode are obligaţia de a furniza toate informaţiile şi documentele justificative intermediarului care a efectuat tranzacţia pentru ca acesta să poată să calculeze, să reţină şi să vireze impozitul corespunzător. Reţinerea impozitului se realizează la momentul decontării tranzacţiei de vânzare iar termenul maxim de virare al impozitului la bugetul de stat este data de 25 inclusiv a lunii următoare celei în care s-a realizat câştigul impozabil. Impozitarea dividendelor obţinute Dividendele pe care Emitentul le va plăti acţionarilor – persoane fizice de cetăţenie română se supun impozitului pe venit. Impozitul se calculează cu o cotă de 16%, sarcina determinării şi reţinerii impozitului revine entităţii care plăteşte dividendele, odată cu plata acestora către acţionari.

2) Rezidenţi – persoane juridice

Impozitarea câştigului de capital rezultat din transferul acţiunilor Emitentului Câştigul obţinut de către persoanele juridice române în urma valorificării acţiunilor Emitentului fac parte din venitul impozabil al acestora, fiind aplicabilă rata obişnuită a impozitului pe profit de 16%. Acest impozit va trebui achitat de către persoanele juridice în cauză, nefăcându-se nici o reţinere de către Intermediar sau Emitent. Impozitarea dividendelor obţinute Are loc prin aplicarea unei cote de impozit de 10% asupra dividendului brut plătit. Persoana juridică română care plăteşte dividende către o persoană juridică română are obligaţia să reţină şi să vireze impozitul pe dividende reţinut către bugetul de stat, până la data de 25 inclusiv a lunii următoare celei în care se plăteşte dividendul. În cazul în



care dividendele distribuite nu au fost plătite până la sfarşitul anului în care s-au aprobat situaţiile financiare anuale, impozitul pe dividende se plateşte până la data de 31 decembrie a anului respectiv. Aceste prevederi nu se aplica in cazul dividendelor platite de o persoana juridica romana unei alte persoane juridice romane, daca beneficiarul dividendelor detine mimimum 15%, respectiv 10% incepand cu anul 2009 din titlurile de participare ale acesteia la data platii dividendelor, pe o perioada de neintrerupta de cel putin 2 ani. II. Acţiunile dobândite şi deţinute de către nerezidenţi

1) Nerezidenţi – persoane fizice Impozitarea câştigului de capital rezultat din transferul acţiunilor Emitentului Se aplică, de regulă, acelaşi regim fiscal ca în cazul obţinerii câştigului de capital de către un rezident. Totuşi, este posibil să aibă incidenţă şi prevederile convenţiilor pentru evitarea dublei impuneri---dacă un acţionar al Emitentului este rezident al unei ţări cu care Romania a încheiat o convenţie pentru evitarea dublei impuneri cu privire la impozitele pe venit şi capital şi cu respectarea totodată a următoarelor condiţii: ► cota de impozit care se aplică venitului impozabil obţinut din Romania de către acel acţionar nerezident să nu depăşească cota de impozit prevazută în convenţie care se aplică asupra acelui venit. ► aplicarea cotelor de impozitare din legislaţia internă dacă acestea sunt mai favorabile decât cele din convenţiile de evitare a dublei impuneri, ► nerezidentul beneficiar al veniturilor din Romania trebuie să justifice dreptul de a beneficia de prevederile convenţiei de evitare a dublei impuneri încheiate între România şi statul său de rezidenţă, prin prezentarea certificatului de rezidenţă fiscală eliberat de autoritatea competentă din statul respectiv. În cazul când nerezidentul beneficiar al veniturilor din Romania prezintă un alt document prin care se atestă rezidenţa fiscală, acest document va trebui să fie vizat de organul fiscal al statului său de rezidenţă. ► obligaţia nerezidentului de a depune la intermediari sau Emitent originalul sau copia legalizată a certificatului de rezidenţă fiscală sau a documentului care atestă rezidenţa fiscală vizat de organul fiscal al statului său de rezidenţă, tradus şi legalizat de către entităţile autorizate din România. ► aplicarea prevederilor Titlului V din Codul fiscal şi nu a celor din convenţiile de evitare a dublei impuneri în cazul în care nerezidentul nu a prezentat originalul sau copia tradusă şi legalizată a certificatului de rezidenţă fiscală sau a documentului care atestă rezidenţa fiscală. Tranzacţiile cu acţiuni realizate după data de 1 ianuarie 2006 sunt supuse unui impozit de 16% în cazul în care acţiunile sunt înstrăinate în mai puţin de 365 de zile de la data achiziţionării, respectiv de 1% dacă tranzacţia are loc după expirarea termenului de 365 de zile (începând cu 01.01.2006, pentru calculul impozitului pe veniturile realizate de persoane fizice din astfel de investiţii cota de impozit este de 16%, cu excepţia



câştigurilor realizate din transferul titlurilor de valoare înstrăinate pe o perioadă mai mare de 365 de zile de la data dobândirii, pentru care se menţine cota de 1%). Impozitarea dividendelor Şi în acest caz se aplică cota de 16% cu specificarea că în funcţie de ţara în care persoana fizică este rezidentă din punct de vedere fiscal, acest impozit poate fi redus sau chiar eliminat în temeiul unei convenţii de evitare a dublei impuneri. În acest din urmă caz nerezidentul trebuie să pună la dispoziţia Emitentului un certificat de rezidenţă fiscală. Impozitul datorat de nerezidenţi, pentru veniturile obţinute din Romania, cu titlu de dividende de la o persoană juridică română, se calculează, respectiv se reţine în momentul plăţii venitului, de către plătitorul de venituri şi se varsă la bugetul de stat, la cursul de schimb al pieţei valutare, comunicat de Banca Naţională a României, valabil în ziua reţinerii impozitului pentru nerezidenţi.

2) Nerezidenţi –persoane juridice

Impozitarea câştigului de capital rezultat din transferul acţiunilor Emitentului Câştigul obţinut de către persoanele juridice nerezidente în urma valorificării acţiunilor Emitentului fac parte din venitul impozabil al acestora, fiind aplicabilă rata obişnuită a impozitului pe profit de 16%. Acest impozit va trebui achitat de către persoanele juridice în cauză, nefăcându-se nici o reţinere de către intermediar. In cazul în care România a încheiat o convenţie de evitare a dublei impuneri cu ţara în care un acţionar al Emitentului este rezident fiscal, e posibil ca, în funcţie de prevederile convenţiei respective câştigul de capital al respectivului acţionar să fie impozabil doar în acea ţară fără a se mai impozita şi în România. Impozitarea dividendelor obţinute Se aplica cota de impozit de 10% asupra dividendului brut plătit de către Emitent. Aceasta prevedere nu se aplica in cazul dividendelor platite de o persoana juridica romana unei alte persoane juridice dintr-un stat membru al Comunitatii Europene, daca beneficiarul dividendelor detine mimimum 15%, respectiv 10% incepand cu anul 2009 din titlurile de participare ale acesteia la data platii dividendelor, pe o perioada de neintrerupta de cel putin 2 ani. În funcţie de ţara în care este rezidentă fiscal persoana juridică străină, acest impozit poate fi redus sau eliminat în temeiul unei convenţii de evitare a dublei impuneri sub condiţia prezentării de către nerezidentul în cauză a unui certificat de rezidenţă fiscală. Impozitul datorat de nerezidenţi persoane juridice, pentru veniturile obţinute în România cu titlu de dividende de la o persoană juridică română, se calculează, respectiv se reţine în momentul plăţii venitului, de către plătitorul de venituri, şi se varsă la bugetul de stat până la data de 25 inclusiv a lunii următoare celei în care s-a plătit venitul. Impozitul se calculează, se reţine şi se varsă, în lei, la bugetul de stat, la cursul de schimb al pieţei valutar, comunicat de Banca Naţională a României, valabil în ziua reţinerii impozitului pentru nerezidenţi.



ACTUL CONSTITUTIV

In conformitate cu nomenclatorul CAEN la art. (6) din Actul constitutiv al SC Boromir Prod SA Buzau actualizat in data de 20.09.2007 se prevede ca obiect principal de activitate “Fabricarea produselor de morarit, a amidonului si a produselor din amidon – cod CAEN 156” fiind insotit de urmatoarele obiecte secundare de activitate: Rezumatul prevederilor aferente actului constitutiv privind procedurile si alte reglementari interne ale emitentului care vizeaza membrii organelor de administrare, conducere si supraveghere sunt prezentate in cuprinsul capitalului “Organele de administrare, conducere si supraveghere” din cadrul prezentului prospect. Potrivit articolului (9) din Actul Constitutiv al Emitentului « Fiecare actiune confera proprietarului dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi ales in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale. Actiunile sunt indivizibile. Obligatiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund in limita valorii actiunilor ce le detin. Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligatii personale ale actionarilor. Un creditor al unui actionar poate formula pretentii asupra partii din beneficiul societatii ce i se va repartiza de catre adunarea generala a actionarilor sau a cotei parti cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuate in conditiile prezentului statut». In cadrul Actului Constitutiv al Emitentului nu sunt prevazute mentiuni cu privire la masurile necesare pentru modificarea drepturilor actionarilor. Convocarea adunarilor generale ale Emitentului si conditiile de admitere in adunarile generale. In temeiul art. 13 din Actul Constitutiv al Emitentului : “Adunarea generala este convocata de catre consiliul de administratie ori de cate ori este necesar. Termenul de intrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a si in unul dintre ziarele de larga raspandire din localitatea in care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate. Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii precum si ordinea de zi cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii. Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social. Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la data de referinţă, la Adunarea Generală a Acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate. Actionarii care nu au capacitate de exercitiu, precum si persoanele juridice pot fi reprezentati/reprezentate prin reprezentantii lor legali care, la randul lor, pot da altor persoane imputernicire pentru respectiva adunare generala. Procurile vor fi depuse in original cu 48 de ore inainte de adunare. Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice conventie prin care actionarul se obliga a exercita dreptul de vot in conformitate cu instructiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atributii de reprezentare este



nula. Hotararile luate de adunarea generala in limitele legii sau a actului constitutiv sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. » In cadrul Actului Constitutiv al Emitentului nu apar prevederi care sa aiba ca efect amanarea, suspendarea sau prevenirea schimbarii controlului asupra emitentului, respectiv prevederi care sa stabileasca o limita peste care participarile la capital trebuie facute publice si nici conditii prin care se modifica capitalul social; in sensul acestor prevederi societatea supunandu-se reglementarilor legale in vigoare. CONTRACTE IMPORTANTE Rezumatul fiecarui contract important (altele decat cele incheiate in cadrul normal al activitatii) incheiat de catre emitent sau de catre orice alt membru al grupului, in cursul celor doi ani anteriori publicarii documentului de inregistrare. Nu este cazul. Rezumatul oricarui alt contract (altele decat cele incheiate in cadrul normal al activitatii) incheiat de catre orice membru al grupului si continand dispozitii care atribuie oricarui membru al grupului o obligatie sau un angajament important pentru intregul grup, la data documentului de inregistrare. Nu este cazul. INFORMATII FURNIZATE DE TERTI, DECLARATII ALE EXPERTILOR SI DECLARATII DE INTERESE In cazul in care documentul de inregistrare contine o declaratie sau un raport atribuite unei persoane care actioneaza in calitate de expert, se indica numele, adresa de la locul de munca si calificarile persoanei in cauza si, dupa caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Daca raportul sau declaratia au fost intocmite la cererea emitentului, se anexeaza o declaratie prin care se confirma faptul ca documentele in cauza au fost incluse, in forma si in contextul in care au fost incluse, cu consimtamantul persoanei care a autorizat continutul acelei parti din documentul de inregistrare. Nu este cazul. In cazul in care informatiile provin de la o terta parte, se furnizeaza o confirmare a faptului ca informatiile in cauza au fost reproduse cu acuratete si ca, dupa cunostintele emitentului si in masura in care acesta poate sa confirme avand in vedere datele publicate de terta parte in cauza, nu au fost omise fapte care ar face ca informatiile reproduse sa fie incorecte sau sa induca in eroare. Se mentioneaza, de asemenea, sursa (sursele) informatiilor in cauza. Nu este cazul. DOCUMENTE PUSE LA DISPOZITIA PUBLICULUI O declaratie prin care se confirma faptul ca, in perioada de valabilitate a documentului de inregistrare, pot fi consultate, dupa caz, urmatoarele documente (sau copii ale acestora): - a) actul constitutiv si statutul emitentului, b) toate rapoartele, corespondenta si alte documente, informatiile financiare istorice, evaluarile si declaratiile intocmite de



experti la cererea emitentului, din care anumite parti sunt incluse sau mentionate in documentul de inregistrare, c) informatiile financiare istorice ale emitentului sau, in cazul unui grup, informatiile financiare istorice ale emitentului si ale filialelor sale, pentru fiecare dintre cele doua exercitii anterioare publicarii documentului de intregistrare. Documentele mentionate anterior, fie pe suport fizic, fie pe support informatic, pot fi consultate la sediul SC Boromir Prod SA sau la sediul SSIF Broker SA si pe site-urile acestora (www.boromir.ro, www.ssifbroker.ro). INFORMATII PRIVIND PARTICIPATIILE La data intocmirii prezentului Prospect, societatile comerciale la care SC Boromir Prod SA Buzau detine o proportie a capitalului social care ar putea avea un impact semnificativ asupra evaluarii patrimoniului, pozitiei financiare sau rezultatelor Emitentului sunt: SC Eurostar Invest SRL in cadrul careia Emitentul detine o participatie de 99,6% din capitalul social, SC Hardwood SRL Ramnicu Valcea in cadrul careia Emitentul detine o participatie de 49,69% din capitalul social. Emitentul mai detine 91 de actiuni din capitalul SC BMFMS SA Sibiu (0,0019% din capitalul social) si 6 actiuni din capitalul SC Geprocon SA Iasi (0,0115% dion capitalul social). SC Eurostar Invest SRL, persoana juridica romana cu sediul social in loc. Buzau, strada Santierului, nr. 37, corp C1, pavilion Administrativ, judetul Buzau, CUI R6529460, inregistrata la ORC sub nr. J10/1162/2005, reprezentata legal de D-ul Sava Constantin in calitate de administrator unic. Obiectul de activitate al societatii este «Activitati de consultanta pentru afaceri si management » cod CAEN 7022. Capitalul social al societatii este de 3.140.300 lei si este detinut de doi asociati dupa cum urmeaza : SC Boromir Prod SA Buzau cu o detinere de 312.774 parti sociale reprezentand 99,6% din capitalul social si Sava Constantin cu o detinere de 1.256 parti sociale reprezentand 0,4% din capitalul social. Valoarea investitiei Boromir Prod SA la aceasta societate este de 3.127.738, 8 lei. Mai jos sunt detaliate creanţele şi datoriile SC Eurostar Invest SRL, pentru ultimii 3 ani : - lei - Elemente de bilant 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007

Creante 6.225.112 4.377.191 3.283.522 Datorii 11.016.541 10.578.368 9.590.810

SC Hardwood SRL Ramnicu Valcea, persoana juridica romana cu sediul social in loc. Ramnicu Valcea, strada Depozitelor, nr. 14, judetul Valcea, CUI 6670492, inregistrata la ORC sub nr. J38/1728/1994, reprezentata legal de D-ul Boromiz Gheorghe in calitate de administrator.



Obiectul de activitate al societatii este “Fabricarea de produse stratificate din lemn: placaj, panel, furnire, placi din aschii de lemn, placi fibrolemnoase” Cod CAEN 1621. Societatea are cuprins in domeniul de activitate urmatoarele domenii: comert, servicii, productie, import export. Capitalul social al societatii este de 9.000.000 lei si este detinut de 8 asociati dupa cum urmeaza: Boromir Prod cu o detinere de 8940 parti sociale (49,67% din capitalul social), SC Amylon SA cu o detinere de 4000 parti sociale (22,22 % din capitalul social), Diaconu Constantin cu o detinere de 2540 parti sociale (14,11 % din capitalul social), Boromiz Gheorghe cu o detinere de 320 parti sociale (1,77% din capitalul social), Boromiz Constantin cu o detinere de 860 parti sociale (4,77% din capitalul social), Frintu George cu o detinere de 360 parti sociale (2% din capitalul social), Ureche Mircea cu o detinere de 800 parti sociale (4,44% din capitalul social) si Boromiz Mariana cu o detinere de 180 parti sociale (1% din capitalul social). Valoarea investitiei Boromir Prod SA la aceasta societate este de 4.470.000 lei. Mai jos sunt detaliate creanţele şi datoriile SC Hardwood SRL, pentru ultimii 3 ani : - lei - Elemente de bilant 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007

Creante 1.658.179 1.802.789 1.627.541 Datorii 16.518.045 17.568.124 18.396.195

Relatiile contractuale dintre SC Boromir Prod SA Buzau si societatile in cadrul carora aceasta detine participatii: Intre SC Boromir Prod SA Buzau si SC Eurostar Invest SRL exista incheiate urmatoarele contracte: 1. contractul de inchiriere spatiu nr. 7640/01.09.2006 cu urmatoarele caracteristici: Emitentul este proprietarul spatiului, obiectul inchirierii (spatiul situat in Buzau, str. Santierului nr. 37, corp C1, pav. Administrativ pentru sediu si desfasurare activitate), durata contractului: (5 ani, cu incepere din 19.09.2006 pana la data 01.09.2011). 2. contract de imprumut nr. 15849/21.12.2006 incheiat intre SC Boromir Prod SA in calitate de creditor si SC Eurostar Invest SRL in calitate de imprumutat, termen restituire imprumut (31.12.2008), valoare imprumut 1.200.000 lei. Intre SC Boromir Prod SA si SC Hardwood SRL nu exista relatii contractuale.



ALTE INFORMATII DE BAZA Declaratie privind capitalul circulant net Emitentul declara ca in opinia sa, capitalul circulant net este suficient pentru indeplinirea obligatiilor sale actuale. Capitalurile proprii si gradul de indatorare Emitentul declara ca la data de 31.12.2007 capitalurile proprii detinute de SC Boromir Prod SA Buzau sunt in suma de 91.047.228 lei, iar datoriile totale sunt in suma de 51.993.641 lei. Interesele persoanelor fizice sau juridice participante la emisiune/oferta Atat Emitentul cat si Intermediarul declara ca nu exista niciun interes, inclusiv interese conflictuale, care ar putea afecta procesul de admitere la tranzactionare la BVB a actiunilor Emitentului. Motivele ofertei si utilizarea fondurilor Prezentul Prospect de admitere la tranzactionare este intocmit exclusiv cu scopul admiterii la categoria a II-a a BVB a actiunilor SC Boromir Prod SA Buzau, acest fapt nu presupune subscrierea de actiuni de catre investitori si nici colectarea de fonduri banesti de la acestia. Admiterea la tranzactionare si modalitatile de tranzactionare Prezentul Prospect este intocmit in vederea admiterii actiunilor Emitentului la categoria a II-a a Bursei de Valori Bucuresti. In acest sens BVB a emis prin adresa nr……………….. acordul de principiu cu privire la admiterea actiunilor SC Boromir Prod SA pe piata reglementata. La data intocmirii prezentului Prospect actiunile emise de SC Boromir Prod SA sunt tranzactionate pe segmentul de piata RGBS, sectiunea Rasdaq a pietei reglementate. Emitentul declara ca nu exista intermediari care si-au asumat un angajament ferm de a actiona ca si intermediari pe pietele secundare pentru a garanta lichiditatea actiunilor Emitentului prin cotatii de cumparare respectiv vanzare. Cheltuieli aferente emisiunii/ofertei Cuantumul total net al fondurilor incasate in urma admiterii la tranzactionare a actiunilor Emitentului. Nu este cazul. Estimarea cheltuielilor totale aferente acestei operatiuni. Nu este cazul. Informatii suplimentare privind actiunile Daca in nota privind valorile mobiliare sunt mentionati consilieri care au legatura cu oferta, o declaratie precizand calitatea in care au actionat acestia. Nu este cazul. Se precizeaza ce alte informatii din nota privind valorile mobiliare au fost verificate sau examinate de catre auditori si daca acestia au elaborat un raport. Se prezinta raportul in



intregime sau, cu aprobarea autoritatii competente, un rezumat al acestuia. Nu este cazul. In cazul in care nota privind valorile mobiliare contine o declaratie sau un raport atribuite unei persoane care actioneaza in calitate de expert, se indica numele, adresa de la locul de munca si calificarile persoanei in cauza si, dupa caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privinre la emitent. Daca raportul sau declaratia au fost intocmite la cererea Emitentului, se anexeaza o declaratie prin care se confirma faptul ca documentele in cauza au fost incluse, in forma si-n contextul in care au fost incluse, cu consimtamantul persoanei care a autorizat continutul acelei parti din nota privind valorile mobiliare. Nu este cazul. In cazul in care informatiile provin de la o terta parte, se furnizeaza o confirmare a faptului ca informatiile in cauza au fost reproduse cu acuratete si ca, dupa cunostintele Emitentului si in masura in care acesta poate sa confirme avand in vedere datele publicate de terta parte in cauza, nu au fost omise fapte care ar face ca informatiile reproduse sa fie incorecte sau sa induca in eroare. Se mentioneaza, de asemenea, sursa (sursele) informatiilor in cauza. Nu este cazul. SOCIETATE INITIATOARE EMITENT SSIF BROKER SA SC BOROMIR PROD SA PRESEDINTE DIRECTOR GENERAL Prof. univ. dr. Petru Prunea Ing. Constantin Sava

Boromir Prod

Documents

Transcript of Boromir Prod